6545 Ｍ－ＩＩＦ 2019-06-27 14:30:00
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社インターネットインフィニティー
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 別 宮 圭 一
(コード番号：6545 東証マザーズ)
問 合 せ 先 常 務 取 締 役 星 野 健 治
(TEL.03-6779-4777)
取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１ 処分の概要
（1）払込期日 2019年７月12日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 8,717株
（3）処分価額 １株につき 803 円
（4）処分価額の総額 6,999,751円
（5）割当予定先 取締役３名（※） 4,982株
執行役員３名 3,735株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 －
２ 処分の目的及び理由
当社は、2018年５月25日付け「譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の変更に関する
お知らせ」のとおり、当社の取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを
付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象と
する新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入するこ
とを決議し、また、2018年６月28日開催の第14期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限
付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額
100,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間と
することにつき、ご承認をいただいております。
また、本年より、当社執行役員に対しても、同様の制度を導入することと致しました。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役３名（以下「対象取締
役」といいます。）及び執行役員３名（以下「対象執行役員」といいます。）に対し、本制度の目的、
当社の業績、各対象取締役及び対象執行役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権
又は金銭債権を合計6,999,751円ひいては当社の普通株式8,717株（以下「本割当株式」といいます。）
を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役及び対象執行役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締
結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役及び対象執行役員は、2019年７月12日（払込期日）から2022年７月12日までの間、
本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役及び対象執行役員が2019年７月12日から2022年７月12日までの間、継続して、当社
の取締役あるいは執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本
割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役及び対象執行役員が、死亡そ
の他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役あるいは執行役員の地位を喪失した
場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合
理的に調整する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当
然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役及び対象執行役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式
の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、2019年７月から組織再編承認日を含む月までの月数を12で除し
た数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、当該時点において保有する本割当株式数を
乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本
割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解
除する。
３ 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産
として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年６月26日（取
締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である803円としており
ます。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の
事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役及
び対象執行役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上