6542 Ｊ－ＦＣＨＤ 2020-10-08 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分のお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 8 日
各 位
会 社 名：株 式 会 社 ＦＣホールディングス
代表者名：代表取締役社長 福 島 宏 治
（証券コード：６５４２ JASDAQ）
問合せ先：取締役事業管理室長 立 石 亮 祐
（事 取 責 者 内 智 TEL．092-412-8300）
務 扱 任 田 昭
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記の通り、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分(以下
「本自己株式処分」といいます。) を行うことを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１． 処分の概要
(1)処分期日 2020 年 10 月 23 日
(2)処分する株式の種類及び数 当社普通株式 26,718 株
(3)処分価額 1 株につき 946 円
(4)処分価額の総額 25,275,228 円
(5)出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
(6)株式の割当ての対象者及びその人 【勤務継続型譲渡制限付株式】
数並びに割り当てる株式の数 当社取締役(監査等委員である取締役を除く)3 名 7,610 株
子会社取締役 3 名 7,427 株
【業績連動型譲渡制限付株式】
当社取締役(監査等委員である取締役を除く)3 名 8,325 株
子会社取締役 3 名 3,356 株
(7)その他 本自己株式の処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております
２.処分の目的及び理由
当社は、2019 年 8 月 7 日開催の取締役会において、 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
以下「対象取締役」という。 ）に対して、株主の皆様と更なる価値共有を進めること、および対象取締
役の報酬と当社の中長期の業績との連動性を一層高め、企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを与えることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入する決議を
行いました。また、2019 年 9 月 26 日開催の第 3 期定時株主総会において、対象取締役に対する本制
度の導入につき、ご承認をいただいております。
これに伴い、当社の特定子会社である株式会社福山コンサルタントの取締役に対しても本制度と同
様な制度を適用することとしています。
なお、本制度の概要等につきましては、以下の通りです。
【本制度の概要等】
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭
報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることで、対象取締役を対象に
当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。本制度において、譲渡制限付株式は、
一定期間継続して当社の取締役を務めることを譲渡制限解除の条件とする「勤務継続型譲渡制限付株
式」 当該条件に加えて当社の中長期的な業績目標達成を譲渡制限解除の条件とする
、 「業績連動型譲渡
制限付株式」により構成されます。
本制度において、当社が対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権
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の総額は、
「勤務継続型譲渡制限付株式」と「業績連動型譲渡制限付株式」を合わせて、年額 50 百
万円以内といたします。
また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 50,000
株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を
必要とするやむをえない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整すること
ができるものとします）。また、その 1 株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日にお
ける東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに
先立つ直近取引日の終値）とします。
本自己株式処分は、本制度の一環として、対象取締役及び当社の特定子会社である株式会社福山
コンサルタントの取締役(以下、
「対象取締役等」という。)を対象に実施されるものです。
３.譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役等とは個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結し
ますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
2020 年 10 月 23 日～取締役退任日
(2)譲渡制限の解除条件
①勤務継続型譲渡制限付株式
本制度による株式の交付に係る取締役会決議の直前の定時株主総会の日から翌年の定時株主総会
の日までの間(以下「役務提供期間」という。)、対象取締役等が継続して、取締役その他一定の地
位にあることを条件として、対象取締役等が本制度に基づいて保有する株式の全てについて、譲渡
制限満了時点を持って譲渡制限を解除する。
②業績連動型譲渡制限付株式
対象取締役等が役務提供期間中に継続して、取締役その他一定の地位にあることを条件として、
連結営業利益その他の当社の取締役会が予め設定した業績目標を達成した場合に、譲渡制限満了時
点を持って譲渡制限を解除する。
(3)株式の無償取得
対象取締役等が任期満了等の当社の取締役会が正当と認める以外の理由により退任した場合等、
本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本制度に基づいて割り当てた株式を
当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間の満了時点において、譲渡制限が解除されていない株式を当然に無
償で取得する。
(4)株式の管理
本制度により割り当てられる株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をする
ことができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で
管理される。当社は、本割当契約に係る譲渡制限の実効性を確保するために、各対象取締役等が保
有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間に契約を締結する。また、対象
取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(5)組織再編における取り扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社
が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編に関する事項が当社の株主
総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当
社の取締役会)で承認された場合には、譲渡制限期間の開始日から組織再編等の効力発生日までの
期間を踏まえて合理的に定める数の株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制
限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除されていない株式を当然に無償で取得す
る。
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(6)その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約の改定の方法その他の
取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
４.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
各対象取締役等に対する本自己株処分の処分額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、
2020 年 10 月 7 日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値であ
る 946 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であって、合理的な価額であり、
かつ、各対象取締役等にとって有利な価額に該当しないものと考えております。
以 上
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