6538 キャリアインデックス 2019-08-19 16:34:00

自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ [pdf]

                                                               2019 年８月 19 日
各     位


                      会       社       名 株 式 会 社 キ ャ リ ア イ ン デ ッ ク ス
                      代   表       者   名 代表取締役社長        板   倉        広   高
                                                 （コード番号：6538 東証第一部）
                      問   合       せ   先 取    締     役   齋   藤        武   人
                                                       （TEL 03-5434-7730）


              自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による
                     自己株式の買付けに関するお知らせ
            （会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得及び
              自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付け）


 当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定
及び会社法第156条第１項に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議いたし
ましたので、お知らせいたします。


１．自己株式の取得を行う理由
     株主価値の向上、資本効率の向上、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的として、
    自己株式の取得を行うものであります。


２．取得の方法
     本日（2019年８月19日）の終値525円で、2019年８月20日午前８時45分の東京証券取引所の自己株式立会
    外買付取引（ToSTNeT-3）において買付の委託を行います（その他の取引制度や取引時間への変更は行いま
    せん。）。
     当該買付注文は、当該取引時間限りの注文とします。


３．取得の内容
     （１）取得する株式の種類     普通株式
     （２）取得する株式の総数     400,000株（上限）
                      （発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合1.91％）
     （３）株式の取得価額の総額 210,000,000円（上限）
     （４）取得結果の公表       2019年８月20日午前８時45分の取引終了後に取得結果を公表する。
      （注１）当該株数の変更は行いません。なお、市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性があ

            ります。

     （注２）取得予定株式数に対当する売付注文をもって買付けを行います。



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（参考）2019年７月31日時点の自己株式の保有状況
       発行済株式総数（自己株式を除く） 20,960,369株
       自己株式数                     6,031株


４．支配株主との取引等に関する事項
 （１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
     本件自己株式の取得は、当社の支配株主である代表取締役社長板倉広高氏が売り手として参加す
    ることを予定したものであるため、本件自己株式取得は支配株主との取引等に該当します。
     当社が2019年７月１日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との
    取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
     「支配株主とは取引を行わないことを基本方針としておりますが、止むを得ず取引を行う必要が
    ある場合には、その取引の合理性・妥当性・適正性について審議のうえ、取締役会の決議を行い、
    少数株主の保護に努める方針です。」
     本件自己株式の取得は、以上の指針に基づいて決定されたものであります。
 （２）公平性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
     公平性を担保するための措置として、当社は、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を利用し、
    前日の株価終値での本件自己株式取得を行う予定です。
     利益相反を回避するための措置に関する事項として、利害関係を有する取締役である板倉広高氏
    を除いた取締役のみで本件自己株式取得に係る取締役会の審議及び決議を行っております。
 （３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者か
    ら入手した意見
     本件自己株式の取得に関する取締役会の決議に際しては、支配株主と利害関係のない独立役員で
    ある社外監査役大西正義氏より、本件自己株式の取得は、以下のとおり公正性を担保する措置及び
    利益相反回避措置が取られていることから、少数株主にとって不利益ではない旨の意見を得ており
    ます。
    ① 本件自己株式取得の目的は、株主価値の向上、資本効率の向上、経営環境の変化に対応した機動
      的な資本政策の遂行のためのものであり、少数株主に対して不利益を与える目的や意図があっ
      て実施されるものではないこと。
    ② 本件自己株式取得に係る取締役会の審議及び決議は、利害関係を有する板倉広高氏を除いた取
      締役のみで実施することとしており、意思決定の公正性の確保及び利益相反を回避するための
      措置が取られていること。
    ③ 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）が利用され、価格の公正性が担保され、
      かつ他の株主にも取引機会が平等に与えられており、取引条件の公平性が確保されていること。


                                                 以   上




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