6538 キャリアインデックス 2021-05-31 12:00:00
簡易株式交換による株式会社マージナルの完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 31 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 キ ャ リ ア イ ン デ ッ ク ス
代 表 者 名 代表取締役社長 CEO 板 倉 広 高
（コード番号：6538 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役 CFO 齋 藤 武 人
（TEL 03-5795-1320）
簡易株式交換による株式会社マージナルの完全子会社化に関するお知らせ
株式会社キャリアインデックス（本社：東京都港区、以下「当社」といいます。 は、
） 本日、
2021 年５月 31 日開催の取締役会において、株式会社マージナル（本社：広島県広島市西区、
以下「マージナル」といいます。）の株主総会で承認されることを前提として、当社を株式
交換完全親会社とし、マージナル を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交
換」といいます。）を行うことを決定しましたので、お知らせします。
なお、当社は、会社法第 796 条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない
簡易株式交換の手続により、本株式交換を行う予定です。
記
１．本株式交換の目的
当社は、創業以来、Web 上での顧客の集客をサポートしてきました。また、人材領域にお
いて、当該集客代行事業を通じて蓄積された１億件を超える求人情報データベースを活用
し、受注可能性順位を AI が分析してリコメンドしてくれる SaaS 型営業支援クラウドサー
ビス「Leadle」により、顧客の取引先拡大のサポートも開始しております。こうした状況に
おいて、集客サポート、取引先拡大サポートに加え、新たな顧客への価値提供を検討してお
りました。
マージナル社は、 面接専用システム
Web 「BioGraph」を提供している会社です。 BioGraph」
「
は、遠隔地での面接の効率化を図ることができることに加え、昨今の新型コロナウイルス感
染症の影響により、直接会って実施する面接が難しくなっている現状において、デジタルト
ランスフォーメーション（DX）は人材領域においても重要課題となってきており、こうした
課題を解決できる実績とノウハウがあることから、成長が期待できます。
今回の株式交換による完全子会社化は、集客サポート、取引先拡大サポートに加え、Web
面接という当社顧客への新たな価値を提供できること、特に、当社が人材領域で注力する応
募課金型サービス Adopt Admin(アダプト・アドミン）との親和性が高く、また、SaaS 型営
業支援クラウドサービス「Leadle」との相乗効果の創出が期待できること、当社の人材領域
で培ってきたノウハウの共有や協業によるマージナル社の取引先拡大を図れること等から、
当社及びマージナル社の更なる付加価値の向上につながると考え、実施することといたし
ました。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
株式交換契約書承認取締役会決議 2021 年５月 31 日
株式交換契約書の締結 2021 年５月 31 日
株式交換の効力発生日 2021 年８月１日（予定）
（注１）当社は、会社法第 796 条第２項に基づく簡易株式交換の手続により当社の株主総会
の決議による承認を受けることなく行う予定です。
（注２）上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合に、
変更されることがあります。
（２）本株式交換の方法
2021 年５月 31 日に締結した株式交換契約書に基づき、2021 年８月１日を株式交換の
効力発生日（予定）として、マージナル社の株主が有する 800 株及び新株予約権付社債の
権利行使（予定）に伴う 167 株の普通株式を当社に移転させ、マージナル社の株主に対し
て当社が保有する自己株式を割当交付します。これにより、マージナル社は当社の完全子
会社となります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 マージナル
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 147.076
本株式交換により交付する
当社の普通株式 142,223 株（予定）
株式数
（注１）株式の割当比率
マージナル株式１株に対して、当社普通株式 147.076 株を割当交付します。なお、上
記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の
根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあ
ります。
（注２）本株式交換により交付する当社株式の数
本株式交換に際して、新株式の発行に代えて当社の所有する自己株式（普通株式
142,223 株）を交付いたします。
（注３）１株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる株主
が新たに生じることは見込まれていません。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
マージナルが発行している全ての新株予約権付社債について、本効力発生日の前日ま
でに権利行使される予定です。なお、マージナルは、新株予約権を発行しておりません。
３．第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に係る割当ての内容を決定するにあたり、その公平性、妥当性を確
保するため、第三者機関（グローバルブリッジ株式会社）にマージナルの株式価値の算定
を依頼しました。当社及びマージナルは、市場価格及び第三者機関から提出を受けたマー
ジナルの株式価値の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要
因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねてきました。
その結果、当社及びマージナルは、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当
であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により
本株式交換を行うこととしました。
なお、本株式交換比率は、株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更
が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに当社及びマージナルとの関係
当社は、本株式交換に用いられる上記２. （３）「本株式交換に係る割当ての内容」
に記載の本株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性 を確保するため、第三者
機関にマージナルの株式価値の算定を依頼しました。なお、当該第三者機関は、当社及
びマージナルの関連当事者には該当せず、また、本株式交換に関して記載すべき重要な
利害関係を有しません。
②算定の概要
当社は、東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場価格を参考に算定
しました。具体的には、株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が株式交換契
約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2021 年５月 28 日の終値
を算定基準日とし、１株あたり 675 円を採用することとしました。
マージナル社の株式価値については、同社株式が非上場であることを勘案し、将来の
事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
法（以下「ＤＣＦ法」）を採用して算定を行いました。具体的には、７年計画の財務予
測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによ
って企業価値を評価しております。
算定手法 算定結果（１株当たりの株式価値）
ＤＣＦ法 110,242 円～154,876 円
第三者機関は、上記株式価値の算定に際して、当社及びマージナルから提供を受けた
情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全
なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っ
ておりません。また、マージナルの資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、
個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、
外部への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。第三者機関の株式価値の算定は、算
定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、マージナルの財務予測
については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理
的に検討又は作成されたことを前提としています。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
（４）公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、上記３．（１）記載のとおり、
企業価値算定の専門家である第三者算定機関にマージナルの株式価値の算定を依頼しま
した。当社は、かかる算定結果を基礎として、譲渡人らとの間で交渉・協議を行い、その
結果合意された上記２．
（３）記載の本株式交換に係る割当ての内容により本株式交換を
行うことといたしました。
（５）利益相反を回避するための措置
本株式交換を行うことを決議した当社の取締役会においては、本株式交換の相手方で
あるマージナルの役員又は従業員を兼務する者はおらず、譲渡人らと特別の利害関係を
有する者もおりません。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
名称 株式会社キャリアインデッ 株式会社マージナル
クス
所在地 東京都港区白金台五丁目 12 広島県広島市西区庚午二丁
番７号 目５番 14 号
代表者の役所・氏名 代表取締役社長 CEO 板倉 代表取締役 藤本 英俊
広高
事業内容 インターネットを活用した WEB 面接専用システム、ホー
集客プラットフォームの運 ムページ企画・制作、システ
営 ム開発、スマートフォンア
プリケーション企画開発等
資本金 395 百万円 ２百万円
設立年月日 2005 年 11 月 30 日 2015 年１月 23 日
発行済株式総数 20,967,600 株 800 株
決算期 ３月 10 月
従業員数 35 名 ５名
主要取引先 株式会社リクルート 株式会社 AtoJ
株式会社キャリアデザイン 株式会社学情
センター 株式会社 TMJ
株式会社マイナビ
主要取引銀行 三井住友銀行 PayPay 銀行
三菱ＵＦＪ銀行 広島信用金庫
みずほ銀行
大株主（持株比率） 板倉 広高（60.0％） 藤本 英俊（100.0％）
株式会社日本カストディ銀
行（信託口）
（6.0％）
齊藤 慶介（3.3％）
株式会社日本カストディ銀
行（証券投資信託口）
（3.0％）
BNY GCM CLIENT ACCOUNT
JPRD AC ISG （ FE-AC ）
（2.1％）
当事会社の関係 資本関係：なし
人的関係：なし
取引関係：なし
関連当事者への該当：なし
最近３年間の経営成績及び財務状態（単位：千円）
株式会社キャリアインデックス 株式会社マージナル
2019 年 2020 年 2021 年 2018 年 2019 年 2020 年
3 月期 3 月期 3 月期 10 月期 10 月期 10 月期
純資産 2,720,126 2,652,140 2,953,419 △2,205 △633 3,879
総資産 3,172,144 3,772,794 4,518,631 28,516 40,370 60,434
１株当た
り純資産 129.77 129.02 143.70 △2756.34 △793.49 4849.99
（円）
売上高 2,357,087 2,337,731 2,320,222 45,293 59,832 72,422
営業損益 778,635 305,432 527,141 △2,795 △3,150 1,850
経常損益 778,559 306,830 513,925 △790 1,619 4,585
親会社に
帰属する
483,036 141,991 301,278 △853 1,571 4,513
登記純損
益
１株当た
り当期純 23.11 6.86 14.66 △1066.98 1963.85 5642.48
損益（円）
１株当た
り配当金 － － － － － －
（円）
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による名称、所在地、代表者の役職・
氏名、事業内容、資本金 及び 決算期についての変更はありません。
６．今後の見通し
本株式交換による当社連結業績への影響は軽微と見込まれますが、今後、開示すべき影響
等が判明した場合には速やかにお知らせします。
以上