6535 アイモバイル 2021-09-28 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 28 日
各 位
会社名 株式会社アイモバイル
代表者 代表取締役社長 野口 哲也
（コード番号：6535 東証第一部）
問合せ先 取締役 冨重 眞栄
（TEL：03-5459-5290）
（E-mail：imir@i-mobile.co.jp）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年９月 28 日付の「監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関す
るお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、2021 年 10 月 22 日開催予定の当社第 14 期定
時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）における承認可決を条件として、監査等委
員会設置会社に移行いたします。この移行に併せて、当社は、2021 年９月 28 日開催の当社取
締役会において、役員報酬制度の見直しを行うこととし、当社の取締役（監査等委員である取
締役および社外取締役を除きます。）（以下、「対象取締役」といいます。）を対象として、
下記のとおり、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入し、対象取
締役に対し、本制度に基づき報酬としての譲渡制限付株式の支給のご承認を求める議案を本株
主総会に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度を導入する目的
対象取締役の報酬と株価との連動性をより一層強めることにより、対象取締役に当社の
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の
皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。
２．本制度の導入条件および対象取締役に対する報酬としての譲渡制限付株式の支給
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を取締役の報酬として支給するものであ
るため、本制度の導入は、本株主総会において譲渡制限付株式を割り当てることにつき
株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。具体的には、当社の取締役の
報酬額は、2011 年６月７日開催の臨時株主総会において年額 400 百万円以内（使用人兼
務取締役の使用人分給与は含みません。 ）および、2017 年 10 月 27 日の定時株主総会に
おいて、上記とは別枠でストックオプションとしての報酬限度額を年額 80 百万円以内と
ご承認をいただいて今日に至っておりますが、本株主総会において、監査等委員会設置
会社への移行に伴い、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。 ）の報酬等の
額決定をすること、監査等委員である取締役の報酬等の額を決定することおよび、上記
とは別枠で取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。 ）に対するス
トックオプション報酬額を設定すること、並びに上記報酬枠とは別枠で、年間 100,000
株以内、年額 300 百万円を上限として、新たに当該普通株式を割り当てることにつき、
株主の皆様にご承認をお願いする予定です。 なお、当該報酬額は、 対象取締役に対して、
原則として 3 事業年度にわたる職務執行の対価に相当する株式数を 3 事業年度の初年度
に一括して割り当てることを想定しており、実質的には年間 33,333 株（端数切捨て）以
内、年額 100 百万円以内に相当するものと考えております。また、対象取締役への具体
的な配分等につきましては、取締役会にて決定いたします。
３．本制度の概要
（１）対象取締役に発行又は処分される譲渡制限付株式の種類および総数
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式は、当社の普
通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から 1 年以内の間に発行又は処分さ
れる普通株式の総数は年間 100,000 株以内といたします。但し、当社が普通株式につい
て、本株主総会における決議の日以降を効力発生日とする株式分割、株式併合等、1 株
あたりの株式価値に影響を及ぼし得る行為をする場合、 分割比率・併合比率等を勘案の
上、本制度に基づき発行又は処分される普通株式の総数を合理的に調整するものとい
たします。
（２）譲渡制限付株式の払込金額
本制度による譲渡制限付株式の割当ては、対象取締役の報酬等として金銭の払込み等
を要せず株式の発行又は処分を行う方法にて行い、株式の割当てに関する取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引
が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等を基礎として、対象取締
役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定した金額を用います。
（３）譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以
下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。なお、本制度の
導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期
間は、譲渡制限付株式の交付日から対象取締役が当社の取締役、その他当社取締役会で
定める地位を喪失する日までとしております。
①対象取締役は、一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた普通株式について、
譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないこと。
②一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部又は一部を取得す
ること。
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。
（４）割当株式数及び報酬支給額の決定
各対象取締役に対して、各対象期間に割当てられる譲渡制限付株式の株式数は、対象者
の金銭報酬として基本報酬および、非金銭報酬として株式報酬（ストックオプション）
の付与実績等を勘案し、将来の企業価値向上への寄与に対する期待を加味した上で算
定いたします。
４．当社の取締役を兼務しない執行役員への割当て
本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件に、当社の取締役を兼務しな
い執行役員に対して概ね同様の譲渡制限付株式を割り当てる予定です（但し、譲渡制限
付株式の発行又は処分に伴う払込みに関して、当社の取締役を兼務しない執行役員は、
当社に対する金銭債権を現物出資財産として当社に給付することにより譲渡制限付株式
の発行又は処分を受けるものといたします。。
）
以上