6535 アイモバイル 2021-09-28 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 28 日
各 位
会社名 株式会社アイモバイル
代表者 代表取締役社長 野口 哲也
（コード番号：6535 東証第一部）
問合せ先 取締役 冨重 眞栄
（TEL：03-5459-5290）
（E-mail：imir@i-mobile.co.jp）
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本年 10 月 22 日開催予定の当社第 14 期定時株主総
会で承認されることを条件として、現在の「監査役会設置会社」 「監査等委員会設置会社」
から
へ移行する方針を決議するとともに、同株主総会において、「監査等委員会設置会社」への移
行及び、会社法改正に伴う「定款一部変更の件」を付議することといたしましたので、お知ら
せいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社移行後の当社
役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております 。
記
１．監査等委員会設置会社への移行の目的
社外取締役を過半数とする監査等委員会を新たに設置し、監査等委員である取締役が
取締役会における議決権を有することにより、取締役の職務執行に対する監査・監督機
能を一層強化することで、更なるコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目
的としております。
監査等委員会設置会社への移行日 2021 年 10 月 22 日（予定）
２．定款変更
上記移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員である取締役に関する規定の新設並び
に監査役及び監査役会に関する規定の削除等、 所用の変更を行うものであります。また、
会社法改正に伴う株主総会資料の電子提供の規定の追加、意思決定の迅速化を目的とす
る会社法第 399 条の 13 第６項に基づく重要な業務執行の決定の委任に関する規定の追
加及び配当金の利息の取り扱いについての規定の追加を行うものであります。
なお、内容については別紙のとおりとなります。また、本定款変更は、当社第 14 期定
時株主総会の終結の時をもって効力が発生するものといたします。
定款変更のための株主総会開催日 2021 年 10 月 22 日（予定）
定款変更の効力発生日 2021 年 10 月 22 日（予定）
以上
【別紙】
（下線部分は変更箇所）
現 行 定 款 変 更 案
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次
の機関を置く。 の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 ３．会計監査人
４．会計監査人
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみ （削除）
なし提供）
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総
会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計
算書類に記載又は表示をすべき事項に係る
情報を、法務省令に定めるところに従いイン
ターネットを利用する方法で開示すること
により、株主に対して提供したものとみなす
ことができる。
（新設） （株主総会資料の電子提供）
第14条 当会社は、 株主総会の招集に際し、会社法
第325条の２に定める電子提供措置をとる。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のう
ち、法務省令で定めるものの全部について、
基準日までに会社法第325条の５に定める書
面交付請求をした株主に対して交付する書
面に記載することを要しないこととする。
（員 数） （員 数）
第17条 当会社の取締役は、７名以内とする。 第17条 当会社の監査等委員でない取締役は、７
名以内とする。
（新設） ② 当会社の監査等委員である取締役は、４名
以内とする。
現 行 定 款 変 更 案
（選任方法） （選任方法）
第18条 取締役は、株主総会において選任する。 第18条 取締役は、株主総会において選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ ② 前項の規定による取締役の選任は、監査等
とができる株主の議決権の３分の１以上を 委員である取締役と監査等委員でない取締
有する株主が出席し、その議決権の過半数を 役とを区別して行う。
もって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらない ③ 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ
ものとする。 とができる株主の議決権の３分の１以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数を
もって行う。
④ 取締役の選任決議は、累積投票によらない
ものとする。
（新設） ⑤ 当会社は、法令に定める監査等委員である
取締役の員数を欠くことになる場合に備え、
株主総会において補欠の監査等委員である
取締役を選任することができる。
⑥ 前項の補欠の監査等委員である取締役の選
任に係る決議が効力を有する期間は、当該決
議後２年以内に終了する最終の事業年度に
関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任 期） （任 期）
第19条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第19条 監査等委員でない取締役の任期は、選任
する事業年度のうち最終のものに関する定 後１年以内に終了する事業年度のうち最終
時株主総会の終結の時までとする。 のものに関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
（新設） ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
③ 任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等委
員である取締役の任期は、退任した監査等委
員である取締役の任期の満了する時までと
する。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第20条 取締役会は、その決議によって代表取締 第20条 取締役会は、その決議によって監査等委
役を選定する。 員でない取締役の中から代表取締役を選定
する。
② 取締役会は、その決議によって取締役会長 ② 取締役会は、その決議によって監査等委員
及び取締役社長各１名を選定し、必要に応じ でない取締役の中から取締役会長及び取締
て取締役副社長、専務取締役、常務取締役各 役社長各１名を選定し、必要に応じて取締役
若干名を選定することができる。 副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を
選定することができる。
現 行 定 款 変 更 案
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第21条 第21条
（略） （略）
（新設） ③ 前２項にかかわらず、監査等委員会が選定
する監査等委員は、取締役会を招集すること
ができる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま 第22条 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各取締役及び監査役に対して発する。た でに各取締役に対して発する。ただし、緊急
だし、緊急の必要があるときは、この期間を の必要があるときは、この期間を短縮するこ
短縮することができる。 とができる。
② 取締役及び監査役全員の同意があるとき ② 取締役全員の同意があるときは、 招集の手
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催 続きを経ないで取締役会を開催することが
することができる。 できる。
（新設） (重要な業務執行の決定の委任)
第24条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規
定により、取締役会の決議によって、重要な
業務執行(同条第５項各号に掲げる事項を除
く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任
することができる。
（取締役会規則） （取締役会規則）
第24条 第25条
（略） （略）
（報酬等） （報酬等）
第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の利益 対価として当会社から受ける財産上の利益
（以下、「報酬等」という。）は、株主総会 （以下、「報酬等」という。）は、株主総会
の決議によって定める。 の決議によって、監査等委員でない取締役と
監査等委員である取締役とを区別して定め
る。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第26条 （略） 第27条 （略）
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（員 数） （削除）
第27条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法） （削除）
第28条 監査役は、株主総会の決議において選任
する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数を
もって行う。
現 行 定 款 変 更 案
（任 期） （削除）
第29条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠と
して選任された監査役の任期は、退任した監
査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第30条 監査役会は、その決議によって常勤の監 第28条 監査等委員会は、その決議によって常勤
査役を選定する。 の監査等委員を選定することができる。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第31条 監査役会の招集通知は会日の３日前まで 第29条 監査等委員会の招集通知は会日の３日前
に各監査役に対して発する。ただし、緊急の までに各監査等委員に対して発する。ただ
必要があるときは、この期間を短縮すること し、緊急の必要があるときは、この期間を短
ができる。 縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、 招集の手 ② 監査等委員全員の同意があるときは、 招集
続きを経ないで監査役会を開催することが の手続きを経ないで監査等委員会を開催す
できる。 ることができる。
（監査役会規則） （監査等委員会規則）
第32条 監査役会に関する事項は、法令又は本定 第30条 監査等委員会に関する事項は、法令又は
款のほか、監査役会において定める監査役会 本定款のほか、監査等委員会において定める
規則による。 監査等委員会規則による。
（報酬等） （削除）
第33条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によ
って定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第34条 当会社は、会社法第426条第１項の規定に
より、任務を怠ったことによる監査役（監査
役であった者を含む。）の損害賠償責任を、
法令の限度において、取締役会の決議により
免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定に
より、監査役との間に、任務を怠ったことに
よる損害賠償責任を限定する契約を締結す
ることができる。ただし、当該契約に基づく
責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（事業年度） （事業年度）
第35条 （略） 第31条 （略）
（剰余金の配当等の決定機関） （剰余金の配当等の決定機関）
第36条 （略） 第32条 （略）
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第37条 （略） 第33条 （略）
現 行 定 款 変 更 案
（配当金の除斥期間） （配当金の除斥期間）
第38条 配当財産が金銭である場合は、その支払 第34条 配当財産が金銭である場合は、その支払
開始の日から満３年を経過してもなお受領 開始の日から満３年を経過してもなお受領
されないときは、当会社はその支払義務を免 されないときは、当会社はその支払義務を免
れる。 れる。
（新設） ② 未払の配当金に利息はつけないものとす
る。
（新設） (附則)
(株主総会資料の電子提供に関する経過措置)
第１条 現行定款第14条の削除及び変更定款第14
条の新設は、会社法の一部を改正する法律
（令和元年法律第70号）附則第１条但書に定
める施行の日（以下、「施行日」という）か
ら効力を生じるものとする。
② 前項の規定に関わらず、 施行日から６月以
内の日に開催する株主総会については、現行
定款第14条がなお効力を有する。
③ 本条は、 施行日から６月を経過した日又は
前項の株主総会の日から３月を経過した日
のいずれか遅い日をもって、自動的に削除さ
れることとする。
（新設） (監査役の責任免除に関する経過措置)
第２条 当会社は、会社法第426条第１項の規定に
より、第14期定時株主総会において決議され
た定款一部変更の効力が生じる前の任務を
怠ったことによる監査役 （監査役であった者
を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度に
おいて、取締役会の決議によって免除するこ
とができる。