6535 アイモバイル 2021-04-26 15:00:00
業績連動型新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 26 日
各 位
会社名 株式会社アイモバイル
代表者 代表取締役社長 野口 哲也
（コード番号：6535 東証第一部）
問合せ先 取締役 冨重 眞栄
（TEL：03-5459-5290）
（E-mail：imir@i-mobile.co.jp）
業績連動型有償新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年４月 26 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第
240 条の規定に基づき、当社取締役及び従業員並びに当社子会社取締役（以下「役職員」と
いいます）に対し、下記のとおり業績連動型有償新株予約権（有償ストック・オプション。以
下、 「本新株予約権」といいます）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。なお、本件は本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するもの
であり、 特に有利な条件ではないことから、 株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基
づき引き受けが行われるものであります。
記
I. 業績連動型有償新株予約権（有償ストック・オプション）発行の目的及び理由
当社はプラットフォーム事業をベースにしたデジタルマーケティング企業として、新たな
市場の開拓と成長事業分野への投資を推進し、さらなる企業価値の向上に努めております。
中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社グループの結束力をさらに
高め、連結業績に対する意欲や士気をより一層高めること及び優秀な人材の確保を目的とし
て、役職員に対し、本新株予約権を発行するものであります。今後も当社の行動指針である
「Smile、Growth、Team」の 3 つを積み重ね、更なる価値の創造を図ってまいります。
本新株予約権は、 申込みがなされなかった場合等、 割り当てる新株予約権の数が減少したと
きは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株予約権の数とするものとし
ております。なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数
（224,000 株）は、2021 年 1 月 31 日現在の発行済株式総数の約 1.05％に相当します※。しか
しながら、 本新株予約権は、 当社のこれまでの業績推移及び今後の事業展開を踏まえて、 「II.
第１回有償新株予約権発行要項」に記載のとおり、実現可能性が見込まれる水準の営業利益
目標の達成を行使条件として設定しており、 その目標が達成されることは、 当社の株主価値、
企業価値の向上に資するものと認識しています。このため、本新株予約権の発行は、当社の
既存株主の皆さまの利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的
なものであると考えています。
※当社は、同日の取締役会にて新株予約権（税制適格ストック・オプション）の発行（140,000 株）を決
議しており、これと合算すると、すべて行使された場合、364,000 株となり、発行済株式総数の約 1.71％
相当となります。
II. 第１回有償新株予約権発行要項
１．新株予約権の数
2,240 個
本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通
株式 224,000 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された
場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
なお、上記の数は割当予定数であり、申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株
予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する本新株
予約権の数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は 800 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機
関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般
的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した
結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、 「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無
償割当てを含む。以下同じ。 ）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるもの
とする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新
株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数
については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲
で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 １株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」という。 ）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、 本新株予約権発行にかかる当社取締役会決議日の前取引日である 2021 年
４月 23 日の東京証券取引所における終値である金 1,305 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株
の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己
株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使
）
価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総
数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかか
る自己株式の処分を行う場合には、 「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み
替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分
割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当
社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、 「行使期間」という）は、2022 年 7
月期の決算確定日から 2027 年５月 13 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
する。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じ
た額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は 2022 年７月期から 2025 年７月期までの４事業年度（以下、
「判定期
間」という。）のいずれかにおいて、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成
していない場合は損益計算書）に記載された営業利益が下記に掲げる水準を満たす
ことを条件として、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号
に掲げる割合（以下、 「権利行使可能割合」という。 ）を限度として、本新株予約権
を行使することができる。但し、本件新株予約権を行使することができる時期及び
個数には下記②で定める条件を設けるものとする。
(a) 判定期間のいずれかの事業年度における営業利益が 42 億円を超過した場合
権利行使可能割合 30％
(b) 判定期間のいずれかの事業年度における営業利益が 45 億円を超過した場合
権利行使可能割合 100％
本号に定める営業利益の判定は、以下に定めるとおりとする。
有価証券報告書における監査済の連結損益計算書記載の金額を基準とする。
営業利益の額について、合併、株式譲渡、新株の発行、株式交換、株式移転及び会
社分割等（本新株予約権の発行決議日以降に生じたものに限る。以下「合併等」と
いう。 に起因した増加と取締役会が認める場合には、連結損益計算書記載の営業利
）
益の額から合併等に起因した営業利益の増加分を控除する。
② 新株予約権者は上記①(a)又は(b)に定める条件を達成した場合、当該条件達成事業
年度の翌事業年度以降においては以下に定められた割合の個数を限度として本新株
予約権を行使することができる。
（イ）上記①(a)に定める条件を達成した場合
・条件を達成した事業年度の翌事業年度：付与された個数の 15%
・条件を達成した事業年度の翌２事業年度：付与された個数の 30%
（ロ）上記①(b)に定める条件を達成した場合
・条件を達成した事業年度の翌事業年度：付与された個数の 50%
・条件を達成した事業年度の翌２事業年度：付与された個数の全部
なお、上記①(a)及び(b)に定める条件が段階的に達成された場合は、上記(ロ)のう
ち、条件を達成した事業年度の翌事業年度に行使可能な新株予約権の個数を「付与
された個数の 35%」に読み替えた上で、各条件の達成毎に行使可能となる本新株予
約権の個数を合算した個数を限度として本新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者は、 新株予約権の権利行使時において、 当社又は当社子会社の取締役、
監査役、 従業員又は顧問、 社外協力者その他これに準ずる地位であることを要する。
ただし、 任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認め
た場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式
数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年５月 14 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若
しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画につ
いて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場
合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無
償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交
）
換又は株式移転（以上を総称して以下、 「組織再編行為」という。 ）を行う場合において、
組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236
条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、 「再編対象会社」という。）の新株
予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って
再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、 吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３． （１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条
件等を勘案のうえ、上記３． （２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に、上記６． （３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の
株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３． （３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記３． （３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記３． （４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３． （６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 申込期間
2021 年４月 30 日から 2021 年５月 11 日まで
９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年５月 14 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 １名 200 個
当社従業員 29 名 1,810 個
当社子会社取締役 ３名 230 個
以上