6533 オーケストラＨＤ 2019-05-15 16:40:00
募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 15 日
各 位
会社名 株式会社 Orchestra Holdings
代表者名 代表取締役社長 中村 慶郎
（コード番号：6533 東証第一部）
問合せ先 取締役 CFO 五代儀 直美
（TEL：03-5794-3743）
募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 15 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第
240 条の規定に基づき、当社および当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり株
式会社 Orchestra Holdings 第３回新株予約権（以下、
「本新株予約権」という。）を発行す
ることを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであ
り、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。ま
た、本新株予約権は付与対象者に対する報酬ではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き
受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社グループは、企業ビジョンである「創造の連鎖」の実現を目指し、インターネット広
告代理事業を中心としたデジタルマーケティング事業をスタートさせ、2017 年には IT 利
活用の多様化・高度化に伴うテクノロジー需要の拡大に対応すべく、システム開発、クラウ
ドインテグレーションを中心としたソリューション事業を開始し、拡大して参りました。ソ
リューション事業を当社グループにおける新たな事業の柱とすべく、積極的な人材採用と
M&A の活用により体制の拡充を進めております。
当社グループは、現在までのところ中期計画は公表しておりませんが、中長期的に連結営
業利益を年率 20％以上増加させることを一つの目安と捉えております。また、株式市場に
おける評価の向上、持続的な株主価値の創造を重要な経営課題と位置づけ、当面の時価総額
目標を 250 億円と設定しております。この度、これらの実現による中長期的な当社の企業価
値の増大を目指すに当たり、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメン
トをさらに高めることを目的として、当社グループの役職員に対して、有償にて新株予約権
を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数の
1
8,631,200 株に対し最大で 3.26％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は後述
のとおり、あらかじめ定める利益目標、時価総額目標の達成が行使条件とされており、2019
年３月に発表された有価証券報告書に記載の直近の業績（連結営業利益 4.7 億円）及び 2019
年３月末時価総額 77 億円に比して相当程度高い目標（2019 年 12 月期から 2022 年 12 月期
のいずれかの事業年度において、連結営業利益が 10 億円以上となった場合に本新株予約権
の 50％が行使可能となり、更に当社の時価総額が 250 億円を超過した場合に本新株予約権
の 100％が行使可能）の達成を行使条件として定めております。したがって、この目標が達
成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益に
も貢献できるものと認識しており、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理
的な範囲のものと考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
2,811 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式 281,100 株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調
整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は 7 円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格
の算定を第三者算定機関である株式会社 Stewart McLaren（住所：東京都港区東麻布一
丁目 15 番６号）に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に
当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法
を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要
項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映できる
算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とし
た数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産
である株式の価格が汎用ブラック ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動
・
すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、
将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の
行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格
経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から
発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法であ
る。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京
証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。
）における当社終値 866 円/株、株価変
動率 53.79％（年率）、配当利率 0.58％（年率）、安全資産利子率-0.16％（年率）や本
新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額 866 円/株、満期までの期間 4.89 年、
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行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方
程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可
能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられて
いる算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社に
おいても検討した結果、本件払込金額は本件算定価額と同額であり、特に有利な金額に
は該当しないと判断したことから決定したものである。
３．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、
「付与株式数」という。 は、
）
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の
無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整さ
れるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使され
ていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる
１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を
行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理
的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする 。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以
下、「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、 866 円
金 （本新株予約権の発行決議日の前日における東京証券取引所
市場第一部における当社株式普通取引の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算
式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及
び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式
）
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行・処分 １株当たり発行・
×
既 発 行 株 式 数 処分金額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行・処分前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総
数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株
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式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必
要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができ
るものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。）は、2020
年４月１日から 2024 年３月 31 日（ただし、2024 年３月 31 日が銀行営業日でない場
合にはその前銀行営業日）までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要
するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に掲げる割合を限度
として本新株予約権を行使することができる。
(ア)2019 年 12 月期から 2022 年 12 月期のいずれかの事業年度において、当社
の連結営業利益の額が 10 億円を超過した場合：割当を受けた本新株予約
権の 50％（行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ず
る場合には、かかる端数は切り捨てる。）
なお、連結営業利益の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載
された連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算
書）における連結営業利益を参照するものとし、本新株予約権にかかわる
株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券
報告書が提出された時点からかかる連結営業利益の額が適用される。ま
た、国際財務報告基準の適用等により参照すべき連結営業利益の概念に
重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会に
て定めるものとする。
(イ)割当日から本新株予約権の権利行使期間が満了するまでの期間のいずれ
かの時点において、金融商品取引所における当社の時価総額が 250 億円
を超過し、かつ、上記（ア）の条件も充足されている場合（その前後を問
わない。：割当を受けた新株予約権の 100％
）
なお、上記における「当社の時価総額が 250 億円を超過」とは、当社の現
時点における発行済株式数 8,631,200 株を前提とするものであり、増資
など当社の株式数の増加に対応する時価総額の増加分（その額について
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は、当社の取締役会において定めるものとする。）については上記の「超
過」には含まれないものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会
社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関
係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、定
年退職、その他当社取締役会において正当な理由と認められる場合は、この限
りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権
株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはで
きない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権のその他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で
締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．新株予約権の割当日
2019 年５月 30 日
５．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割
契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式
移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会
決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、
本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約
権の行使ができなくなった場合（会社法第 287 条の定めに基づき消滅するものを
除く。）は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、当社が分割会社となる吸収
）
分割若しくは新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換、又は当社が株式移
転完全子会社である株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う
場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下
「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社」
「 という。）
の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において
は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、
以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた
場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ
交付する。
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(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に調整して得られる再編後行使価額に、
上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の
数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
か遅い方の日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記３.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日
2019 年５月 23 日
９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019 年５月 30 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社及び当社子会社の取締役及び従業員 29 名 2,811 個
以 上
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