6532 ベイカレント 2019-06-19 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 19 日
各 位
会社名 株式会社 ベイカレント コンサルティング
・
代表者名 代表取締役社長 阿 部 義 之
(コード番号:6532 東証第一部)
問合せ先 取締役管理本部長 中 村 公 亮
(TEL 03‐5501‐0151)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 19 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下、「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしま
したので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
(1) 処分期日 2019年７月18日
(2) 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 87,137株
(3) 処分価額 １株につき3,960円
(4) 処分価額の総額 345,062,520円
(5) 処分先及びその人数 当社取締役（社外取締役を除く。） ４名 51,770株
並びに処分株式の数 当社幹部社員 30名 35,367株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
(6) その他
券届出書の効力発生を条件とします。
２．発行の目的及び理由
当社は、当社の取締役の報酬と中長期的な会社業績及び株式価値との連動性をさらに高めるととも
に、当社の中期経営計画に基づく中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図り、株主の皆
様との一層の価値共有を進めることを目的として、2018 年４月 20 日開催の当社取締役会において、当
社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対し、譲渡制限付株式を
割り当てる株式報酬制度（以下、
「本制度」といいます。
）の導入を決議し、2018 年５月 30 日開催の当
社第４回定時株主総会において、本制度に基づき対象取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のため
に年額 300 百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人給与を含みません。）の金銭報酬債権を支給
すること、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年 100,000 株以内とすること、及び譲渡制
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限付株式の譲渡制限期間として３年から５年間までの間で当社の取締役会が定める一定期間とするこ
と等につき、ご承認を頂いております。なお、本制度は、対象取締役のほか、当社の幹部社員（対象
取締役と総称して、以下、「対象取締役等」といいます。）に対しても、対象取締役に対するものと同
様の譲渡制限付株式報酬を支給するものであります。
３．本制度の概要
本制度において、対象取締役等は、原則として毎年、当社の取締役会決議に基づき、当社から支給
された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行
又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に支給する金銭報酬債権は年額 300 百万円以内であり、本制度により当
社の対象取締役に対して発行又は処分する当社の普通株式の総数は、年 100,000 株以内（但し、当社
の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲
渡制限付株式として発行又は処分する当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、
当該総数を、合理的な範囲で調整するものとします。）といたします。また、本制度に基づき発行又は
処分する当社の普通株式１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取
引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日
の終値）等、当社の普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲で、取締役
会において決定いたします。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で下記「５．
譲渡制限付株式割当契約の概要」に記載した譲渡制限付株式割当契約（以下、
「本割当契約」といいま
す。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、本割当契約により割当てを受けた
当社の普通株式（以下、「本割当株式」といいます。）について、一定期間、譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得す
ること等が含まれることといたします。
４．今回の処分内容
今回、当社は、構成員の過半数が社外取締役である経営諮問委員会での審議、及び本制度の目的、
当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を鑑み、対象取締役４名及び当社の幹部社
員 30 名に対し、
金銭報酬債権及び金銭債権を合計 345,062,520 円支給することといたしました。また、
当社は、本日開催の取締役会決議において、対象取締役等が当該金銭報酬債権又は金銭債権の全部を
現物出資財産として給付する方法により、対象取締役等に対して当社の普通株式合計 87,137 株を処分
することについて決定いたしました。なお、当該金銭報酬債権又は金銭債権は、各対象取締役等が当
社との間で本割当契約を締結することを条件として支給いたします。
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本制度に基づいて割当対象者に支給される当社に対する金銭報酬債権又は金銭債権の内容は以下の
表のとおりであります。
支給人員 割当株式数 払込金額
当社取締役（※） ４名 51,770株 205,009,200円
幹部社員 30名 35,367株 140,053,320円
※社外取締役を除きます。
なお、本金銭報酬債権又は金銭債権は、対象取締役４名及び当社の幹部社員 30 名の今後１年間の勤
務継続を前提にした報酬又はインセンティブプランの一部として支給するものです。一方、本制度の
導入目的である、報酬と中長期的な会社業績及び株式価値との連動性をさらに高めるとともに、当社
の中期経営計画に基づく中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図り、株主の皆様との一
層の価値共有を進めるため、譲渡制限期間は割当対象者である対象取締役等が当社の普通株式につい
て本割当契約により処分を受けた日から３年間とすることとしております。
５．譲渡制限付株式割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
2019 年７月 18 日から 2022 年７月 18 日までの期間とする。
本割当契約に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、対象取
締役等は、本割当株式につき、第三者に対する譲渡、担保権の設定その他一切の処分行為をして
はならない。
(2) 譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役等が、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社（以下、
「当社
グループ」と総称します。
）の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件
として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において当該対象取締役等が保有す
る本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
但し、本譲渡制限期間中に、対象取締役等が当社グループの取締役、執行役員又は使用人のい
ずれの地位からも(i) 正当な理由により退任又は退職（以下、「退任等」といいます。）したと当
社取締役会が認めた場合又は(ii)死亡（自殺によるものを除きます。 により退任等した場合には、
）
当該退任等の直後の時点をもって、当該時点において当該対象取締役等が保有する本割当株式の
全部につき、譲渡制限を解除する。
(3) 無償取得
当社は、本譲渡制限期間中に、対象取締役等が退任等した場合には、当該退任等した時点をも
って、本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。但し、対象取締役等が上記(2) の(i)
又は(ii)の事由により退任等した場合には、当社は、当該退任等の時点をもって、次の(a) から
(b) を引いた数の本割当株式を当然に無償で取得する。
(a) 本割当株式数
(b) 対象取締役等の本譲渡制限期間中の在職期間（月単位）を 12 で除した数（但し、その数が
１を超える場合は、１とします。）に、本割当株式数を乗じた数（但し、計算の結果１株未
満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）
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また、当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株
式の全部につき、当該時点の直後の時点をもって、当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の第三者に対する譲渡、担保権の設定その他一切の処分行為
をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設された対象
取締役等名義の譲渡制限付株式専用の口座において、本譲渡制限期間中、他の対象取締役等名義
の株式と分別管理する。
(5) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認
された場合（但し、当該組織再編等の効力発生日が本譲渡制限期間の満了時より前に到来すると
きに限る。）には、当社取締役会の決議により、当該時点において対象取締役等が保有する本割当
株式の数に譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数
が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（但し、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てるものとする。）の株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の
直前時をもって譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡
制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
６．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役
会決議日の前営業日（2019年６月18日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値
である3,960円としておりますので、特に有利な価額には該当しないことが明らかであるものと考えて
おります。
以 上
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