6531 Ｍ－リファインバース 2021-01-22 15:30:00
単独株式移転による持株会社体制への移行及び定款の一部変更並びに臨時株主総会招集のための基準日設定及び臨時株主総会の開催に関するお知らせ [pdf]
2021 年１月 22 日
各 位
会 社 名 リファインバース株式会社
住 所 東京都中央区日本橋人形町三丁目 10 番１号
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 越 智 晶
（コード番号：6531）
問 合 せ 先 取 締 役 青 木 卓
TEL. 050-1748-5771
単独株式移転による持株会社体制への移行及び定款の一部変更
並びに臨時株主総会招集のための基準日設定及び臨時株主総会の開催に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021年３月19日に開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時
株主総会」といいます。）における承認決議等の所定の手続を経た上で、2021年７月１日（予定）を
期日として、当社単独による株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により純粋持株会社（完
全親会社）である「株式会社リファインバースグループ」（以下「持株会社」といいます。）を設立
すること及びそれに伴う定款の一部変更を行うこと、本臨時株主総会招集のための基準日の設定並び
に本臨時株主総会の開催及び本臨時株主総会の付議議案について決議いたしましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
なお、本株式移転は、上場会社である当社による単独株式移転であるため、開示事項・内容を一部
省略して開示しております。
記
Ⅰ．単独株式移転による純粋持株会社体制への移行
１．単独株式移転による純粋持株会社体制への移行の目的
（１）背景及び目的
当社グループは、製造業におけるプロダクトライフサイクル（製品製造工程）において、廃棄
物の再資源化を行い、これまでの製造工程とは異なる新たなマテリアルサイクル（材料・物質の
循環）を形成し、社会の持続的発展に寄与することを目的として事業を行ってまいりました。
当社はこれまで、産業廃棄物処理事業において基盤となる事業を展開しつつ、今後の成長の核
となる再生樹脂製造販売事業の事業領域の拡大に向けて、使用済みカーペットタイルの再資源
化に取り組み、その再資源化の過程で排出されるナイロンを利用して製鉄所で使用する製鋼副
資材を量産化し、さらに、カーペットタイル以外の自動車エアバッグの工場端材や使用済み漁網
から再生ナイロンとして再資源化する技術を確立するなど、持続的な成長のための事業基盤の
強化、推進に努めてまいりました。また、将来の新規事業とすべく、これら以外の新たな廃材に
ついても再資源化のための研究開発を積極的に行ってまいりました。
当社を取り巻く環境の変化として、世界的な SDGs に向けた急速な動きから、日本の政府、企
業も SDGs への取り組みを加速させております。廃プラ処理問題、海洋ゴミ問題への社会的な関
心の高まりを背景に、企業においては廃棄物の削減や、リサイクルに向けた取り組みを積極的に
行うようになっており、産業廃棄物処理と廃棄物のリサイクルをビジネスとして実現してきた
当社へのコンサルティングの相談、ノウハウ提供への引き合いは増加しております。
このように当社にとってのビジネスチャンスは拡大していると認識する一方で、いわゆる環
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境ビジネスの競争は激化することが予想され、今後も廃棄物リサイクル先進企業として業界を
リードしていくためには、既存事業を大きく発展させるとともに、多様化する社会的ニーズに対
応した新規事業をスピード感をもって開発していく必要があると考えており、事業提携や M&A も
視野に入れながら、必要な企業ガバナンスとリスク管理体制を保ちつつ事業会社としての意思
決定を迅速化するためにも新たな持株会社体制へと進化することが当社グループの成長のため
には重要であると判断いたしました。
当社は、社会の課題を Refine することで価値を生み出す、すなわち廃棄物のリサイクルとい
う枠にとらわれることなく社会的な課題の解決によって価値を生む、低価値・マイナス価値のも
のを Refine することで新たな価値を創り出すことに取り組んで行きたいと考えております。環
境問題などの社会的課題は“ビジネスの力”によって解決することで持続可能となるという信念
のもと、新しい資源を生み出すことで結果として社会貢献することを目指してまいります。
なお、本株式移転による持株会社体制への移行は、本臨時株主総会における承認を前提として
おります。本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社の株式は上場廃止
となりますが、持株会社は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）
マザーズ市場に上場申請を行うことを予定しております。上場日は、東京証券取引所の審査によ
りますが、持株会社の設立登記日（本株式移転の効力発生日）である 2021 年７月１日を予定し
ております。
（２）純粋持株会社体制への移行の手順
当社は、次に示す方法により、純粋持株会社体制への移行を実施する予定です。
【ステップ１】株式移転による純粋持株会社の設立（本株式移転の実施）
2021 年７月１日を期日として本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社
の完全子会社となります。
リファインバース株式会社
株式会社ジーエムエス リファインマテリアル株式会社
【ステップ２】持株会社設立後の体制
当社の子会社である株式会社ジーエムエスを持株会社の直接の子会社とする予定です。なお、
具体的な内容、方法及び時期につきましては、決まり次第お知らせいたします。
リファインバース株式会社 株式会社ジーエムエス
リファインマテリアル株式会社
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２．本株式移転の要旨
（１）本株式移転の日程
株式移転計画書承認取締役会 2021 年１月 22 日（本日）
本臨時株主総会基準日の公告日 2021 年１月 22 日（本日）
本臨時株主総会基準日 2021 年２月 ９日（予定）
株式移転計画承認本臨時株主総会 2021 年３月 19 日（予定）
当社株式上場廃止日 2021 年６月 29 日（予定）
持株会社設立登記日（効力発生日） 2021 年７月 １日（予定）
持株会社株式上場日 2021 年７月 １日（予定）
（注）但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあ
ります。
（２）本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
（３）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
株式会社リファインバースグループ リファインバース株式会社
（完全親会社：持株会社） （完全子会社：当社）
株式移転比率 １ １
① 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する直前時（以下「基
準時」といいます。）の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆様に対
し、その所有する当社の普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当
交付いたします。
② 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するもので
あり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株
主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社の普通
株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることといたします。
④ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者算
定機関による算定は行っておりません。
⑤ 本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式3,299,821株
上記新株式数は、当社の発行済株式総数3,299,950株（2020年12月31日時点）に基づ
いて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式
総数が変動した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。な
お、基準時において当社が所有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通
株式が割当交付されることになりますが、実務上消却が可能な範囲の自己株式につい
ては、本株式移転の効力発生に先立ち消却を予定しておりますため、当社が2020年12
月31日時点において所有する自己株式129株は、上記の算出において、新株式交付の対
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象から除外しております。また、当社の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなさ
れた場合等、当社の2020年12月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した
場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
（４）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、当該新株予約権の保有者に対し、その保有する
当該新株予約権に代えて、当該新株予約権と同等の内容かつ同一の数の持株会社の新株予約権
を交付し、割り当てる予定です。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）持株会社の上場申請に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の普通株式について、東京証券取引所マザーズ市場に新規
上場（テクニカル上場）を申請する予定であり、上場日は 2021 年７月１日を予定しておりま
す。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に
先立ち、2021 年６月 29 日に上場廃止となる予定であります。なお、上場廃止日につきまして
は、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため変更になる可能性があります。
３．本株式移転の当事会社の概要
（１） 名 称 リファインバース株式会社
（２） 所 在 地 東京都中央区日本橋人形町三丁目 10 番１号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 越智 晶
（４） 事 業 内 容 再生樹脂製造販売事業及び産業廃棄物処理事業
（５） 資 本 金 １億 4962 万円
（６） 設 立 年 月 日 2003 年 12 月 25 日
（７） 発 行 済 株 式 数 3,299,950 株
（８） 決 算 期 ６月末
越智晶 8.47％
三菱ケミカル株式会社 7.58％
住友商事株式会社 7.23％
住江織物株式会社 6.36％
株式会社ＳＢＩ証券 3.97％
（９） 大 株 主 及 び 持 株 比 率
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.74％
越智敏裕 3.67％
越智源株式会社 2.88％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.52％
徳山教助 1.97％
（10） 最近３年間の経営成績及び連結財政状態
決 算 期 2018 年６月期 2019 年６月期 2020 年６月期
連 結 純 資 産 （ 百 万 円 ） 882 604 337
連 結 総 資 産 （ 百 万 円 ） 3,102 3,113 2,872
１株当たり連結純資産（円） 292.42 195.62 107.42
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連 結 売 上 高 （ 百 万 円 ） 2,410 2,526 2,694
連結営業利益（百万円） 11 △255 △178
連結経常利益（百万円） △15 △289 △208
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
57 △343 △268
当 期 純 利 益 （ 百 万 円 ）
１株当たり連結当期純利益（円） 19.05 △113.96 △88.18
１株当たり配当金（円） 0 0 0
（注１）「（５）資本金」及び「（７）発行済株式数」は、2020年12月末時点の数値を記載し
ております。
（注２）「（９）大株主及び持株比率」は、2020年12月末時点の株主名簿をもとに記載してお
ります。
４．本株式移転により新たに設立する会社（持株会社）の概要（予定）
株式会社リファインバースグループ
（１） 名 称
（英文名：REFINVERSE Group, Inc.）
（２） 所 在 地 東京都中央区日本橋人形町三丁目10番１号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 越智 晶
（４） 事 業 内 容 傘下グループ会社の経営管理及びそれに附帯する業務
（５） 資 本 金 １億4962万円
（６） 設 立 年 月 日 2021年７月１日
（７） 発 行 済 株 式 数 3,299,821株
（８） 決 算 期 ６月末
越智 晶、加志村 竜彦、瀧澤 陵、柗村 順也、青木 卓、堀
（９） 取 締 役
内 賢一、鮫島 卓、関口 修一
（10） 純 資 産 未定
（11） 総 資 産 未定
６．会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。また、のれんは
発生しない見込みであります。
７．今後の見通し
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親
会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響
は軽微であります。
（参考）当社の当期連結業績予想（2020年11月13日公表分）及び前期連結実績
（単位：百万円）
親会社株主に
1 株当たり連
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 帰属する当期
結当期純利益
純利益
当期連結業績予想
2,989 102 61 20 6.62
（2021年6月期）
前期連結実績
2,694 △178 △208 △268 △88.18
（2020年6月期）
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Ⅱ．本臨時株主総会に係る基準日等について
当社は、2021 年３月 19 日（金曜日）開催予定の本臨時株主総会において議決権を行使することが
できる株主を確定させるため、2021 年２月９日（火曜日）を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に
記載又は記録された株主をもって、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主とい
たします。
（１）基準日：2021 年２月 ９日（火曜日）
（２）公告日：2021 年１月 22 日（金曜日）
（３）公告方法：電子公告
（当社ホームページ[https://www.r-inverse.com/ir/notice.html]に掲載いたします。）
Ⅲ．本臨時株主総会の付議議案等について
１．本臨時株主総会の開催日時、開催場所及び付議議案
（１）開催日時
2021 年３月 19 日（金曜日） 10 時
（２）開催場所
東京都中央区日本橋兜町２番１号 株式会社東京証券取引所２階 東証ホール
（３）付議議案
第１号議案 株式移転計画書承認の件
詳細につきましては、前記「Ⅰ．単独株式移転による純粋持株会社体制への移行」
をご参照ください。
第２号議案 定款一部変更の件
２．定款一部変更について
（１）定款変更の目的
当社は、定時株主総会の招集等に関する事務手続を円滑に実施するため、会社法第 124 条第３項
の規定に基づき、現行定款第 12 条において、定時株主総会の基準日を定めておりますが、本臨時株
主総会において第１号議案が承認され、本株式移転の効力が発生しますと、当社の株主は持株会社
１名のみとなりますので、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。
そのため、定時株主総会の基準日制度は廃止することとし、現行定款第 12 条を削除するとともに、
この変更に伴い、現行定款第 13 条以下の各条項を１条ずつ繰り上げるものであります（かかる定款
の一部変更を、以下「本定款変更」といいます。。
）
なお、本定款変更は、本臨時株主総会において第１号議案が原案どおり承認可決されること、並
びに 2021 年６月 30 日の前日までに株式移転計画の効力が失われていないこと及び本株式移転が中
止されていないことを条件として、2021 年７月１日にその効力を生じるものといたします。
（２）定款変更の内容
本定款変更の内容は、下記のとおりであります。
（下線は変更箇所を示しております。
）
現行定款 変更案
第12条（基準日）
当会社は、毎年６月30日の株主名簿に記載 （削除）
又は記録された株主をもって、定時株主総会
において権利を行使することができる株主と
する。
第13条～第44条（条文省略） 第12条～第43条 （現行どおり）
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（３）定款変更の日程
本臨時株主総会開催日 2021 年３月 19 日（金曜日）
（予定）
本定款変更の効力発生日 2021 年７月 １日（木曜日）
（予定）
（４）その他
2021 年６月期（2020 年７月１日から 2021 年６月 30 日まで）の剰余金の配当（期末配当）につき
ましては、現行定款第 43 条第１項（本定款変更後の第 42 条第１項）に従い、2021 年６月 30 日の最
終の株主名簿に記載又は記録された株主様又は登録株式質権者様に対し、当社からお支払いする予定
です。
以上
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