6531 Ｍ－リファインバース 2020-08-20 16:30:00
第三者割当による新株式発行のお知らせ [pdf]
2020年８月20日
各 位
会 社 名 リ フ ァ イ ン バ ー ス 株 式 会 社
住 所 東京都中央区日本橋人形町三丁目10番１号
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 越 智 晶
（コード番号：6531）
問い合わせ先 経 営 管 理 部 長 北 垣 栄 一
TEL. 03-5643-7890
第三者割当による新株式発行のお知らせ
当社は、2020年８月20日付の取締役会において、第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者
割当」といいます。）を決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
（１）払込期日 2020年９月７日
（２）発行新株式数 普通株式 250,000株
（３）発行価額 １株につき797円
（４）調達資金の額 199,250,000円
（５）募集又は割当方法 第三者割当の方法により三菱ケミカル株式会社に全株式を
（割当予定先） 割り当てます。
（６）その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届
出書の届出の効力が発生していることを条件とします。
２．募集の目的及び理由
当社グループは、製造業におけるプロダクトライフサイクル（製品製造工程）において、廃棄物
の再資源化を行い、これまでの製造工程とは異なる新たなマテリアルサイクル（材料・物質の循環）
を形成し、社会の持続的発展に寄与することを目的として事業を行ってまいりました。
当社はこれまで、産業廃棄物処理事業において基盤となる事業を展開しつつ、今後の成長の核と
なる再生樹脂製造販売事業の事業領域の拡大に向けて、使用済みカーペットタイルの再資源化に取
り組み、その再資源化の過程で排出されるナイロンを利用して製鉄所で使用する製鋼副資材を量産
化し、さらに、カーペットタイル以外の自動車エアバッグの工場端材や使用済み漁網から再生ナイ
ロンとして再資源化する技術を確立するなど、持続的な成長のための事業基盤の強化、推進に努め
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てまいりました。また、将来の新規事業とすべく、これら以外の新たな廃材についても再資源化の
ための研究開発を積極的に行ってまいりました。
割当予定先である三菱ケミカル株式会社（本社：東京都千代田区、社長：和賀昌之、以下「割当
予定先」といいます。）は、プラスチック原料、製品の最大手メーカーの１社であり、サーキュラ
ーエコノミーの実現に向けて、廃プラスチックの有効利用に関しての技術開発、投資にも積極的で、
サーキュラーエコノミーに関するソリューションの提案と事業化を推進するため、2020年４月１日
付で、「サーキュラーエコノミー推進部」を設置しています。廃プラスチック等の最適なリサイク
ルシステムの構築を検討していた割当予定先から、当社のこれまでの取り組みや知見を評価してい
ただき、当該リサイクルシステムにおいてリサイクル処理対象となる廃プラスチックの回収業務を
担うように要請を受けました。割当予定先の上記事業は当社の目指す方向性と一致するところであ
り、割当予定先を安定株主として迎えることで同社との間で事業を協力して永続的に進めることが
でき、また、本第三者割当は当社の財務基盤を安定させることにもつながると判断し、増資をする
ことを決定いたしました。当社は、本第三者割当によって調達した資金の一部を用いて、割当予定
先から受託したリサイクル処理対象となる廃プラスチックの回収業務に関し、廃プラスチックのよ
り効率的な回収方法の一つとして、廃プラスチックが発生する場所から直接回収を行うことを可能
とするための、廃プラスチックの減容化を目的とした発生場所に設置可能な粉砕圧縮装置の開発試
作を行います。割当予定先から受託する廃プラスチックの回収業務による売上計上は、2021年４月
以降を予定しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
199,250,000円 3,200,000円 196,050,000円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用
及びその他諸費用です。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な資金使途 金額（千円） 支出予定時期
① 廃プラ等コンパクタ設備開発・
186,050 2020年10月～2022年９月
設備投資費用
② 廃プラ回収に向けての要員採用
10,000 2020年10月～2022年９月
費
（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 廃プラ等コンパクタ設備開発・設備投資費用について
廃プラ等コンパクタとは、廃プラスチックの減容化による輸送効率、取扱性向上を目的とした粉
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砕圧縮装置です。プラスチックは軽いことを利点としていろいろな製品に使用されています。一方
で、プラスチックを使用した製品が廃棄物となった場合、プラスチックは非常に嵩張るものであ
り、減容処理を行わない状態では、体積が60～100㎏/㎥程度にしかならないため、輸送効率、取扱
性が非常に悪いとされています。今回、割当予定先からリサイクル処理対象となる廃プラスチック
の回収業務を受託するに当たり、廃プラスチックの減容化を目的とし、また限られたスペース等に
設置することを想定したできる限り小型化された粉砕圧縮装置の開発、試作機設置を行います。当
社が開発する粉砕圧縮装置の概要は以下のとおりです。
設備概要：粗粉砕及び梱包圧縮機ユニット１式（処理能力250～500㎏/hr）
投入コンベア/粗粉砕機（30～100㎜大）/空送装置/梱包圧縮機 １式
② 廃プラ回収に向けての要員採用費について
現在年間900万tのプラスチックが国内で生産されると同時に、廃棄されていると言われています。
そういった廃棄ブラスチックの行方に関して、中国における廃プラ輸入規制がかかる等の動きもあ
り、大きくサプライチェーンが変化している環境にあります。上記①に記載の、割当予定先から廃
プラスチックの回収業務を受託するに当たり、そういったサプライチェーンの変化を把握、調査す
ることで、より効率的に今回対象となる廃プラの回収方法、回収ネットワークの構築を進めていく
ことが可能となるため、廃プラの回収を安定的に進めるための廃プラ排出市場調査要員１名及び具
体的な排出元からの回収実行を進めるための要員１名を採用するための求人諸経費に今回調達する
資金を充てる予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達する資金の使途については、上記「３．調達する資金の額、使途及び支
出予定時期」に記載のとおりであります。かかる資金使途は、当社の将来における新規事業の拡大、
中長期的な企業価値の向上、ひいては株主利益に資するものであり、合理的と判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当の払込金額につきましては、割当予定先との協議・交渉の結果、本第三者割当に係
る取締役会決議日の直前営業日である2020年８月19日（以下「直前営業日」といいます。）までの
過去１か月間（2020年７月20日から2020年８月19日まで）の東京証券取引所における当社普通株式
の終値の単純平均値である797円（小数点以下を切上げ。以下、単純平均値の計算について同様に
計算しております。）といたしました。１か月間の当社普通株式の終値の平均値を採用いたしまし
たのは、直近１か月の当社株価の変動率が39.9％と同期間におけるマザーズ指数の変動率29.2％の
約1.36倍、直近３か月では当社株価変動率58.3％はマザーズ指数の変動率30.9％の約1.89倍、直近
６か月では当社株価変動率72.2％はマザーズ指数の変動率44.8％の約1.6倍となっているように、
市場における当社株価の変動が大きいため、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株
価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根
拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断したためです。また、算定期間を直
近１か月としたのは、直近３か月、直近６か月と比較して、株価に影響を与えると思われる情報が
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公表されたより直近の一定期間を採用することが、現時点における当社株式の価値を反映するもの
として合理的であると判断したためです。当社は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業
日までの１か月間の終値単純平均を基準としたうえで、当社株価の変動、本第三者割当増資により
生じうる希薄化、及び割当予定先との事業推進による中長期的な企業価値向上等を総合的に勘案
し、割当予定先と協議の上、本株式の発行価格を本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日
までの１か月間の終値単純平均と同額とすることを決定いたしました。
当該払込金額は、直前営業日の東証終値(861円)に対しては7.43％のディスカウント(小数点以下
第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について
同様に計算しております。)、直前営業日から３か月遡った期間の東証終値の単純平均値(856円)に
対しては6.89％のディスカウント、直前営業日から６か月遡った期間の東証終値の単純平均値(828
円)に対しては3.74％のディスカウントを行った金額となります。
当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、
本第三者割当に係る払込金額について十分に討議、検討を行い、上記払込金額は、日本証券業協会
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日付。以下「日証協指針」という。）に
準拠した適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
当社監査役３名（うち２名が社外監査役）全員から、本第三者割当の払込金額は、当社普通株式
の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日証協指針に準拠して算定されていることか
ら、当該決定方法により決定された払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当せず適法であ
る旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により割当予定先に対して割り当てられる株式数は250,000株であり、2020年６月
30日現在における当社普通株式の発行済株式総数3,049,950株の8.20％（議決権総数30,477個に対
する割合8.20％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社といたしま
しては、本第三者割当により割当予定先と資本関係を構築し、本日付けで割当予定先との間で業務
委託契約（以下「本業務委託契約」という。詳細は下記「６．割当予定先の選定理由等 （２）割
当予定先を選定した理由」に記載のとおり。）を締結することが、当社グループの中長期的な企業
価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考え、本第三者割当
による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
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６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１）名称 三菱ケミカル株式会社
（２）所在地 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 和賀 昌之
代表取締役 福田 信夫
（４）事業内容 機能商品、素材他
（５）資本金 532億2,900万円
（６）設立年月日 1933年８月
（７）発行済株式数 571,034,109株（2020年３月末現在）
（８）決算期 ３月期
（９）従業員数 13,514名（2020年３月末現在）
（10）主要取引先 ―
（11）主要取引銀行 ―
（12）大株主及び持株比率 株式会社三菱ケミカルホールディングス 100％
（13）当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 本日付で本業務委託契約を締結し、本第三者割当に係る払込みを
条件として、当社は割当予定先より廃プラスチック等の廃棄物の
収集、加工、加工検討及び供給並びに静脈産業に関する助言等に
ついての業務を受託いたします。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決算期 2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
純資産 437,939 482,320 566,573
総資産 1,558,267 1,571,073 1,449,525
１株当たり純資産（円） 765.58 843.16 990.45
売上高 1,227,020 1,325,934 1,211,216
営業利益 70,170 47,875 18,009
経常利益 125,416 146,975 134,893
当期純利益 57,983 126,299 128,820
１株当たり当期純利益（円） 101.36 220.79 225.19
１株あたり配当金（円） 情報を入手していないため非開示といたします。
（注）１．割当予定先の概要については、2020年８月20日現在におけるものであります。
２．割当予定先の親会社である株式会社三菱ケミカルホールディングスは、東京証券取引所に
上場しています。当社は、割当予定先の親会社が東京証券取引所に提出している「コーポ
レート・ガバナンス報告書」（最終更新日：2020年７月20日）において、「当社グループ
では、上記の内部統制システムの基本方針３（１）に記載のグループ企業行動憲章におけ
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る「公正な事業慣行」の中で反社会的勢力との関係断絶を掲げており、反社会的勢力によ
る不当な要求に備え、対応統括部署である総務担当部署を中心として、関係行政機関等と
の密接な連携のもと、反社会的勢力に関する情報の収集等を行い、グループ内での周知徹
底を図るとともに必要な対応を行っています。」との記載があることを確認し、割当予定
先が暴力団等である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、
当該割当予定先の役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等
の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の役員又
は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実は一切無いものと判断し、反社会
的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
割当予定先は、プラスチック原料、製品の最大手メーカーの１社であり、サーキュラーエコノミ
ーの実現に向けて、廃プラスチックの有効利用に関しての技術開発、投資にも積極的です。割当予
定先は、サーキュラーエコノミーに関するソリューションの提案と事業化を推進するため、2020年
４月１日付で、「サーキュラーエコノミー推進部」を設置し、廃プラスチック等の最適なリサイク
ルシステムを構築することを検討していたところ、当社が静脈産業への知見を有し、廃棄物の回収
及びそのリサイクルを事業化していることから、当該リサイクルシステムにおいてリサイクル処理
対象となる廃プラスチックの回収業務を新規に担うよう当社事業開発部に要請があったもので、割
当予定先が必要とする廃プラスチック等を回収する業務委託を受けることは当社にとっても大きな
ビジネスチャンスであり、当社主体事業である廃プラスチックリサイクル事業において、リサイク
ル原料の有効利用先としてのシナジーが期待できることから、事業を協力して永続的に進めるため
に安定株主として資本参加してもらうことといたしました。
（３）割当予定先の保有方針
当社事業開発部は、割当予定先のサーキュラーエコノミー推進部から、本第三者割当により発行
される株式の保有方針について、本業務委託契約の趣旨に鑑み、中期的に保有する意向である旨の
説明を口頭で受けております。
なお、当社は、割当予定先より、本第三者割当の払込期日から２年以内に本第三者割当により発
行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告
すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧
に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先である三菱ケミカル株式会社からは、払込みに要する資金は確保されている旨の報告
を受けております。また、当社は、割当予定先のホームページに掲載されている割当予定先の2020
年３月期決算公告及び割当予定先の親会社である株式会社三菱ケミカルホールディングスの2020年
３月期の有価証券報告書（2020年６月24日提出）に含まれる貸借対照表により割当予定先及びその
親会社における十分な現金・預金の存在を確認したことから、割当予定先の払込みに要する資金に
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ついては特段問題ないと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020年６月30日現在） 募集後
越智晶 9.16％ 越智晶 8.47％
住友商事株式会社 7.82％ 三菱ケミカル株式会社 7.58％
住江織物株式会社 6.89％ 住友商事株式会社 7.23％
日本マスタートラスト信託銀行 5.32％ 住江織物株式会社 6.36％
株式会社（信託口）
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC 4.42％ 日本マスタートラスト信託銀行 4.92％
ISG (FE-AC) 株式会社（信託口）
(常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ
銀行)
越智敏裕 3.97％ BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC 4.08％
ISG (FE-AC)
(常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ
銀行)
越智源株式会社 3.11％ 越智敏裕 3.67％
J．P．MORGAN SECURITIES PLC 3.05％ 越智源株式会社 2.88％
(常任代理人 ＪＰモルガン証券株
式会社)
日本トラスティ・サービス信託銀行 2.84％ J．P．MORGAN SECURITIES PLC 2.82％
株式会社（信託口） (常任代理人 ＪＰモルガン証券株
式会社)
株式会社SBI証券 2.60％ 日本トラスティ・サービス信託銀行 2.63％
株式会社（信託口）
（注）１．2020年６月30日現在の株主名簿を基準としております。
２．持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
３．小数点以下第三位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
本第三者割当が当社グループの業績に与える影響は軽微であります。
９．企業行動規範上の手続
本第三者割当は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
から、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の
意思確認手続は要しません。
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10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018年６月期 2019年６月期 2020年６月期
売上高（千円） 2,410,719 2,526,299 2,694,690
営業利益又は営業損失（△）
11,945 △255,357 △178,586
（千円）
経常損失（△）（千円） △15,878 △289,961 △208,217
親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当 57,174 △343,754 △268,937
期純損失（△）（千円）
１株当たり当期純利益又は１株
19.05 △113.96 △88.18
当たり当期純損失（△）（円）
１株当たり配当金（円） 0 0 0
１株当たり純資産（円） 292.42 195.62 107.42
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2020年８月19日現在)
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 3,049,950株 100.00％
現時点の転換価格（行使価額）
195,600株 6.4％
における潜在株式数
下限値の転換価格（行使価格）
－ －
における潜在株式数
上限値の転換価格（行使価格）
－ －
における潜在株式数
（注）上記潜在株式数は、新株予約権（ストックオプション）に係る潜在株式数であり、これら新株
予約権がすべて権利行使された場合に発行される株式数です。
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2018年６月期 2019年６月期 2020年６月期
始値 3,010円 2,848円 1,701円
高値 3,640円 3,045円 1,724円
安値 2,342円 682円 601円
終値 2,844円 1,696円 900円
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②最近６か月間の状況
2020年 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
３月
始値 894円 676円 781円 912円 885円 800円
高値 1,020円 810円 1,020円 1,086円 888円 895円
安値 601円 646円 754円 879円 746円 744円
終値 699円 796円 897円 900円 790円 861円
（注）2020年８月については、2020年８月19日までの株価です。
③発行決議日の前営業日における株価
2020年８月19日
始値 882円
高値 884円
安値 850円
終値 861円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当増資
払込期日 2019年３月29日
調達資金の額 61,695,000円
発行価額 １株につき1,371円
募集時における発行済株式数 3,004,950株
当該募集による発行株式数 45,000株
募集後における発行済株式総数 3,049,950株
越 智晶 30,000株
割当先
越智源株式会社 15,000株
研究開発
研究開発人員に係る人件費や実証実験、検証作業
発行時における当初の資金使途
費等 38,500千円
テスト機材の購入、分析調査費等 21,695千円
発行時における支出予定時期 2019年４月～2020年６月
現時点における充当状況 全額当初の使途どおりに充当済
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11. 発行要項
（１）募集株式の種類及び数
普通株式 250,000株
（２）払込金額
１株につき 797円（総額199,250,000円）
（３）増加する資本金及び資本準備金の額
資本金 １株につき 398.5円（総額99,625,000円）
資本準備金 １株につき 398.5円（総額99,625,000円）
（４）募集方法
第三者割当の方法
（５）割当予定先及び割当予定株式数
三菱ケミカル株式会社 当社普通株式 250,000株
（６）申込期日
2020年９月７日
（７）払込期日
2020年９月７日
（８）その他
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力が発生していること
を条件とする。
以 上
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