6518 Ｊ－三相電機 2021-05-07 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 7 日
各 位
会 社 名 三 相 電 機 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 黒田 直樹
（コード番号：6518）
問合せ先 常務取締役 岡本 富男
電 話 ０７９－２６６－１２００
譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ
当社は、2019 年5 月10 日付の「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」にて開示
しておりますとおり、当社の取締役（ 社外取締役を除く） を対象とした譲渡制限付株式報酬制
度を導入しております。また、本日2021 年5 月7 日付の「監査等委員会設置会社への移行およ
び役員人事に関するお知らせ」および「定款の一部変更に関するお知らせ」にて別途開示してお
りますとおり、当社は2021 年6 月18 日開催予定の当社第64 回定時株主総会（ 以下「本株主総
会」といいます。） における承認を得られることを条件として、監査等委員会設置会社に移行
することといたしました。
これに伴い、監査等委員会設置会社移行後の取締役（ 監査等委員である取締役および社外取
締役を除く） に対する譲渡制限付株式報酬制度（ 以下「本制度」といいます。） に関する議
案を改めて付議することとしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、本制度の変更は、本株主総会で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に
係る定款変更議案が承認可決されることを条件としております。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）（以下「対象
取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与
えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給す
ることとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主
の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2015 年６月20 日開催の第58 回定時株主総会において、当社の取締役の報酬限度額
は年額300,000千円以内（うち社外取締役の報酬限度額は年額30,000 千円以内）（ただし、使
用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とご承認をいただいております。
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当社は、本株主総会において監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、監査等委員であ
る取締役を除く取締役ならびに監査等委員である取締役それぞれの報酬等の額について付議す
るとともに、これとは別枠で、本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬を付与
するための報酬を支給することについて、本株主総会に付議することといたします。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、従来どおり年額20,000
千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各対象
取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、従来どおり年20,000 株
以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割
（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日
以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）
とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所
における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引
日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範
囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当た
っては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定
期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定そ
の他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得する
ことなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本
株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
以 上
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