6517 デンヨー 2021-11-11 14:00:00
業績連動型株式報酬制度への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 11 日
各 位
会 社 名 デンヨー株式会社
代表者名 代表取締役社長 白鳥 昌一
（コード番号 ６５１７ 東証第１部）
問合せ先 取締役上席執行役員管理部門長 田邊 誠
（TEL ０３－６８６１－１１１１）
業績連動型株式報酬制度への追加拠出に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下、
「本自己
株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年 11 月 26 日(金)
（２） 処分する株式の種類および数 普通株式 20,000 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 2,002 円
（４） 処 分 総 額 40,040,000 円
（５） 処 分 予 定 先 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有
価証券通知書を提出しております。
２． 処分の目的および理由
当社は、2015 年６月 26 日開催の第 67 回定時株主総会の決議に基づき取締役（社外取締役を除きます。）
に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ
」
信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託を「本信託」といいます。
）を導入し
ておりますが、その後、2021 年６月 29 日開催の第 73 回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移
行したことに伴い、取締役（社外取締役を除きます。
）に対する本制度に係る報酬枠に代え、取締役（監査
等委員である取締役および社外取締役を除きます。 に対する本制度に係る報酬等の額および内容を改めて
）
決定することについて、ご承認をいただきました。
今般、当社は、本制度の継続に当たり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、
本信託に対する金銭の追加拠出（以下、「追加信託」といいます。）を行うこと、および本制度の運営に当
たって当社株式の保有および処分を行うため株式会社日本カストディ銀行（本信託の受託者たるみずほ信
託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者）に設定されている信託Ｅ口に対し、第三者割当により
自己株式を処分すること（本自己株式処分）を決定いたしました。
処分数量については、取締役株式給付規程に基づき信託期間中に当社の取締役（監査等委員である取締
役および社外取締役を除きます。 に給付すると見込まれる株式数に相当するもの
） （2021 年３月末日で終了
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した事業年度から 2025 年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度分）であり、2021 年９月 30 日現
在の発行済株式総数 22,859,660 株に対し 0.09%（2021 年９月 30 日現在の総議決権個数 216,451 個に対す
る割合 0.09%（いずれも小数点第３位を四捨五入）
）となります。
※追加信託の概要
追加信託日 2021 年 11 月 26 日（予定）
追加信託金額 40,040,000 円（予定）
取得する株式の種類 当社普通株式
取得株式数 20,000 株
株式の取得日 2021 年 11 月 26 日（予定）
株式取得方法 当社の自己株式処分（本自己株式処分）を引き受ける方法により取得
３． 処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間（2021 年 10
月 11 日から 2021 年 11 月 10 日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である 2,002 円
（円未満切捨）といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にする
より、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因
を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１か
月としたのは、直近３か月、直近６か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採
用することが合理的であると判断したためです。
なお処分価額 2,002 円については、取締役会決議日の直前営業日の終値 1,961 円に対して 102.09%を乗
じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均 2,078 円（円未満切捨）に
対して 96.34%を乗じた額であり、さらに同直近６か月間の終値平均 2,045 円（円未満切捨）に対して 97.90%
を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なもの
とはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに
関する指針」に準拠していることから、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４． 企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手およ
び株主の意思確認手続は要しません。
以 上
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