6517 デンヨー 2021-05-13 14:00:00
監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更および役員の異動に関するお知らせ [pdf]
2021年5月13日
各 位
会 社 名 デンヨー株式会社
代表者名 代表取締役社長 白鳥 昌一
（コード番号 ６５１７ 東証第１部）
問合せ先 上席執行役員管理部門長 田邊 誠
（TEL ０３－６８６１－１１１１）
監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更および役員の異動に関するお知らせ
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、2021年6月29日開催予定の第73回定時株主総会で承認
可決されることを条件として、現在の「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行する
方針を決議するとともに、同定時株主総会において、定款の一部変更および役員の異動を付議することと
いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監
督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの
充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するものです。
（２）移行の時期
2021年6月29日開催予定の第73回定時株主総会において、移行に必要な定款変更についてご承認
をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更
（１）変更の目的
① 監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会および監査等委員である取締役に関する規定
の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
② 周知性の向上及び手続きの合理化を図るため、当社の公告方法を電子公告に変更し、あわせてやむ
を得ない事由により電子公告をすることができない場合の公告方法を定めるものであります。
（変更案第5条）
③ 業務執行を行わない取締役等が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な
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人材を確保するため、業務執行取締役等でない取締役と責任限定契約を締結できるよう、責任限定
契約の対象の変更を行うものであります。
（変更案第25条）
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）変更の日程
定款変更のための株主総会開催日 2021年6月29日（予定）
定款変更の効力発生日 2021年6月29日（予定）
３．監査等委員会設置会社移行後の役員人事（2021年6月29日付）
（１） 取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者
氏名 新役職名 現役職名 備考
江藤 陽二 代表取締役会長 同左 再任
白鳥 昌一 代表取締役社長 同左 再任
取締役 常務執行役員 営業部門長
常務執行役員 営業部門長
森山 兼作 兼 国内営業ユニット統括 新任
兼 国内営業ユニット統括
兼 海外販売子会社管掌
取締役 上席執行役員 開発部門長
吉永 隆法 同左 再任
兼 生産部門・海外製造子会社管掌
山田 正雄 取締役 上席執行役員 品質管理部門長 同左 再任
田邊 誠 取締役 上席執行役員 管理部門長 上席執行役員 管理部門長 新任
武山 芳夫 社外取締役 同左 再任
（２）監査等委員である取締役の候補者
氏名 新役職名 現役職名 備考
廣井 亨 取締役 監査等委員（常勤） 常勤監査役 再任
木村 千代樹 取締役 監査等委員（常勤） 常勤監査役 再任
山田 昭 社外取締役 監査等委員 社外監査役 再任
山上 圭子 社外取締役 監査等委員 社外監査役 再任
名執 雅子 社外取締役 監査等委員 ― 新任
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（３）補欠の監査等委員である取締役の候補者
氏名 新役職名 現役職名 備考
岡田 恭子 補欠社外取締役 監査等委員 補欠監査役 再任
（４）退任予定取締役（2021年6月29日開催予定の第73回定時株主総会終結の時をもって退任予定）
氏名 新役職名 現役職名 備考
久保山 英明 相談役 取締役 相談役 任期満了
取締役 専務執行役員
水野 恭男 顧問 任期満了
営業部門・海外販売子会社管掌
取締役
兎澤 俊哉 （デンヨー興産㈱ 代表取締役社長） （兼 デンヨー興産㈱ 任期満了
代表取締役社長）
高田 晴仁 ― 社外取締役 任期満了
以 上
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【別紙】
（下線部が変更部分です。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
（商号） （商号）
第１条 （条文省略） 第１条 （現行どおり）
（目的） （目的）
第２条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。 第２条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。
１．各種溶接機および材料の製造、販売 (1) 各種溶接機および材料の製造、販売
１．各種溶接機の修理、賃貸ならびに溶接工事請負 (2) 各種溶接機の修理、賃貸ならびに溶接工事請負
１．発電機、電動機の製造、修理、販売ならびに賃貸 (3) 発電機、電動機の製造、修理、販売ならびに賃貸
１．電気ろう付機の製造、修理、販売ならびに賃貸 (4) 電気ろう付機の製造、修理、販売ならびに賃貸
１．建設機械の製造、修理、販売ならびに賃貸 (5) 建設機械の製造、修理、販売ならびに賃貸
１．空気圧縮機、高所作業車、高圧水洗浄機、破砕機、 (6) 空気圧縮機、高所作業車、高圧水洗浄機、破砕機、
粉砕機の製造、修理、販売ならびに賃貸 粉砕機の製造、修理、販売ならびに賃貸
１．産業用機械器具装置の製造、工事、修理、販売 (7) 産業用機械器具装置の製造、工事、修理、販売
ならびに賃貸 ならびに賃貸
１．労働者派遣事業 (8) 労働者派遣事業
１．有価証券による投資事業 (9) 有価証券による投資事業
１．不動産の賃貸借および管理 (10)不動産の賃貸借および管理
１．前各号に附帯する一切の業務 (11)前各号に附帯する一切の業務
（本店の所在地） （本店の所在地）
第３条 （条文省略） 第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 監査等委員会
(3) 監査役会 (3) 会計監査人
(4) 会計監査人
（公告方法） （公告方法）
第５条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載して 第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。
行う。 ただし、電子公告によることができない事故
その他のやむを得ない事由が生じたときは、
日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式 第２章 株式
第６～８条 （条文省略） 第６～８条 （現行どおり）
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、 ２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、
取締役会の決議によって定め、これを公告 取締役会の決議または取締役会の決議に
する。 よって委任を受けた取締役によって定め、
これを公告する。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の ３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の
作成ならびに備置きその他の株主名簿 作成ならびに備置きその他の株主名簿
および新株予約権原簿に関する事務は、 および新株予約権原簿に関する事務は、
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現行定款 変更案
これを株主名簿管理人に委託し、当会社に これを株主名簿管理人に委託し、当会社に
おいては取り扱わない。 おいては取り扱わない。
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第10条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に 第10条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に
関する取扱いは、法令または本定款のほか、 関する取扱いは、法令または本定款のほか、
取締役会において定める株式取扱規程に 取締役会または取締役会の決議によって
よる。 委任を受けた取締役において定める株式
取扱規程による。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第１１～１６条 （条文省略） 第１１～１６条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第17条 当会社の取締役は、10名以内とする。 第17条 当会社の取締役（監査等委員である者を
除く。）は、10名以内とする。
（新設） ２．当会社の監査等委員である取締役は、５名
以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第18条 取締役は、株主総会において選任する。 第18条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ
以外の取締役を区別して、株主総会において
選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使する ２．取締役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１以上 ことができる株主の議決権の３分の１以上
を有する株主が出席し、その議決権の過半数 を有する株主が出席し、その議決権の過半数
をもって行う。 をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない ３．取締役の選任決議は、累積投票によらない
ものとする。 ものとする。
（任期） （任期）
第19条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する 第19条 取締役（監査等委員である者を除く。）の
事業年度のうち最終のものに関する定時 任期は、選任後１年以内に終了する事業年度
株主総会の終結の時までとする。 のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
（新設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
（新設） ３．任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員
である取締役の任期は、退任した監査等委員
である取締役の任期の満了する時までと
する。
（新設） ４．補欠の監査等委員である取締役の予選の
効力は、当該予選に係る決議後２年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の開始の時までとする。
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現行定款 変更案
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第20条 取締役会は、その決議によって代表取締役を 第20条 取締役会は、その決議によって取締役
選定する。 （監査等委員である者を除く。）の中から
代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役会長、 ２．取締役会は、その決議によって取締役
取締役社長各１名、取締役副社長、専務 （監査等委員である者を除く。）の中から
取締役、常務取締役、取締役相談役各若干名 取締役会長、取締役社長各１名、取締役
を定めることができる。 副社長、専務取締役、常務取締役、取締役
ただし、取締役社長は代表取締役でなければ 相談役各若干名を定めることができる。
ならない。 ただし、取締役社長は代表取締役でなければ
ならない。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第21条 （条文省略） 第21条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、各取締役および 第22条 取締役会の招集通知は、各取締役に対して
各監査役に対して会日の４日前までに 会日の４日前までに発する。ただし、緊急の
発する。ただし、緊急の必要があるときは、 必要があるときは、この期間を短縮すること
この期間を短縮することができる。 ができる。
２．取締役および監査役の全員の同意がある ２．取締役全員の同意があるときは、招集の
ときは、招集の手続きを経ないで取締役会を 手続きを経ないで取締役会を開催すること
開催することができる。 ができる。
（取締役会の決議の方法および省略） （取締役会の決議の方法および省略）
第23条 （条文省略） 第23条 （現行どおり）
（重要な業務執行の決定の委任）
（新設） 第24条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定
により、取締役会の決議によって重要な業務
執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。 ）
の決定の全部または一部を取締役に委任
することができる。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第24条 当会社は、会社法第426条第１項の規定に 第25条 当会社は、会社法第426条第１項の規定に
より、任務を怠ったことによる取締役 より、任務を怠ったことによる取締役
（取締役であった者を含む。）の損害賠償 （取締役であった者を含む。）の損害賠償
責任を、法令の限度において、取締役会の 責任を、法令の限度において、取締役会の
決議によって免除することができる。 決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定に ２．当会社は、会社法第427条第１項の規定に
より、社外取締役との間に、任務を怠った より、取締役（業務執行取締役等を除く。）
ことによる損害賠償責任を限定する契約を との間に、任務を怠ったことによる損害
締結することができる。 ただし、当該契約に 賠償責任を限定する契約を締結すること
基づく責任の限度額は、法令が規定する額 ができる。ただし、当該契約に基づく責任
とする。 の限度額は、法令が規定する額とする。
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現行定款 変更案
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（員数）
第25条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （削除）
（選任方法）
第26条 監査役は、株主総会において選任する。 （削除）
２．監査役の選任決議は、議決権を行使する （削除）
ことができる株主の議決権の３分の１以上
を有する株主が出席し、その議決権の過半数
をもって行う。
（任期）
第27条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する （削除）
事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として （削除）
選任された監査役の任期は、退任した監査役
の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第28条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役 （削除）
を選定する。
（補欠監査役の予選の効力）
第29条 補欠監査役の予選の効力は、当該選任の （削除）
あった株主総会後、４年後の定時株主総会
開始の時までとする。
（監査役会の招集通知）
第30条 監査役会の招集通知は、各監査役に対して （削除）
会日の４日前までに発する。ただし、緊急の
必要があるときは、この期間を短縮すること
ができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の （削除）
手続きを経ないで監査役会を開催すること
ができる。
（監査役会の決議の方法）
第31条 監査役会の決議は、監査役の過半数をもって （削除）
行う。
（監査役の責任免除）
第32条 当会社は、会社法第426条第１項の規定に （削除）
より、任務を怠ったことによる監査役
（監査役であった者を含む。）の損害賠償
責任を、法令の限度において、取締役会の
決議によって免除することができる。
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現行定款 変更案
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定に （削除）
より、社外監査役との間に、任務を怠った
ことによる損害賠償責任を限定する契約を
締結することができる。 ただし、当該契約に
基づく責任の限度額は、法令が規定する額
とする。
（監査等委員会の招集通知）
（新設） 第26条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に
対して会日の４日前までに発する。ただし、
緊急の必要があるときは、この期間を短縮
することができる。
（新設） ２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ないで監査等委員会を開催する
ことができる。
（監査等委員会の決議の方法）
（新設） 第27条 監査等委員会の決議は、議決に加わることが
できる監査等委員の過半数が出席し、その
過半数をもって行う。
第６章 計算 第６章 計算
第33条～第36条 （条文省略） 第28条～第31条 （現行どおり）
（新 設） 付 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
（新設） １．当会社は、会社法第426条第１項の規定により、
第73回定時株主総会において決議された定款
一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったこと
による監査役（監査役であった者を含む。）の
損害賠償責任を、 法令の限度において、取締役会
の決議によって免除することができる。
（新設） ２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、
第73回定時株主総会において決議された定款
一部変更の効力が生ずる前の社外監査役（社外
監査役であった者を含む。）の行為に関し、任務
を怠ったことによる損害賠償責任を限定する
契約については、なお、従前の例による。
以 上
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