6517 デンヨー 2021-05-13 14:00:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について [pdf]
2021 年 5 月 13 日
各 位
会社名 デンヨー株式会社
代表者名 代表取締役社長 白鳥 昌一
（コード番号 6517 東証第１部）
問合せ先 上席執行役員管理部門長 田邊 誠
（TEL ０３－６８６１－１１１１）
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、2009 年 6 月 26 日開催の第 61 期事業年度に係る当社定時株主総会において、
「当
社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入することについて株主の皆様
のご承認をいただき、その後 2012 年 6 月 28 日開催の第 64 期事業年度、2015 年 6 月 26
日開催の第 67 期事業年度及び 2018 年 6 月 28 日開催の第 70 期事業年度に係る当社定時株
主総会において、それぞれ当該対応策の更新について株主の皆様のご承認をいただきまし
た（以下、2018 年 6 月 28 日開催の第 70 期事業年度に係る当社定時株主総会による更新後
の対応策を「旧プラン」といいます。。旧プランの有効期間は、2021 年 6 月 29 日開催予
）
定の当社第 73 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結時をもって
満了いたします。
そこで、当社は、2021 年 5 月 13 日開催の当社取締役会において、当社の企業価値・株
主共同の利益を引き続き確保・向上させていくため、「当社の財務及び事業の方針の決定を
（会社法施行規則第 118 条第 3 号本文に規定される
支配する者の在り方に関する基本方針」
ものをいい、以下「基本方針」といいます。
）に照らして不適切な者によって当社の財務及
び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条
第 3 号ロ(2)）として、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、旧プランを
更新することを決定いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします（以下、更新
後の「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策） を
」 「本プラン」といいます。。
）
なお、本定時株主総会において、株主の皆様にご承認いただくことを条件として、当社は
監査等委員会設置会社へ移行することを予定しており、本プランへの更新に際しては、こ
れに伴う所要の修正その他形式的な文言の修正を行っておりますが、その基本的な内容は
旧プランと同一であります。
また、本プランへの更新を決定した取締役会には、当社監査役 4 名（うち 2 名は社外監
査役）の全員が出席し、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、賛同
する旨の意見を述べております。
2021 年 3 月 31 日時点での大株主の状況は別添のとおりであり、本日現在、当社株式の
大量取得に関する打診及び申し入れ等は一切ございませんので、念のため申し添えておき
ます。
1
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当
社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応
じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。
また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するもの
であれば、これを否定するものではありません。
しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企
業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式
の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等
について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情
報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させること
にならないものも存在します。
当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方
針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては
必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要
があると考えます。
Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み
1. 当社の企業価値の源泉について
当社は、1948 年の創立以来、野外におけるパワーソースのパイオニアとして、エンジン
発電機、エンジン溶接機、エンジンコンプレッサをはじめ多くの製品を開発・製造・販売
してきており、エンジン発電機、エンジン溶接機における国内市場占有率はそれぞれ現在
約 65%、55%に達するに至るなど、主要製品において高い市場占有率を有し、数多くのユ
ーザーの方に当社製品をご利用いただいております。これは、従前の地位や技術力に甘ん
じることなく、常に開拓心と創造力をもって技術革新を図ることを基本理念として、新た
な研究開発にも果敢に挑戦し、積極的に新規のオリジナル製品を開発してきた結果である
と考えております。このような当社の研究開発活動・技術開発力及びその結果である当社
の各種製品に対する顧客の皆様の信頼にこそ当社の企業価値の源泉があると考えておりま
す。
2. 企業価値向上のための取組み
当社グループは、
「創造力と不断の技術革新を通じて、高品質パワーソースのトップラン
ナー（グローバル No1 ブランド）を目指します。
」との経営ビジョンを掲げ、国内外におい
て、既存事業の拡充・効率化及び新たな市場の開拓を目指した事業展開を行っております。
当社グループは、その主要な事業領域を、建設関連事業、産業機器事業及び新規事業の 3
領域とし、それぞれにおいて、海外市場･新規市場の開拓に注力し、特に、建設需要に依存
2
することとなる建設向け製品にとどまらず、非常用発電機をはじめとする建設向け以外の
製品の開発･販売促進に努めることにより、需要創造型の経営への転換を図っております。
そのため、引き続き、新技術の研究から製品の開発に至るまで、積極的な研究開発を進め
ております。また、中長期的な視点から低炭素化に向けた研究開発にも取り組んでおりま
す。
また、収益性の高いグループ体制を構築するべく、生産体制及び国際的な原料調達の更な
る効率化を進めるとともに、国内・海外工場への合理化投資を行っています。
さらに、当社グループは、柔軟な組織運営を行うと同時に、各役職員の権限及び責任の所
在を明確化することを通じて、当社グループ全体の組織運営を活性化し、かつ、これと並
行して当社グループの国際的な事業展開を支えるに足る人材の育成を進めることにより、
当社グループが新規市場に事業を拡大していくための素地となる、活力ある企業風土を構
築することを目指しております。
3. コーポレート・ガバナンスの取組みについて
当社の取締役会は、現在社外取締役 2 名を含む 9 名の取締役で構成されておりますが、
各事業年度における取締役の責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的
な経営体制を確立すると共に、取締役の選任及び解任について株主の皆様の意思を適時に
反映することができるようにすることを目的として、取締役の任期を 1 年としております。
また、指名・報酬諮問委員会を任意で設置し、取締役の人事・処遇に係る手続の適正性、
公正性、及び透明性を高めております。現在、指名・報酬諮問委員会は、当社代表取締役 2
名に社外取締役 2 名及び社外監査役 2 名を加えた 6 名で構成されております。
また、当社は、経営の監督と業務の執行を分離し、事業環境の変化への機動的対応と、
意思決定の迅速化を図るべく、執行役員制度を導入しております。また、取締役会の意思
決定を支援し、会社経営及び業務執行に関する重要事項を審議するために、常勤取締役、
常勤監査役及び執行役員が出席する経営会議を設置しております。さらに、グループ経営
を円滑に進めるため、当社の取締役及び監査役並びに当社グループの主要な子会社・関連
会社の代表取締役社長が出席するグループ経営会議を設置しております。加えて、取締役
会における議論に積極的に貢献するとの観点から、独立役員のみを構成員とする会合を定
期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換、認識共有を図っております。
当社は現在監査役制度を採用し、4 名の監査役のうち 2 名を社外監査役とし、当社の経営
の適法性、公正性及び透明性を確保しております。また、当社は社外取締役 2 名及び社外
監査役 2 名を独立役員と指定して東京証券取引所に届け出ており、一般投資家の保護を図
っております。さらに、当社は、内部統制の手段として、社内規程等の整備を図り、業務
遂行に際しての適正な管理を行うとともに、社長直属の監査室を設け、社内の業務監査を
実施しております。また、監査室による監査に際して、監査役が同行することにより、監
査役と監査室の連携を図っております。
3
加えて、当社は、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件とし
て、監査等委員会設置会社に移行し、当社のコーポレート・ガバナンスを一層充実し、経
営の透明性、効率性を高め機動的な意思決定を可能とすることを通じて、更なる企業価値
の向上を図る所存です。
監査等委員会設置会社への移行後は、当社の取締役会は、取締役 12 名（うち、監査等委
員である取締役 5 名）で構成され、そのうち独立社外取締役は 4 名（うち、監査等委員で
ある取締役 3 名）となる予定です。また、当社が任意で設置している指名・報酬諮問委員
会及び独立社外取締役のみを構成員とする定期的な会合は、引き続きこれを継続する予定
です（指名・報酬諮問委員会については、代表取締役 2 名及び独立社外取締役 4 名によっ
て構成する予定です。 。なお、当社においてこれまで常勤監査役が行っていた経営会議の
）
出席は、監査等委員会で選定する常勤の監査等委員である取締役が行います。また、監査
室による社内の業務監査への同行は、監査等委員である取締役が行います。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
ることを防止するための取組み
1. 本プランの目的
本プランは、上記Ⅰ.に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を
確保し、向上させる目的をもって更新されるものです。
当社取締役会は、当社株式に対する大量取得行為の提案が行われた際に、当該大量取得行
為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替
案を提案するために必要な時間及び情報を確保すると共に、株主の皆様のために大量取得
者と協議・交渉等を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の
利益に反する大量取得行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断しておりま
す。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の
方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として、本定時株主総会で株
主の皆様にご承認いただけることを条件に、本プランに更新する必要があると判断しまし
た。
2. 本プランの内容
(1) 本プランの概要
(a) 目的
本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判
断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等との協議・
交渉等の機会を確保すること等により、当社の企業価値 株主共同の利益を確保し、
・
4
向上させることを目的としております。
(b) 手続の設定
本プランは、当社の株券等に対する買付若しくはこれに類似する行為又はその提
案（以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付
者等」といいます。 に対し事前に当該買付等に関する情報提供を求める等、
） 上記(a)
の目的を実現するために必要な手続を定めております（詳細については下記(2)「本
プランに係る手続」をご参照下さい。。
）
(c) 新株予約権の無償割当ての実施
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株券等の買付等
を行う場合、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそ
れがある場合等（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての
実施の要件」をご参照下さい。）には、当社は、買付者等による権利行使は認められ
ないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権
を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株
予約権の無償割当ての概要」において記載され、以下これを「本新株予約権」とい
います。 を、
） その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方
法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てが実施され、その行使又は当社によ
る取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付
者等の有する当社株式の議決権割合は、最大 3 分の 1 まで希釈化される可能性があ
ります。
(d) 独立委員会の利用等
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施・不実施等の判断については、
当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社取締役会は、独立性の高い社外者等
から構成される独立委員会（その詳細については下記(5)「独立委員会の設置」をご
参照下さい。）の勧告を最大限尊重することとしております。また、こうした手続の
過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとし
ております。
(2) 本プランに係る手続
(a) 対象となる買付等
本プランは、以下①又は②に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。
買付者等には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
5
① 当社が発行者である株券等1について、保有者2の株券等保有割合3が 20%以
上となる買付
② 当社が発行者である株券等4について、公開買付け5を行う者の株券等所有割
合6及びその特別関係者7の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買
付け
(b) 買付者等に対する情報提供の要求
上記(a)に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、
当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必
要情報」といいます。 及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を
）
遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下総称して「買付説明書」といいます。
）
を当社の定める書式により提出していただきます。
当社取締役会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると
合理的に判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、本必要情
報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、
当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。なお、買付説明書
及び本必要情報における使用言語は日本語に限ります。
記
① 買付者等及びそのグループ（共同保有者8、特別関係者及び（ファンドの場
合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構
成、財務内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細、その
結果、当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。
）
② 買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、
関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関す
る情報等を含みます。）
③ 買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に
用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想さ
れるシナジーの内容、及びそのうち少数株主に対して分配されるシナジーの
1 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。
本書において別段の定めがない限り同じとします。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該
当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
4 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みま
す。）。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関
する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者と
みなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じ
とします。
6
内容を含みます。）
④ 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体
的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。
）
⑤ 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当
政策
⑥ 買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関
係者に対する処遇・対応方針
⑦ 当社の他の株主との間の利益相反が生じる場合には、それを回避するための
具体的方策
⑧ その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買
付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の
提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、本
新株予約権の無償割当ての実施に関する決議を直ちに行う場合があります。
(c) 当社取締役会による買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の策定
① 取締役会検討期間の設定、当社取締役会による検討・交渉・代替案の策定
当社取締役会は、買付者等から情報・資料等（追加的に提供を要求したもの
も含みます。）の提供が十分になされたと認めた場合、原則として最長 60 日間
（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）
又は 90 日間（その他の買付等の場合）の検討期間（以下「取締役会検討期間」
といいます。 を設定します。
） 但し、いずれの場合においても、当社取締役会は、
必要と認める場合には、買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉、代替
案の策定等に必要とされる合理的な範囲内で（但し、30 日間を超えないものと
します。、取締役会検討期間を延長することができるものとします。
）
当社取締役会は、取締役会検討期間において、当社の企業価値・株主共同の
利益の確保・向上という観点から、必要に応じてファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家（以下「外部専門
家」と総称します。）の助言を得ながら、買付者等の買付等の内容の検討、買付
者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等の比較検討、及び当社取締役会の
提示する代替案の策定等を行います。また、当社取締役会は、当社の企業価値・
株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるた
めに必要であれば、当該買付者等との協議・交渉等を行い、また、当社取締役
会の策定した代替案の株主の皆様に対する提示等を行うものとします。
買付者等は、当社取締役会が、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を
求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
7
② 株主に対する情報開示
当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から買付説明書が提出された事実、
取締役会検討期間が開始した事実、取締役会検討期間が延長された場合にはそ
の事実、当社取締役会が代替案を策定し提示した場合にはその内容、及び本必
要情報の概要その他の情報のうち取締役会が適切と判断する事項について、速
やかに株主の皆様に対する情報開示を行います。
(d) 独立委員会に対する諮問・独立委員会による勧告
当社取締役会は、取締役会検討期間内において、上記(c)の当社取締役会による買
付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉、代替案の策定等と並行して、独立委
員会に対して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の是非につき諮問する
ものとします。独立委員会は、かかる諮問を受けた場合、その検討のために必要と
なる情報の提供を当社取締役会に要求し、当社取締役会はかかる要求に速やかに応
じるものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされるこ
とを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家の助言を
得ることができるものとします。
独立委員会が、当社取締役会に対して下記①又は②に定める勧告を行った場合に
は、当社は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項
について、速やかに情報開示を行います。
① 本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、
又は買付者等の買付等の内容の検討の結果、買付者等による買付等が下記(3)
「本
新株予約権の無償割当ての実施の要件」に定める要件のいずれかに該当すると
判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場
合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを
勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後
も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の行
使期間開始日（下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」(f)において定義さ
れます。以下同じとします。）の前日までの間は、（無償割当ての効力発生前に
おいては）本新株予約権の無償割当てを中止し、又は（無償割当ての効力発生
後においては）本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことが
できるものとします。
(i) 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなっ
8
た場合
(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による
買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての実施の要件」に定める要件
のいずれにも該当しないか、又は該当しても本新株予約権の無償割当てを
実施すること若しくは行使を認めることが相当でない場合
なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての実施を相当と判断する場
合でも、本新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ること
が相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集及び本新株
予約権の無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。
② 本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討の結果、買付者等による買付
等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての実施の要件」に定める要件のいずれ
にも該当しないか、又は該当しても本新株予約権の無償割当てを実施すること
が相当ではないと判断した場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の
無償割当てを実施しないことを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした
後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等によ
る買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての実施の要件」に定める要件の
いずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相
当であると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当てを実施する
ことの新たな勧告を含む新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告するこ
とができるものとします。
(e) 取締役会の決議、株主総会の開催
当社取締役会は、上記(2)(d)「独立委員会に対する諮問・独立委員会による勧告」
に定める独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施又
は不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止を含みます。 に関する会社法上の機
）
関としての決議を速やかに行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会から本新株予約権の無償割当ての実施につい
て株主の意思を確認するための株主総会の招集を勧告された場合には、実務上株主
総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を
開催できるように、速やかに株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施
に関する議案を付議するものとします。当社取締役会は、当該株主総会において本
新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が可決された場合には、本新株予約権
の無償割当ての実施に関する決議を速やかに行うものとし、また、当該株主総会に
9
おいて本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案が否決された場合には、本新
株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を速やかに行うものとします。
買付者等は、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償
割当ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならな
いものとします。
当社取締役会は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実
施に関する決議を行った場合、当社取締役会が上記の株主総会を招集する旨の決議
を行った場合、又は本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主総会の決議が行
われた場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項につい
て、速やかに情報開示を行います。
(3) 本新株予約権の無償割当ての実施の要件
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当し、かつ、本新株予約権の無
償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記(2)「本プランに係る手続」(e)
に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを
予定しております。なお、上記(2)「本プランに係る手続」(d)のとおり、下記の要件に
該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委
員会の勧告を経て決定されることになります。
記
(a) 上記(2)「本プランに係る手続」(b)に定める情報提供及び取締役会検討期間の確
保その他本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合
(b) 下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値・株主共
同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
① 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求す
る行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当
社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資とし
て流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産
等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的
高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
⑤ 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇
させて当該株式を高値で当社関係者等に引き取らせる目的で買収を行うよ
うな行為
(c) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目
10
の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付
け等の株式買付を行うことをいいます。
）等株主に株式の売却を事実上強要する
おそれのある買付等である場合
(d) 当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な
期間を与えることなく行われる買付等である場合
(e) 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に
必要とされる情報が十分に提供されることなく行われる買付等である場合
(f) 買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買
付等の実現可能性、買付等の後の経営方針又は事業計画、買付等の後における
当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者の処遇
方針等を含みます。
）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等であ
る場合
(g) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の技術開発力、社会的信用又
はブランド価値を損なうことなどにより、当社の企業価値又は株主共同の利益
に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合
(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです
（本新株予約権の詳細については、別紙 1「新株予約権無償割当ての要項」をご参照下
さい。。
）
(a) 新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てを実施する旨の取締役会決議（以下「本新株予約権無
償割当て決議」といいます。）において別途定める割当期日（以下「割当期日」とい
います。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有す
る当社株式の数を控除します。の 2 倍に相当する数を上限として本新株予約権無償
）
割当て決議において別途定める数とします。
(b) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に
対し、その保有する当社株式 1 株につき本新株予約権 2 個を上限として本新株予約
権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
11
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個当たりの目的である当社株式9（「社債、株式等の振替に関する
法律」の規定の適用がある同法第 128 条第 1 項に定める振替株式となります。）の
数（以下「対象株式数」といいます。）は、別途調整がない限り 1 株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に
際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、1 円を下限として当社株式
1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当
て決議において別途定める価額とします。なお、
「時価」とは、本新株予約権無償割
当て決議の前日から遡って 90 日間（終値のない日を除きます。
）の東京証券取引所
における当社株式の普通取引の各日の終値（気配表示を含みます。）の平均値とし、
1 円未満の端数は切り上げるものとします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期
間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、1 ヶ月間から 3 ヶ月間までの範
囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。但し、下記(i)
②の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約
権の行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が
行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営
業日を最終日とします。
(g) 本新株予約権の行使条件
(Ⅰ)特定大量保有者10、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者11、
(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者か
ら本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、
又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者12（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当
9 将来、当社が種類株式発行会社（会社法第 2 条第 13 号）となった場合においても、①本新株予約権の行
使により発行される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定
時株主総会開催時において、 現に発行している株式（普通株式） と同一の種類の株式を指すものとします。
10 「特定大量保有者」とは、原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券
等保有割合が 20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
11 「特定大量買付者」とは、原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引
法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注 11 において同じとします。）の買付け等（同法第 27 条
の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注 11 において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該
買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定め
る場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して
20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
12 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下
にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた
12
する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使すること
ができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続
が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません
（但し、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等の一定
の者は行使することができるほか、非居住者の保有する本新株予約権も、下記(i)②
のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。詳細について
は別紙 1「新株予約権無償割当ての要項」をご参照下さい。。
）
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取
得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が
別途定める日において、全ての本新株予約権を無償で取得することができる
ものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する
本新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の
本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対
象株式数の当社株式を交付することができます。また、かかる取得がなされ
た日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると
当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の日で、当
社取締役会が定める日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当
社取締役会の定める日の前日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、
これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付する
ことができるものとし、その後も同様とします。
なお、上記に用いられる用語の定義及び詳細については、別紙 1「新株予約権無
償割当ての要項」をご参照ください。
(5) 独立委員会の設置
当社は、本プランへの更新にあたり、本プランに基づく本新株予約権の無償割当ての
実施・不実施等に関する当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プ
者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会
社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。
13
ランの運用に関する判断を客観的に行う機関として、引き続き独立委員会を設置します。
本プランへの更新が本定時株主総会で承認された場合、更新後の独立委員会の委員は、
当社の業務執行を行う経営陣からの独立性の高い当社社外取締役 3 名から構成されま
す（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙 2「独立委
員会規則の概要」のとおりであり、本プランへの更新後に就任が予定されている独立委
員会の委員の略歴は別紙 3「独立委員会の委員の氏名及び略歴」のとおりです。。
）
実際に買付等がなされる場合には、上記(2)
「本プランに係る手続」に記載したとおり、
当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行
うこととします。
(6) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間（以下「有効期間」といいます。）は、本定時株主総会終結後 3
年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
します。
但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する
旨の決議が行われた場合、又は、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当
社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時
点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、
金融商品取引所の規程・規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映す
ることが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である
場合、当社株主に不利益を与えない場合等、本定時株主総会の決議の趣旨に反しない場
合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の
事実、及び（修正又は変更の場合には）修正、変更の内容その他の事項について、情報
開示を速やかに行います。
3. 株主の皆様等への影響
(1) 本プランへの更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランへの更新時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんの
で、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
14
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、本新株予約
権無償割当て決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有す
る当社株式 1 株につき本新株予約権 2 個を上限として本新株予約権無償割当て決議にお
いて別途定める割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆様が、
本新株予約権の行使期間内に、金銭の払込みその他下記(3)
「本新株予約権の無償割当て
に伴って株主の皆様に必要となる手続」(b)において詳述する本新株予約権の行使に係る
手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当
社株式が希釈化されることになります。但し、当社は、下記(3)「本新株予約権の無償割
当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」(c)に記載する手続により、非適格者以外の
株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあり
ます。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予
約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、
この場合、保有する当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じますが、原則として、保
有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記 2.(2)
「本プランに係る手続」(d)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約
権の無償割当ての効力発生日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止し、ま
た、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間開始日の前日ま
での間においては、本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合に
は、1 株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、1 株当たりの当社株式の
価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価
の変動により不測の損害を受ける可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
(a) 本新株予約権の割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場
合には、当社は、本新株予約権の無償割当ての割当期日を公告いたします。この場
合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、
本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、
申込の手続等は不要です。
(b) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外
の株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株
予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日、振替株式の振替を行うための口
座等の必要事項、並びに株主ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条
15
項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。 その他
）
本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当
て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内で、かつ、当社による本
新株予約権の取得の効力が発生するまでに、当該行使請求書及びこれらの必要書類
を当社が定めるところに従ってご提出していただいた上で、本新株予約権の行使請
求受付場所に当該行使請求書及びこれらの必要書類が到達し、かつ、原則として、
本新株予約権 1 個当たり、1 円を下限として当社 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上
限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相
当する金銭を当該行使請求受付場所に払い込むことにより、本新株予約権 1 個につ
き原則として 1 株の当社株式が発行されることになります。
(c) 当社による新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手
続に従い、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を取得します。
このうち、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換え
に当社株式を交付する場合には、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い
込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新株予
約権につき原則として 1 株の当社株式を受領することになります。なお、この場合、
かかる株主の皆様には、別途、振替株式の振替を行うための口座等の必要事項、ご
自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言
を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の
詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆
様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
Ⅳ． 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
1. 基本方針の実現に資する特別な取組み（上記Ⅱ.の取組み）について
上記Ⅱ.に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの取組みと
いった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるため
の具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであ
り、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
16
ることを防止するための取組み（上記Ⅲ.の取組み）について
(1) 本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべき
か否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する
ために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を
行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための
枠組みであり、基本方針に沿うものです。
(2) 当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位
の維持を目的とするものではないこと
当社は、次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組み
は、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を
目的とするものではないと考えております。
(a) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・
株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則
を完全に充足しております。
(b) 株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）
本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件
として更新されます。
また、上記Ⅲ.2.(6)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本
プランは、有効期間を約 3 年間とするいわゆるサンセット条項が設けられており、
かつ、その有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止
する旨の決議がなされた場合、当社の株主総会で選任された取締役により構成され
る当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プラ
ンはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否は、
当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
(c) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランへの更新にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主
の皆様のために、引き続き、本プランの運用に関する判断を客観的に行う取締役会
の諮問機関として独立委員会を設置します。
17
実際に当社に対して買付等がなされた場合には、上記Ⅲ.2.(2)「本プランに係る手
続」に記載したとおり、こうした独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付
等が当社の企業価値・株主の共同利益を毀損するか否かなどを検討した上で当社取
締役会に対する勧告を行い、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重して会社法上
の機関としての決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視する
とともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされてお
り、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われ
る仕組みが確保されております。
なお、本プランへの更新後の独立委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣
から独立性の高い当社社外取締役 3 名で構成される予定です（独立委員会の委員選
任基準、決議要件及び決議事項等については別紙 2 をご参照ください。また、本プ
ランへの更新後に就任が予定されている独立委員会の委員は別紙 3 をご参照くださ
い。。
）
(d) 合理的な客観的要件の設定
本プランにおいては、Ⅲ.2.(3)「本新株予約権の無償割当ての実施の要件」にて記
載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ本
新株予約権の無償割当ては実施されないものとしており、当社取締役会による恣意
的な実施を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(e) 当社取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期が 1 年であること
当社は、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。 の任期を 1 年としており、
）
本プランの有効期間中であっても、毎年の当社取締役（監査等委員である取締役を
除く。
）の選任を通じて、本プランについて、株主の皆様のご意向を反映させること
が可能となります。
(f) 外部専門家の意見の取得
上記Ⅲ.2.(2)(d)「独立委員会に対する諮問・独立委員会による勧告」にて記載した
とおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した外部専門
家の助言を受けることができるものとしております。これにより、独立委員会によ
る判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
(g) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ.2.(6)の「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プ
ランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会
で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、廃止することができるもの
18
として設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を
交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社
は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛
策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止す
るために時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上
19
別紙 1
新株予約権無償割当ての要項
Ⅰ. 新株予約権無償割当てに関する事項の決定
(1) 新株予約権の内容及び数
株主に割り当てる新株予約権（以下、個別に又は総称して「新株予約権」という。
）
の内容は下記Ⅱ.に記載されるところに基づくものとし、新株予約権の数は、新株予
約権の無償割当てを実施する旨の取締役会決議（以下「新株予約権無償割当て決議」
という。）において別途定める割当期日（以下「割当期日」という。）における当社
の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除
する。）の 2 倍に相当する数を上限として、新株予約権無償割当て決議において別途
定める数とする。
(2) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対
し、その保有する株式 1 株につき新株予約権 2 個を上限として新株予約権無償割当
て決議において別途定める割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
(3) 新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。
Ⅱ. 新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の数
1) 新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という。 は、
）
1 株とする。但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、対象株式数は
次の算式により調整されるものとし、調整の結果生ずる 1 株未満の端数は切り
捨てるものとし、現金による調整は行わない。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
2) 調整後対象株式数は、株式の分割の場合はその基準日の翌日以降、株式の併合
の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
3) 上記 1)に定めるほか、株式無償割当て、合併、会社分割等当社の発行済株式総
数（但し、当社の有する当社株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ず
る行為を行う場合で、対象株式数の調整を必要とするときには、株式無償割当
20
て、合併、会社分割その他の行為の条件等を勘案の上、対象株式数につき合理
的な調整を行うものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1) 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額
（下記 2）に定義される。
）に対象株式数を乗じた価額とする。
2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額（以下
）は、1 円を下限とし当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金
「行使価額」という。
額を上限とする金額の範囲内で、新株予約権無償割当て決議において別途定め
る価額とする。なお、
「時価」とは、新株予約権無償割当て決議の前日から遡っ
て 90 日間（終値のない日を除く。
）の東京証券取引所における当社株式の普通
取引の各日の終値（気配表示を含む。）の平均値とし、1 円未満の端数は切り上
げるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日とし、 ヶ月間から 3 ヶ月間
1
までの範囲で新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とする。但し、下
記(7)2)の規定に基づき当社が新株予約権を取得する場合、当該取得に係る新株予約
権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとする。また、行使期間の最
終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、そ
の前営業日を最終日とする。
(4) 新株予約権の行使の条件
1) (i)特定大量保有者、(ii)特定大量保有者の共同保有者、(iii)特定大量買付者、(iv)
特定大量買付者の特別関係者、若しくは(v)上記(i)ないし(iv)に該当する者から新
株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、
又は、(vi)上記(i)ないし(v)に該当する者の関連者（以下、(i)ないし(vi)に該当す
る者を総称して「非適格者」という。
）は、新株予約権を行使することができな
い。
なお、上記に用いられる用語は次のとおり定義される。
① 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第
27 条の 23 第 1 項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。）の保
有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含む。で、
）
当該株券等に係る株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に定義され
る。）が 20%以上となると当社取締役会が認めた者をいう。
② 「共同保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される
21
共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含む
（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。。
）
③ 「特定大量買付者」とは、公開買付け（金融商品取引法第 27 条の 2 第 6
項に定義される。）によって当社が発行者である株券等（同法第 27 条の 2
第 1 項に定義される。以下本③において同じ。）の買付け等（同法第 27
条の 2 第 1 項に定義される。以下本③において同じ。）を行う旨の公告を
行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるもの
として同法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含む。）に係る株券等の株
券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に定義される。以下同じ。）がそ
の者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となると当社取
締役会が認めた者をいう。
④ 「特別関係者」とは、金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特
別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）をいう。
但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の
公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除く。
⑤ ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若
しくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又
はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。な
お、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配して
（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義される。
いる場合」 ）をいう。
2) 上記 1)にかかわらず、下記①ないし④の各号に記載される者は、特定大量保有
者又は特定大量買付者に該当しないものとする。
① 当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
第 8 条第 3 項に定義される。）又は当社の関連会社（同規則第 8 条第 5 項
に定義される。
）
② 当社を支配する意図がなく上記 1)(i)の特定大量保有者に該当することに
なった者である旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、上記 1)(i)の特
定大量保有者に該当することになった後 10 日間（但し、当社取締役会は
かかる期間を延長することができる。）以内にその保有する当社の株券等
を処分等することにより上記 1)(i)の特定大量保有者に該当しなくなった
者
③ 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることな
く、上記 1)(i)の特定大量保有者に該当することになった者である旨当社取
締役会が認めた者（但し、その後、自己の意思により当社の株券等を新た
に取得した場合を除く。
）
④ その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共
同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（非適格者に該当すると当
22
社取締役会が認めた者についても、当社の企業価値又は株主共同の利益に
反しないと当社取締役会は別途認めることができ、また、一定の条件の下
に当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認め
た場合には、当該条件が満たされている場合に限る。）
3) 適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に新株予約権を行使
させるに際し、(i)所定の手続の履行若しくは(ii)所定の条件（一定期間の行使禁
止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、又は(iii)その双方（以下「準拠法行
使手続・条件」と総称する。
）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在す
る者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行又は充足されたと当社取締役会
が認めた場合に限り新株予約権を行使することができ、これが履行又は充足さ
れたと当社取締役会が認めない場合には新株予約権を行使することができない。
なお、当該管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し当社が履行
又は充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社取締
役会としてこれを履行又は充足する義務は負わない。また、当該管轄地域に所
在する者に新株予約権の行使をさせることが当該管轄地域における法令上認め
られない場合には、当該管轄地域に所在する者は、新株予約権を行使すること
ができない。
4) 上記 3)にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、(i)自らが米国 1933
年証券法ルール 501(a)に定義する適格投資家（accredited investor）であるこ
とを表明、保証し、かつ(ii)その保有する新株予約権の行使の結果取得する当社
株式の転売は東京証券取引所における普通取引（但し、事前の取決めに基づか
ず、かつ事前の勧誘を行わないものとする。）によってのみこれを行うことを誓
約した場合に限り、当該新株予約権を行使することができる。当社は、かかる
場合に限り、当該米国に所在する者が当該新株予約権を行使するために当社が
履行又は充足することが必要とされる米国 1933 年証券法レギュレーション D
及び米国州法に係る準拠法行使手続・条件を履行又は充足するものとする。な
お、米国における法令の変更等の理由により、米国に所在する者が上記(i)及び(ii)
を充足しても米国証券法上適法に新株予約権の行使を認めることができないと
当社取締役会が認める場合には、米国に所在する者は、新株予約権を行使する
ことができない。
5) 新株予約権を有する者は、当社に対し、自らが非適格者に該当せず、かつ、非
適格者に該当する者のために行使しようとしている者ではないこと、及び新株
予約権の行使条件を充足していること等の表明・保証条項、補償条項その他当
社が定める事項を誓約する書面並びに法令等により必要とされる書面を提出し
た場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
6) 新株予約権を有する者が本(4)の規定により、新株予約権を行使することができ
ない場合であっても、当社は、当該新株予約権を有する者に対して、損害賠償
23
責任その他の責任を一切負わないものとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金
新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金の額は、新株予約権無償割当て決議において別途定める額とする。
(6) 新株予約権の譲渡制限
1) 新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
2) 新株予約権を譲渡しようとする者が日本国外に所在する者であって、上記(4)3)
及び 4)の規定により新株予約権を行使することができない者（非適格者を除
く。）であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記 1)の承認を
するか否かを決定する。
① 当該管轄地域に所在する者による新株予約権の全部又は一部の譲渡によ
る取得に関し、譲渡人及び譲受人が作成し署名又は記名捺印した差入書
（下記②ないし④に関する表明・保証条項、補償条項及び違約金条項を含
む。）が提出されているか否か
② 譲渡人及び譲受人が非適格者に該当しないことが明らかか否か
③ 譲受人が当該管轄地域に所在しない者であり、かつ、当該管轄地域に所在
する者のために譲り受けしようとしている者ではないことが明らかか否
か
④ 譲受人が非適格者のために譲り受けしようとしている者でないことが明
らかか否か
(7) 当社による新株予約権の取得
1) 当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約
権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役
会が別途定める日において、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
2) 当社は、当社取締役会が別に定める日において、非適格者以外の者が有する新株
予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約
権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権 1 個につき対象株式数の当社
株式を交付することができる。また、かかる取得がなされた日以降に、本新株
予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める
場合には、上記の取得がなされた日より後の日で、当社取締役会が定める日を
もって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前
日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約
権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後
24
も同様とする。
(8) 合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換、
）
及び株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件
新株予約権無償割当て決議において別途決定する。
(9) 新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(10) 法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、2021 年 5 月 13 日現在施行されている規定を前提と
しているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条
項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会におい
て、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義
等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとする。
以 上
25
別紙 2
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
3
・ 独立委員会の委員は、 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、
(i)当社社外取締役又は(ii)当社取締役会が選任する社外の有識者とする。但し、社外の
有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務若しくは当社の業務領域に精通する者、
弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準
ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を
含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議
により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、社外取締役であった独立委員
会委員が、取締役でなくなった場合（但し、再任された場合を除く。）には、独立委
員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、そ
の理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の
勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社
法上の機関としての決議を行う（但し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議
案が当社株主総会に付議された場合には、当該株主総会の決議に従う。。なお、独立
）
委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企業価
値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社
の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施（本新株予約権の無償割当ての実
施に関する議案を当社株主総会へ付議することを含む。
）
② 本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得
③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮
問した事項
・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
① 上記の決定をするために必要となる情報の収集及び当社取締役会への当該資料
の要求
② 買付者等の買付等の内容の精査・検討
③ 本プランの修正又は変更に係る承認
④ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑤ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、従業員その他独立委員会
が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めるこ
26
とができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、
公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等
ができる。
・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集するこ
とができる。
・ 独立委員会の決議は、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを
行う。
以 上
27
別紙 3
独立委員会の委員の氏名及び略歴
本プランへの更新後当初の独立委員会の委員は、以下の 3 名を予定しております。
【氏名】武山 芳夫（たけやま よしお）
（社外取締役候補）
【略歴】1977 年４月 第一生命保険相互会社（現第一生命保険株式会社）入社
2007 年４月 同社執行役員 IT 企画部長
2009 年４月 同社常務執行役員 IT 企画部長
2009 年６月 同社取締役常務執行役員
2010 年７月 同社取締役常務執行役員保険金部長
2011 年４月 同社取締役常務執行役員
2013 年４月 同社常務執行役員
2013 年６月 第一生命情報システム株式会社代表取締役社長
2015 年４月 同社代表取締役会長
2015 年６月 当社社外監査役
2019 年６月 第一生命情報システム株式会社代表取締役会長退任
2019 年６月 当社社外監査役退任
2019 年６月 当社社外取締役(現任)
2020 年６月 株式会社エックスネット社外取締役(現任)
なお、当社は、東京証券取引所に対して、武山氏を当社の独立役員として届け出
ております。
【氏名】山田 昭（やまだ あきら）
（監査等委員である社外取締役候補）
【略歴】1986 年４月 弁護士登録 三宅・畠澤・山崎法律事務所入所
1990 年９月 ウィンスロップ・スティムソン・パットナム・ロバーツ
法律事務所入所
1991 年６月 ニューヨーク州弁護士登録
1992 年１月 三宅・山崎法律事務所（現 三宅総合法律事務所）パートナー
1994 年３月 同事務所 バンコク事務所駐在
1997 年８月 同事務所 東京事務所
2006 年６月 平田機工株式会社社外監査役
2009 年11月 ソーラーフロンティア株式会社社外監査役
2015 年６月 当社社外監査役（現任）
28
2015 年12月 スリーフィールズ合同会社代表社員（現任）
2016 年12月 株式会社アミファ社外取締役(監査等委員)（現任）
2017 年１月 三宅・牛嶋・今村法律事務所（現 三宅総合法律事務所）
オブ・カウンセル
2018 年６月 ブラザー工業株式会社社外監査役（現任）
なお、当社は、東京証券取引所に対して、山田氏を当社の独立役員として届け出
ております。
【氏名】山上 圭子（やまがみ けいこ）
（監査等委員である社外取締役候補）
【略歴】1987 年４月 横浜地方検察庁 検事
2002 年４月 法務省 刑事局 刑事法制企画官
2005 年１月 法務省 刑事局 参事官
2005 年８月 最高検察庁 検事
2007 年８月 東京地方検察庁 公安部副部長
2008 年７月 東京地方検察庁 公判部副部長
2009 年４月 横浜地方検察庁 公判部長
2010 年４月 弁護士登録 東京靖和綜合法律事務所客員弁護士（現任）
2017 年６月 アステラス製薬株式会社社外取締役（現任）
2019 年６月 当社社外監査役（現任）
なお、当社は、東京証券取引所に対して、山上氏を当社の独立役員として届け出
ております。
以上
29
別添
当社の大株主の状況（2021 年 3 月 31 日現在）
発行済株式（自己
株式を除く。）の総
氏名又は名称 所有株式数（千株）
数に対する所有株
式数の割合（％）
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社(信託口) 1,462 6.74
株式会社久栄 1,417 6.54
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ
銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストデ 1,082 4.99
ィ銀行
第一生命保険株式会社 872 4.02
株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口) 763 3.52
デンヨー親栄会 646 2.98
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 589 2.72
ザ エスエフピー バリュー リアライゼーシ
ョン マスター ファンド エルティーディー 572 2.64
（常任代理人 立花証券株式会社）
株式会社鶴見製作所 543 2.50
株式会社三菱 UFJ 銀行 540 2.49
計 8,490 39.18
※上記のほか当社が保有しております自己株式 1,191,972 株（5.21%）があります。
※所有株式数は千株未満を切捨てて表示しております。
30