6513 オリジン 2020-05-25 16:00:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2020 年５月 25 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 オ リ ジ ン
代 表 者 名 代表取締役社 長 妹 尾 一 宏
コード番号 6513 東証第一部
取締役上席執行役員 高 木 克 征
問 合 せ 先 総 務 担 当
T E L （ 048-755-9018 ）
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、当初2008年３月24日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応
策（買収防衛策）」を導入し、直近では2017年６月29日開催の当社第116期定時株主総会の決議により
継続しておりますが（以下「現プラン」といいます。）、その有効期限は、2020年６月開催予定の第
119期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社では、
現プランへ継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展、
コーポレートガバンナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確
保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討し
てまいりました。
その結果、本日開催されました当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める「当
社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関す
る基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支
配されることを防止する取組みとして、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを
継続（以下継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することを決定しましたのでお知らせいたし
ます。
また、本プランへの継続につきましては、当社監査等委員３名（うち社外取締役２名）および監査等
委員である取締役以外の社外取締役２名はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを前
提として、本プランの継続に同意しております。
なお、2020年３月31日現在の当社株式の状況は、別紙１のとおりですが、本日現在、当社株式の大規
模な買付行為等の具体的提案はなされておりません。
本プランの現プランからの主な変更点は以下のとおりです。
①対抗措置を発動することができる場合を、原則として、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守
しない場合および株主意思確認総会において発動の決議がされた場合に限り、例外的に取締役会
の判断をもって発動できる場合をいわゆる東京高裁四類型および強圧的二段階買収に限定しまし
た。
②その他語句の修正、文言の整理等軽微な変更を行いました。
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１．会社の支配に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認め
られており、当社の株式に対する大規模な買付等が為された場合においても、一概に否定するものでは
なく、当該買付等に応じるか否かは最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると
考えます。
しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企
業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要
する恐れのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の
取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した
条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひい
ては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定
を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステーク
ホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向
上させる者でなければならないと考えております。
したがいまして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模な買
付等またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配するものとして
は不適切であると考えております。
２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、多くの投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。
これらの取組みは、上記１の基本方針の実現に資するものと考えております。
(１)当社経営理念
当社は、創業以来、時代の求める技術を独自に開発し「カスタム製品の開発」と「製品の多様化」を
事業指針として事業領域の拡大を図ってまいりました。当社は現在、経営理念として、人類社会に役立
つ存在感あふれる企業を目指し、
・世界中から情報が集まり人が集まる「開かれた企業」となろう
・オンリーワン技術を磨く「独自性ある企業」となろう
・チャンスを与え失敗を乗り越え、任せることの出来る「自己実現の場である企業」となろう
新たな価値を創造し、社会に貢献する企業となろう
を掲げ、コア技術の更なる強化、新技術、新市場へのチャレンジで価値創造・向上に努めております。
(２)中期経営計画に基づく取組み
当社グループは2019年４月1日開始年度から３ヵ年中期経営計画を策定いたしました。その内容は次
のとおりであります。
ビジョン『グループ全体による斬新なアイデアときらりと光る技術力で新たなソリューションを提
供できる企業を目指します』、スローガン『NEWオリジン NEWステージ』を掲げ、事業の再編・再構築
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を加速させ、収益の安定化および発展に努めてまいります。
その基本戦略は以下のとおりであります。
① 機構改革
・部門間の横串連携を強化し、事業シナジーを創出します。
・収益改善部門における製品ポートフォリオの見直しを行い、安定した収益体制を確立します。
・生産ロケーションの再構築を行い、生産効率の向上を図ります。
・社員の意識、行動の変革を促し、新たなステージに挑戦できる人財を育成いたします。
② マーケティング＆開発体制の刷新
・４事業のマーケティング情報と技術を統合的に分析、合致させる体制を構築し推進します。
・材料や部品など川上製品の研究と全社的なターゲット市場に開発リソースを投入し、新たな事
業基盤立ち上げに向けた技術の創出を行います。
・オープンイノベーションなど、既存技術領域に留まらない研究開発体制を構築します。
③ グループ内連携の強化
・新分野技術への応用展開に向けて、既存技術の課題抽出と対策により、各事業の技術力強化を図
ります。
・事業間の連携による技術補完と融合および外部技術の導入などにより、高付加価値製品の創出
を図ります。
・生産販売面における事業間の相互補完強化とステークホルダーとの協業により、生産販売の効
率化を図ります。
④ 販売市場の拡大
・国内市場の深耕、海外市場の開拓を行い、販売エリアの拡大を推進します。
・事業のマーケティング強化のため、販売チャネルの連携を強化し売上の拡大を目指します。
・事業横断による製品の複合化を行い、収益向上を図ります。
また、経営理念の実現とすべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、かつCSR（企業の社会的
責任）を果たすため、オリジングループ行動憲章に則り、これらの活動を着実に実施してまいりま
す。
（３）コーポレート・ガバナンス（企業統治）強化等による企業価値向上への取組み
当社は、「公正かつ健全で透明性の高い企業経営を目指す」をコーポレート・ガバナンスに関する基
本的な考え方とし、変化の激しい市場において長期的に企業業績の成長を図り企業価値の最大化を追求
するため、市場競争力の強化向上を目指しながら事業を迅速に運営し、グローバルに展開できる効率的
なグループ体制の確立と公正かつ健全で透明性の高い経営の実現に向け、コーポレート・ガバナンスの
一層の強化に努めております。
当社は、これらの取組みとともに、コンプライアンスをはじめ内部統制の強化、地球環境への配慮を
進める一方、事業におけるリスクの極小化や品質向上の徹底、海外市場の開拓や成長が見込まれる分野
への経営資源の傾斜配分など、当社グループ全体の構造転換も一層進めることにより、さらに株主の皆
様を始め顧客、取引先、従業員等ステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、中長期に亘る
企業価値ひいては株主共同の利益の確保および安定的な向上に注力してまいります。
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当社は、取締役会の監査・監督機能のより一層の強化とガバナンスの更なる充実を図り、経営の公正
性、透明性及び効率性を高めるため、2016年６月開催の第115期定時株主総会において監査等委員会設
置会社へ移行いたしました。
当社取締役会は、監査等委員でない取締役９名（うち社外取締役２名）と監査等委員である取締役３名
（うち社外取締役２名）の計 12 名で構成されております。なお、社外取締役４名は、いずれも株式会社
東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
また、社内取締役１名と社外取締役３名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の透明
性を確保しております。
その他、CSR委員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、財務報告に係る内部統
制委員会を設置し、充実したコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
３．本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事
業の方針の決定が支配されることを防止する取組み）
（１）本プランの目的
本プランは、上記１.に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の
財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして現プランを継続するもの
です。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をす
るために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われる
ことが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報
提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、
会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方
針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続
することといたしました。
本プランのフロー概要につきましては、別紙２をご参照ください。
（２）本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注１)の議決権割合（注２）を20％以
上とすることを目的とする当社株券等(注３)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権
割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したも
のを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為
を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注１：特定株主グループとは、
(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第
３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第
５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとしま
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す。）または、
(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規
定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係
者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。）を意味します。
注２：議決権割合とは、
(ⅰ)特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４
項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項
に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、
(ⅱ)特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同
法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各議決権割合の算出に当たって
は、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の
23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち
直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等の
いずれかに該当するものを意味します。
（３）独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観
性・合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきましては、別紙３をご参照
ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立
的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役（監査等委員であるものを含
みます。）または社外有識者（注４）のいずれかに該当する者の中から選任します。本プランへの継続
時に就任予定の独立委員会委員候補の氏名・略歴は別紙４に記載のとおりです。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問
し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について
慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かにつ
いての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の
発動（後記（５）の株主意思確認総会を開催するか否かについての判断も含みます。）について決定す
ることとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを
確保するために、独立委員会は、必要に応じて当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（ファ
イナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得る
ことができるものとします。
注４：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者を
いいます。
（４）大規模買付ルールの概要
① 大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
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大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提
案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日
本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の名称、住所
（ｂ）設立準拠法
（ｃ）代表者の氏名
（ｄ）国内連絡先
（ｅ）提案する大規模買付行為の概要
（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、
その内容について公表いたします。
② 大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、上記（４）①（ａ）～（ｆ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌
日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報（以下「必要情
報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模
買付者には、必要情報リストの記載にしたがい、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただき
ます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模
買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会として
の意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）
その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内
容、当社および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みま
す。）
（ｂ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行
為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連
する取引の実現可能性等を含みます。）
（ｃ）大規模買付行為の当社株式に係る買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算
定に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシ
ナジーの内容を含みます。）
（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、
調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
（ｅ）大規模買付行為の完了後に想定している当社および当社グループ会社の役員候補（当社および
当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社およ
び当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
（ｆ）大規模買付行為の完了後における当社および当社グループ会社の顧客、取引先、従業員等のステ
ークホルダーと当社および当社グループ会社との関係に関しての変更の有無およびその内容
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当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対
し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要
請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報
が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締
役会は、適宜合理的な期限（最初に必要情報の提供を要請した日から起算して60日を上限とします。）
を設けた上で、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報の全てが大規模買付者
から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表
いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情
報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が全
て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記③の取締役会による評価・検
討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために
必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表
いたします。
③ 当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要
情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は
最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交
渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定しま
す。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立委員会とは別の独立した第三者である外部
専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等
の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重し
た上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買
付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替
案を提示することもあります。
（５）大規模買付行為が実施された場合の対応方針
① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわら
ず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他
の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合がありま
す。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理
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的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルール
を遵守しないと認定することはしないものとします。
② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
（ア）株主意思確認総会の判断を踏まえた対抗措置の発動または不発動
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に
反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案を提示することにより、株
主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買
付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付
提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、当社は、当社取締役会が、独立委員会の諮問を最大限尊重した上で、大規模買付行為につい
て検討した結果、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株
主共同の利益を著しく損なうと判断した場合には、下記(イ)の（ａ）から（ｅ）のいずれかに該当する
場合を除いて、対抗措置の発動または不発動の是非について、下記④に定める株主の意思を確認するた
めの株主総会（本プランにおいて「株主意思確認総会」といいます。）を招集します。そして、当社取
締役会は、株主意思確認総会の結果に従い、対抗措置の発動または不発動を決定します。その手続の詳
細は、下記④記載のとおりです。
（イ）取締役会の判断による対抗措置の発動
当社取締役会は、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、以下
の（ａ）から（ｅ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、例外的に、株主意思確認総会を経
ずに、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るこ
とを目的として必要かつ相当な範囲で、上記①で述べた対抗措置の発動を決定することができるものと
します。
（ａ）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係
者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラ
ーである場合）
（ｂ）当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営に必要な知的財産権、ノウ
ハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるな
ど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合
（ｃ）当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会
社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合
（ｄ）当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、
有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかある
いは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株
式の買収を行っていると判断される場合
（ｅ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社
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株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしな
いで、公開買付け等による株式の買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様のご判断の機会
または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される
場合
③ 対抗措置の概要
当社取締役会は、上記①または②の手続に従い、対抗措置を発動することが適切と判断した場合、独
立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の具体的な内容、およびその必要性、相当性等を十分検討し
たうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決定を行います。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを
選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当て
を行う場合の概要は原則として別紙５に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場
合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とする
など、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合にお
いて、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりませ
ん。
④ 株主意思確認総会
当社取締役会は、株主意思確認総会を開催する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発
動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最
長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に株主総会を開催します。
当社取締役会において、株主意思確認総会の開催および基準日の決定を決議した場合は、取締役会評
価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
株主意思確認総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報
に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載
した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示しま
す。
株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、
その決議に従うものとします。具体的には、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容
とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。この場合、株主意思
確認総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、
その終結後、速やかに、当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場
合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
株主意思確認総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
⑤ 大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記（４）①「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提
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出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までの期間を大規模
買付行為待機期間とします。株主検討期間を設ける場合は、上記（４）①「大規模買付者による意向表
明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検討期間終了ま
での期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付
行為は実施できないものとします。
したがいまして、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとしま
す。
⑥対抗措置発動の停止等について
上記①②に従い、当社取締役会または株主意思確認総会において、具体的な対抗措置を講じることを
決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動
が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限尊重した上
で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが
決議され、または無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変
更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最
大限尊重したうえで、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、また
は新株予約権無償割当て後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無
償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の
方法により対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場
規則等にしたがい、当該決定について適時・適切に開示します。
（６）本プランが株主の皆様に与える影響等
① 大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かをご判断するために必要な情報
や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機
会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大
規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価
値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設
定は、株主の皆様が適切なご判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するもの
であると考えております。
なお、上記（５）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等によ
り大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買
付者の動向にご注意ください。
② 対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守されている場
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合であっても、上記（５）①②の手続に従い、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社
の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その
他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕
組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもた
らすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きま
す。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しており
ません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商
品取引所規則等に従って適時・適切に開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの
申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとること
により、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価とし
て当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場
合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等
を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者
が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権
の割当てを中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得
することがあります。これらの場合には、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後
（権利落ち日以降）に１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主
または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（７）本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は2023年６月30日ま
でに開催予定の当社第122期定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会に
おいて本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決
議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上
の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このよう
に、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を
速やかに公表します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金
融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、
誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合
には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。
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４．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひい
ては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記１．の会社
の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社
の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の
確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確
保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境
の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポ
レートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっておりま
す。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記３.（１）「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為
等がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締
役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉
を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる
という目的をもって継続されるものです。
（３）株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本株主総会において本プラ
ンに関する株主の皆様の意思を問う予定であり、株主の皆様のご意向が反映されることとなっておりま
す。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議
が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されま
す。
さらに、本プランに基づいて対抗措置を発動することができる場合を、原則として、大規模買付者が
大規模買付ルールを遵守しない場合および株主意思確認総会において発動の決議がされた場合に限り、
例外的に取締役会の判断をもって発動できる場合をいわゆる東京高裁四類型および強圧的二段階買収に
限定しており、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆様のご意思が可及的に反映される設
計としております。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記３.（５）「大規模買付行為が実施された場合の対応方
針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮
問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に
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資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
（５）デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止する
ことが可能です。したがいまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数
を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役（監査等委員であるものを除きます。）の任期を 1 年としており、監査等委員であ
る取締役についても期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員
の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではござ
いません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の
加重をしておりません。
以上
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（別紙１）
当社株式の状況（2020 年３月 31 日現在）
１．発行可能株式総数 26,600,000 株
２．発行済株式総数 6,699,986 株
３．大株主（上位 10 名）
当社への出資状況
株 主 名
持株数(千株) 比率(％)
オリジン取引先持株会 400 6.24
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 376 5.87
株式会社みずほ銀行 308 4.81
明治安田生命保険相互会社 302 4.72
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 261 4.09
株式会社りそな銀行 156 2.43
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 132 2.07
トーア再保険株式会社 121 1.89
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO 112 1.75
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 5） 111 1.74
（注）１．持株数の千株未満は、切り捨てております。
２．持株比率は、自己株式（290,949株）を控除して計算しております。
３．持株比率は、小数点第３位以下を四捨五入しております。
４．自己株式には、株式給付信託（BBT）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社
株式28,200株は含んでおりません。
以 上
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（別紙２）
本プランの概要 大規模買付開始時のフロー
大規模買付者
大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付ルールを遵守しない場合
本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始
大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出 意向表明書が提出されない
取締役会から必要情報リストの提出
（意向表明書受領日の翌日から 10 営業日以内）
大規模買付者から必要情報の提出 必要情報が提出されない
取締役会評価期間 必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合
最長 60 日又は最長 90 日
・買収提案の評価、検討 評価期間満了前の買付
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉
a) 企 業 価 値 ひ b)東京高裁四
諮問 諮問
いては株主共 類型及び強圧 独立委員会 取締役会
同の利益を著 的二段階買収 勧告 勧告
しく毀損する 等に該当する
場合(右記 b)の 場合 発動の判断
場合を除く）
株主総会を開催
原 株主検討期間
則 最長 60 日
不
発
動
の
判 株主総会による株主判断 取締役会による発動の判断
断
否決 可決
対抗措置不発動 対抗措置の発動
↓
株主の皆様のご判断
（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずし
も全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。
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（別紙３）
独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・ 独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う
経営陣から独立した社外取締役（監査等委員であるものを含む。）または社外有識者（実績のある会社
経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者）のいずれかに該当する
者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
・独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の
企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判
断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則として
その決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の
各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点
からこれを行うこととする。
・独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるも
のとする。
・独立委員会の決議は、委員の過半数をもってこれを行う。
以上
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（別紙４）
独立委員会委員の略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、以下の４名を予定しております。
小池 達子 （こいけ たつこ）
（1957 年 11 月 21 日生）
1980 年 4 月 愛媛放送株式会社（現 株式会社テレビ愛媛）入社
1981 年 10 月 フリーアナウンサー
2011 年 1 月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2011 年 1 月 銀座総合法律事務所入所（現任）
2018 年 7 月 アゼアス株式会社 補欠監査役（社外）（現任）
2019 年 6 月 当社取締役（社外） （現任）
大日方 勝彦 （おびなた かつひこ）
（1955 年 5 月 21 日生）
1979 年 4 月 安田生命保険相互会社 入社
2003 年 8 月 安田投信投資顧問株式会社常務取締役業務本部長
2005 年 12 月 明治安田生命保険相互会社証券運用部長
2009 年 4 月 安田投信投資顧問株式会社常務取締役投信業務本部長
2010 年 10 月 明治安田アセットマネジメント株式会社取締役常務執行役員
2014 年 4 月 同社常勤監査役
2016 年 6 月 当社取締役常勤監査等委員（社外）（現任）
塙 昌樹（はなわ まさき）
（1958 年 2 月 16 日生）
1981 年 4 月 安田火災海上保険株式会社 入社
2006 年 4 月 損保ジャパンひまわり生命株式会社取締役執行役員経営企画部長
2009 年 4 月 株式会社損害保険ジャパン経営企画部長兼統合準備室長
2010 年 4 月 同社執行役員経営企画部長
2012 年 4 月 同社常務執行役員
2014 年 4 月 同社取締役常務執行役員
2014 年 9 月 損害保険ジャパン日本興亜株式会社取締役常務執行役員
2016 年 4 月 同社顧問
2016 年 6 月 損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社
（現 ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社監査役）
2019 年 6 月 ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社取締役（常勤監査委員）（現任）
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入江 護 （いりえ まもる）
（1958 年 11 月 9 日生）
1982 年 4 月 安田生命保険相互会社 入社
2004 年 1 月 明治安田生命保険相互会社横浜支社総務部長
2005 年 4 月 同社鹿児島支社総務・内部管理推進部長
2008 年 4 月 同社検査部検査役
2015 年 4 月 同社内部監査部主席内部監査役
2016 年 4 月 同社人事部部次長
2018 年 4 月 明治安田損害保険株式会社企画部長
2018 年 11 月 同社企画部業務役（現任）
（注）１．上記４氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。
２．小池達子氏、大日方勝彦氏は現在、当社の社外取締役であり、本株主総会で選任議案が承認可
決された場合には、当社の社外取締役として再任する予定です。また、当社は、両氏を東京証
券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同選任議案が承認可決された場合、引
き続き独立役員として届け出る予定であります。
３．当社は、本株主総会において、塙昌樹氏、入江護氏を当社の社外取締役（監査等委員）とす
る取締役選任議案を提出する予定です。
また、当社は、同選任議案が承認可決された場合、塙昌樹氏、入江護氏を東京証券取引所の定
めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
以上
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（別紙５）
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普
通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせ
ないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数
は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（た
だし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわ
たり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める
額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額
を払込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者
を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定め
るものとする。ただし、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金
銭を交付しない。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締
役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行
使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会
が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付する
ことなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。
以上
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