6508 明電舎 2020-05-13 15:00:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について [pdf]
2020 年 5 月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社 明 電 舎
代表者名 取締役社長 三井田 健
（コード番号 6508 東証第１部、
名証第１部）
問い合わせ先
総務部長 宮原 隆明
（電話 03-6420-8150）
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、2017 年 5 月 12 日開催の当社取締役会において、株主のみなさまのご承認を条件
として、当社株式の大量取得行為に関する対応策の更新を決議し、同年 6 月 28 日開催の当
社第 153 期事業年度に係る当社定時株主総会において株主のみなさまのご承認をいただきま
した（以下、更新後の対応策を「旧プラン」といいます。。旧プランの有効期間は、2020 年
）
6 月 26 日開催予定の当社第 156 期事業年度に係る当社定時株主総会（以下「本定時株主総
会」といいます。）の終結の時までとされております。
当社は、旧プランの有効期間の満了に先立ち、2020 年 5 月 13 日開催の当社取締役会に
おいて、本定時株主総会において株主のみなさまのご承認をいただくことを条件に、当社の
財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118
条第 3 号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者に
よって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法
施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）として、旧プランの内容を一部改定したうえ、更新すること
（以下「本更新」といい、改定後のプランを「本プラン」といいます。 といたしましたので、
）
以下のとおりお知らせいたします。なお、上記取締役会においては、本更新につき出席した
取締役の全員一致で承認可決がなされるとともに、出席した監査役全員が本更新に異議が
ない旨の意見を述べております。
また、本更新に伴う旧プランからの主な変更点は、本プランの発動事由を限定したこと、
本プランの発動に際して基本的に株主総会の承認を得ることとしたことなどです。
なお、当社は本定時株主総会において株主のみなさまのご承認をいただくことを条件に、
監査等委員会設置会社へ移行することを決定いたしました。監査等委員会設置会社移行後の
当社取締役会の構成は取締役14名、うち社外取締役５名となります。
一 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び
事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみな
さまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である
必要があると考えています。
1
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主
全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の
大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、
これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の
利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれが
あるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは
対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象
会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を
必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありま
せん。
当社株式の大量取得を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長
期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は
毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による
大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいて
は株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
二 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
(1) 当社の企業価値の源泉について
当社グループは、中核会社である明電舎が 1897 年（明治 30 年）に創業して以来、
120 年を超える長きに亘り、国内外の社会インフラや自動車など基幹産業向けの電気設備
を開発・製造する重電メーカとして、浄水場・下水処理場向け電気設備、自動車メーカ向
け試験システム事業、保守サービス事業などに業容を拡大してまいりました。
当社グループは、「より豊かな未来をひらく」を企業使命とし、「お客様の安心と喜びの
ために」を提供価値とする企業理念のもと、企業活動を展開してまいりました。
当社グループの企業使命である「より豊かな未来の実現に貢献する」に向けて、時代を
経て変わり行くお客様ニーズに対応し、高品質な製品・システム・サービスを提供する
ことが、当社グループの提供価値であります。
当社グループの提供価値は、次の 5 つの源泉から生み出されており、これらを相互に
連携させることにより、安定的な事業活動を展開しております。
①創業以来培ってきた豊富な技術蓄積による技術開発力とものづくり力
②高品質かつ豊富な製品ラインアップと品質保証体制
③お客様ニーズに応じたシステムエンジニアリング力
④充実した保守サービス体制
⑤お客様や取引先、及び従業員との安定的かつ強固な信頼関係
2
①当社グループは、国内外の社会インフラや重要な産業分野に対して、高品質な製品・シス
テム・サービスを提供できる技術開発力を築き上げております。当社グループは、創業以
来培ってきた多種多様な事業分野における技術の蓄積によって、発変電技術、系統安定化
制御技術、電力変換やモータ・インバータ等のパワーエレクトロニクス技術などの技術開
発力を有しており、今後もその強化に向けて、持続的な研究開発や人財育成に取り組んで
おります。
②当社グループの製品は、電力会社向け、浄水場・下水処理場向け、鉄道会社など公共交通
向け、放送会社向けなど、公共性の高い国内外の社会インフラや自動車などの基幹産業に
係るため、当社の製品・システム・サービスの品質に問題があれば、お客様の事業は
もとより社会全体にまで大きな影響を及ぼすおそれがあります。当社グループは、品質・
安全を常に最重視し、お客様の安心を実現するための高品質かつ豊富な製品・システム・
サービスのラインアップと継続的な品質保証を提供しております。
③当社グループは、お客様の様々なニーズ・仕様に応じた最適な製品・システム・サービス
を提案・提供する個別受注生産が中心の事業形態をとっております。また、PHEV・EV 用
モータ・インバータをはじめとする量産品についても、お客様のニーズ・仕様に基づいた
高い性能・品質を有する製品を安定的にお納めしております。このように、時代を経て
変わり行くお客様のニーズ・仕様に対応した最適な製品・システム・サービスを提案・
提供するシステムエンジニアリング力を有しております。
④当社グループは、お客様の製品・システムの安定稼働を支えるため、中長期に亘る充実
した保守サービスをお客様に提供しております。保守サービスに加えて、お客様設備の
維持管理・運転管理サービスまでを含むワンストップサービスを展開できる、充実した
国内外サービス体制を有しております。
⑤当社グループが製品・システム・サービスを安定的に提供し続けるためには、株主のみな
さまはもとより、お客様や取引先、従業員との信頼関係の維持、強化を図ることが必要不
可欠です。当社グループは、社会インフラを支える強い使命感のもと、コンプライアンス、
安全・品質の重要性をグループ従業員に繰り返し徹底し、社内外との「つながり力」や
お客様ニーズに迅速に応える「機動力」を活かして、継続的な取引関係及び安定的かつ
強固な信頼関係の維持向上に日々取り組んでおります。
(2) 企業価値向上のための取組み
当社グループは、中期経営計画「中期経営計画２０２０」
（2018～2020 年度）の実行によ
り、新たな成長への勢いを加速し、更なる企業価値の拡大を目指すことを基本方針としてお
ります。
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＜中期経営計画２０２０基本方針＞
当社グループは、
「中期経営計画２０２０」
（2018～2020 年度）において、更なる飛躍に向
けた『力強いステップ』を踏むフェーズとして、
『成長事業』
『収益基盤事業』
『新たな成長事
業』の３つの事業領域で、設備・人財・研究開発・パートナーシップ強化などの投資や施策
を推進しております。
これらの投資や施策により、事業を拡大させていくとともに、営業利益率やＲＯＥ（自己
資本利益率）、ＲＯＩＣ（投下資本利益率）等の財務指標の改善に取り組んでまいります。
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＜中期経営計画２０２０重点施策＞
① 成長事業
アジア新興国を中心に市場拡大が見込まれる海外変電事業や、車の電動化・デジタル化の
進展が著しい自動車関連事業を『成長事業』と位置付け、積極的にリソースを投入し、事業
規模拡大を目指しております。
海外電力事業では、ベトナムにおいて配電盤メーカへ資本参画を行い、米国において真空
遮断器の製造子会社を設立しました。
ＥＶ事業では、名古屋、甲府にて 2020 年度の量産開始を目指して準備を進めております。
また、中国では、初の海外生産拠点を設立し、事業拡大に注力してまいります。
動力計測システム事業では、業務提携したＦＥＶ社のソフトウェアを組み込んだＥＶ用モ
ータ評価ベンチの運用により、お客様の開発スピードアップを支援しております。引き続き
協業による事業強化及びＥＶ事業との相乗効果を発揮してまいります。
② 収益基盤事業
国内の水処理・公共インフラ事業、電力・再生エネルギー事業、保守・サービス事業など
を『収益基盤事業』と位置付け、ビジネスモデルの変革と生産性向上による収益力強化を図
っております。
水処理事業、電力エネルギー事業では、人口減少や自治体の財政難による社会ニーズの多
様化に対応するため、組織体制を強化し、インフラサービスの領域横断や広域化、脱炭素、
ＢＣＰといった課題に応えていくためのソリューション提案活動を推進してまいります。数
多くの納入実績を活かし、
かつ電力会社や自治体、
異業種企業とのパートナーシップにより、
保守・サービスも含めた新たなビジネスモデルの創出に注力してまいります。
電鉄システム事業では、架線検測装置に、架線だけでなく周辺の構造物等の異常検知に独
自の画像解析技術を適用し、 ＡＩ技術を組み合わせることにより鉄道事業者の保守効率を
改善してまいります。
③ 新たな成長事業
半導体関連事業など『新たな成長事業』において、新しい市場開拓や新製品開発を進めて
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おります。
ピュアオゾンを応用した常温成膜技術の事業化を目的として明電ナノプロセス・イノベー
ションを設立しました。
子会社化することで、
意思決定やグループ外との協業を迅速に行い、
早期事業化を図ってまいります。
また、新規事業開発とオープンイノベーション推進をこれまで以上に強化、促進するため
に事業開発部を再編しました。シリコンバレーをはじめ、国内外の異業種企業との連携によ
るシナジーを見出し、新規事業創出に努めてまいります。
④ 事業活動基盤の Quality 向上
当社グループは、企業スローガン「Quality connecting the next」に込めた想いを実現し
てまいります。製品・システム・サービスの継続的な品質向上に加え、労働災害の撲滅やコ
ーポレートガバナンス強化、温室効果ガス排出量削減、更に従業員の働き方改革など事業活
動基盤の Quality 向上に積極的に取り組んでおります。
【安全衛生】
労働安全衛生マネジメントシステムの国際規格である「ISO45001」の拡大認証や、過去の
労働災害・事故の実例を展示した「安全伝承館」による風化防止の社内教育、従業員の危険
感受性を向上させる「安全体感教育」の強化などを実施し、安全管理体制の構築及び従業員
の安全意識向上に更に注力してまいります。 「明電グループ 健康経営宣言」
また、 に基づき、
従業員の健康向上のためメンタル・ヘルスに関する教育、チェック体制の強化、たばこによ
る健康被害防止のための施策等を推進してまいります。
【品質】
リスクマップを活用した適切なデザイン レビューの実施、
・ 購入品の品質管理基準の整備、
品質データに基づいた変化点管理の強化、製品検査工程における自動化設備の導入等、仕様
決めから、開発、設計、調達、製造、試験、出荷、運用のすべての工程における品質向上の
ための施策を展開しております。グループ全体での不良撲滅を目指し、過去の不具合事象及
び対策を全社で共有し、海外製造拠点を含めた人財育成を図ってまいります。
【コーポレートガバナンス】
任意の指名・報酬委員会の設置や、経営課題や戦略をテーマとした意見交換会の実施等に
よる取締役会の実効性向上のための活動に加え、第 156 期定時株主総会での承認を前提に監
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査等委員会設置会社へ移行します。社外取締役の割合増加等による取締役会の議論の充実化
や監督機能強化及び内部統制の充実により、適切かつ透明性のある情報開示と中長期的な企
業価値の向上に努めてまいります。
【環境】
「第一次明電環境ビジョン」を掲げ、2030 年度までに事業活動に伴う温室効果ガス排出量
を 30％削減（2017 年度比）することを目指しております。この取組みの一環として、当社
グループ内の風力発電所の発電電力を自社の総合研究所及び大崎会館の使用電力に充て、そ
こでの電力消費に伴う CO2 排出量をゼロとしました。今後も省エネ機器の積極的導入、業
務の合理化の推進に努めてまいります。また、長期的には再生可能エネルギーへの転換を進
めるとともに、温室効果ガスの代替を図り、持続可能な社会の実現に向けて生産・事業活動
及び製品・サービスの提供により、より豊かな未来の創造に貢献してまいります。
【働き方改革】
実行計画「スマートワーク２０２０」に基づき、ＲＰＡ活用等による業務改革やテレワー
クの促進をはじめ、残業時間削減や有給休暇取得推進を制度化して取り組んでおります。ま
た、ダイバーシティの実現に向けた育児・介護支援等の各種施策の展開など柔軟な働き方を
推進しており、経験豊富なシニア層の活躍を目的とした 65 歳定年制を導入し、社会インフ
ラを支える技術伝承の強化とシニア層のモチベーションアップを図ってまいります。
当社は、以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、
向上を図っていく所存であります。
三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
ることを防止するための取組み
1. 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的と
するものであり、上記一に記載した基本方針に沿うものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さ
ない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者
として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の
財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利
益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行わ
れる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案すること、あるいは
株主のみなさまがかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や
時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを
目的としております。
7
なお、2020 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別添「当社の大株主の
状況」のとおりです。また、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の
大量取得を行う旨の提案を受けている事実はありません。
2. 本プランの概要
本プランは、当社株券等の 20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事
前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。ま
た、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社株主総会又は
取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行
してはならないものとされています。
買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得
が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の
発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められな
いとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取
得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主
に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権（三 3.(1)「本プランの発動に係る手続」(a)に定義
されます。以下同じとします。）の無償割当てがなされ、その行使又は当社による
取得に伴って買収者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収
者等の有する当社の議決権割合は、最大 50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の
当社取締役会の判断につきましては、取締役の恣意的判断を排するため、独立性を有す
る当社社外取締役、弁護士・会計士等の専門家、社外有識者から構成される独立委員会
の客観的な判断を経ることとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、
株主のみなさまの意思を確認することがあります。
更に、こうした手続の過程につきましては、株主のみなさまへの情報開示を通じて
その透明性を確保することとしています。
3. 本プランの内容
(1) 本プランの発動に係る手続
(a) 対象となる買付等
本プランは、以下の①若しくは②に該当する行為又はこれらに類似する行為
（これらの提案1を含みます。
）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定し
たものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象と
します。
1 「提案」とは、第三者に対する勧誘行為を含みます。
8
① 当社が発行者である株券等2について、保有者3の株券等保有割合4が 20%以上と
なる買付その他の取得
② 当社が発行者である株券等5について、公開買付け6を行う者の株券等所有割合7
及びその特別関係者8の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに
定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権（その
主な内容は下記(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」において述べるものとし、
以下これを「本新株予約権」といいます。
）の無償割当ての不実施に関する決議を行
い、又は当社株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が
否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
(b) 意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、
本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある書面（買付者等
の代表者による署名又は記名押印のなされたものとし、また、条件又は留保等は
付されてはならないものとします。）及び当該署名又は記名押印を行った代表者の
資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して
提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は
本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及
び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び
下記(c)に定める買付説明書その他買付者等が当社又は独立委員会に提出する資料
における使用言語は日本語に限るものとします。
(c) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義
されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を
買付者等に対して交付いたします。買付者等には、当社が交付した書式に従い、
下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以
下「買付説明書」といいます。
）を当社取締役会に対して提出していただきます。当
社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員
会の委員の選任基準、決議事項、決議要件等につきましては、別紙1「独立委員会規
則の概要」
、本更新時の独立委員会の委員の略歴等につきましては、別紙2「独立委
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当
すると認めた者を含みます。。本書において同じとします。
）
4 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みま
す。。ただし、同項第 1 号に掲げる者につきましては、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開
）
示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
9
員会委員略歴」に記載のとおりです。
）に送付します。当社取締役会及び独立委員会
は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合に
は、買付者等に対し、適宜回答期限を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求
めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限ま でに、
かかる情報を当社取締役会及び独立委員会双方に追加的に提供していただきま
す。
記
① 買付者等及びそのグループ（共同保有者9、特別関係者及び買付者等を被支配法
人等10とする者の特別関係者）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、
過去の法令違反等の有無及び内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の
取引の詳細等を含みます。 11
）
② 買付等の目的、方法及び内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組
み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。
）
③ 買付等の価額及びその算定根拠の詳細
④ 買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意の内容、並びに、買付者
等による当社の株券等の過去における取得に関する情報
⑤ 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。 の
）
具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
⑥ 買付等に関する第三者との間における意思連絡の有無及びその内容
⑦ 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当
政策
⑧ 買付等の後における当社の株主（買付者等を除きます。、当社グループの従業
）
員、取引先、お客様その他の当社グループに係る利害関係者等に対する対応
方針
⑨ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑩ 反社会的勢力との関係に関する情報
⑪ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
(d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び当社取締役会又は独立委員会が
追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に
対しても、独立委員会検討期間（下記②「独立委員会による検討等」に定義され
ます。
）の範囲内で独立委員会が適宜設定する回答期限までの間（以下「取締役会
検討期間」といいます。、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の
）
9
金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者と
みなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。。本書において同じと
）
します。
10 金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義されます。
11 買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
10
意見を含むものとします。以下同じとします。）及びその根拠資料、代替案（もし
あれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求すること
ができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等からの情報等（追加的に提供を要求したものも含みま
す。 の提供がなされたと認めた場合、
） かかる情報等の全てを受領した日から原則
として 90 日が経過するまでの間（以下「独立委員会検討期間」といいます。、
）
買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する
情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。
独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、
弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ることができるもの
とします。
また、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という
観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、
当該買付者等と協議・交渉等を行うことができるものとします。買付者等は、
独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報の提供、協議・交渉等を
求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案（もしあれば）
の検討・買付者等との交渉等に必要とされる合理的な範囲内（ただし、原則とし
て 30 日を超えないものとします。）で、独立委員会検討期間を延長することが
できるものとします。
(e) 独立委員会の勧告等
独立委員会は、上記の手続を踏まえ、買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割
当ての要件」に定める発動事由（以下「発動事由」と総称します。）に該当すると
判断した場合には、引き続き買付者等より情報提供を受け、又は買付者等との間
で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役
会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。
なお、
独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての実施に際して予め 株主総会の
承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした
後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無
償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当
てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行
使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新
たな勧告を行うことができるものとします。
(i) 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなく
なった場合
(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由に
より発動事由が存しなくなった場合
11
他方、独立委員会は、買付等について、発動事由に該当しないと判断した場合
は、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を
行わないものとします。ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当て
の実施の勧告を行わない場合であっても、後日、当該判断の前提となった事実関
係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の
無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共
同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付
者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるもの
とします。
(f) 株主意思確認総会の招集
当社取締役会は、
（Ⅰ）本新株予約権の無償割当ての実施をする場合であって、株
主総会の開催に要する期間等を勘案したうえで開催することが適切である場合、又
は（Ⅱ）独立委員会が、上記(e)に従い、本新株予約権の無償割当ての実施に際して
株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、若しくは買付者等の買付等に関
する株主意思の確認を行うことを勧告した場合には、株主総会（以下「株主意思確
認総会」といいます。 を招集し、
） 株主のみなさまの意思を確認することとします。
(g) 取締役会の決議
当社取締役会は、上記(f)に基づき株主意思確認総会が開催された場合には、当該
株主意思確認総会の決議に従い取締役会決議を行うものとします。他方、独立委員
会から上記(e)に従って勧告を受けた場合であって、株主意思確認総会が開催されな
い場合には、当該勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実
施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
(h) 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程・
規則等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出され
た事実、独立委員会検討期間が開始した事実、並びに独立委員会検討期間の延長が
行われた事実、その期間及び理由を含みます。、独立委員会による勧告等の概要、
）
当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要、その他独立委員会
又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
(2) 本新株予約権の無償割当ての要件
本プランを発動して本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のと
おりです。なお、上記(1)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、下記の要件の
該当性につきましては、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
12
記
発動事由その 1
本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するため
に合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。、かつ本新
）
株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その 2
以下の要件のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが
相当である場合
(a) 以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する
明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
① 株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社の関係者に対して高値で
買取りを要求する行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得
する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
③ 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済
原資として流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない
高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、
一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目
の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式
買付を行うことをいいます。 を含む、
） 株主に株式の売却を事実上強要するおそ
れのある買付等その他当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を侵
害する重大なおそれがあると認められる買付等である場合
(c) 買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性等を含み
ます。
）が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合
(3) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとお
りです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する株主総会決議又は取締役会決議（以下「本新
株予約権無償割当て決議」といいます。
）において別途定める一定の日（以下「割
当期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点に
おいて当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
(b) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主（以下「割
当対象株主」といいます。
）に対し、その有する当社株式 1 株につき本新株予約権
1 個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
13
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。
）
は、原則として 1 株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に
際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、1 円を下限として当社株式
1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て
決議において別途定める価額とします。なお、「時価」につきましては、本新株
予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使
期間の初日を「行使期間開始日」といいます。
）とし、1 か月間から 6 か月間までの
範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
(g) 本新株予約権の行使条件
(Ⅰ)特定大量保有者12、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者13、
(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者か
ら本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した
者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者14（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に
該当する者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由15が存する場合を
12 原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上である
者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。 ）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を
取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新
株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しない
ものとします。本書において同じとします。
13 原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義
されます。以下本脚注において同じとします。 ）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下
本脚注において同じとします。 ）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有
（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。 ）に係る株券等の
株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会がこれ
らに該当すると認めた者を含みます。 ）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが
当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て
決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本書に
おいて同じとします。
14 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下
にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。、又はその者と実質的に協調して行
）
動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、 「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の
方針の決定を支配している場合」 （会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。
15 具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止若しくは撤回し、又は爾後買
付等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託
をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合の計算
にあたっては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなし
て算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないもの
は除外して算定するものとします。 ）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」
といいます。 ）が、20％を下回っている場合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分
がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該[20%を]下回る割合の範囲
内で行使することができることなどが例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる
非適格者による本新株予約権の行使の条件及び手続等の詳細につきましては、別途本新株予約権無償割当
て決議又は当社取締役会において定めるものとします。
14
除き、本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされ
る非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非
居住者の保有する本新株予約権も適用法令に従うことを条件として、下記(i)②のと
おり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。 。更に、本新株
）
予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他
の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を
行使することができません。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得につきましては、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得
することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途
定める日の到来日をもって、本新株予約権無償割当て決議で定めるところに
従い、本新株予約権全てを無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が
有する本新株予約権のうち、当該取締役会が定める日の前日までに未行使のも
の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当
する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者の
うち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取
得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の
有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使の
もの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相
当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
(j) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(l) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容につきましては、本新株予約権無償割当
て決議において別途定めるものとします。
(4) 本更新の手続
本更新につきましては、本定時株主総会において、本更新に関する議案について株
15
主のみなさまのご承認をいただくことを条件とします。
(5) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、その有効期間の満
了前であっても当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、
金融商品取引所の規程・規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映
するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である
場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等本定時株主総会の決議による委任の
趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は
変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更
の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項につき、必要に
応じて情報開示を速やかに行います。
(6) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2020 年 5 月 13 日現在施行されている規定を
前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定め
る条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃
の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲
内で読み替えることができるものとします。
4. 株主及び投資家のみなさまへの影響
(1) 本更新にあたって株主及び投資家のみなさまに与える影響
本更新にあたっては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主
及び投資家のみなさまに直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家のみなさまに与える影響
(a) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社株主総会又は当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った
場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、
割当対象株主のみなさまに対し、その有する当社株式 1 株につき 1 個の本新株予約
権が無償で割り当てられます。なお、割当対象株主のみなさまは、本新株予約権の
無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となる
ため、申込の手続等は不要です。なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされ
た場合であっても、当社は、上記 3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)に記載した
独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の
16
前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権
の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日の前日までにおいては本新株
予約権全てについてこれを無償で取得する場合があります。これらの場合には、
当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じる
ことを前提に売買を行った投資家のみなさまは、株価の変動により相応の損害を
受ける可能性があります。
(b) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主のみなさまに対し、原則として、本新株予約権の行使に
際してご提出いただく書類（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権
を行使する日、当社株式の割当対象株主のみなさまの口座への振替に必要な情報等
の必要事項、並びに株主のみなさまご自身が本新株予約権の行使条件を充足するこ
と等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式に
よるものとします。
）その他の書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て
後、株主のみなさまにおいては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類
を提出したうえ、原則として、本新株予約権 1 個当たり 1 円を下限とし、当社株式
1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て
決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い込むことに
より、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式が発行されることに
なります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記 3.(3)「本新
株予約権の無償割当ての概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従う
ものとします。
仮に、株主のみなさまが、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭
の払込を行わなければ、他の株主のみなさまによる本新株予約権の行使により、
その保有する当社株式が希釈化することになります。
ただし、当社は、下記(c)に記載するところに従って非適格者以外の株主のみなさ
まから本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主のみなさまは、原則と
して、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領
することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(c) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の
手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主
のみなさまから本新株予約権を取得し、これと引換えに、原則として当社株式を
交付することがあります。この場合、かかる株主のみなさまは、行使価額相当の
金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個
の本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式を受領することになります。
ただし、この場合、かかる株主のみなさまには、別途、当社株式の割当対象株主の
みなさまの口座への振替に必要な情報をご提供いただくほか、ご自身が非適格者で
ないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の
17
書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきま
しては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主のみなさまに
対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
四 本プランの合理性
1. 企業価値・株主共同の利益の確保・向上
本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか
否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案（もしあれば）を提案
するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために買付者等と交
渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を
確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
2. 買収防衛策に関する指針の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した企業価値・株主共
同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（①企業価
値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相
当性の原則）を充足しています。
3. 株主意思の重視
上記三 3.(4)「本更新の手続」に記載したとおり、本更新は、本定時株主総会におい
て、本更新に関する議案について株主のみなさまのご承認が得られることを条件と
して行われます。
また、当社取締役会は、基本的に、本プランの発動の是非について、株主意思
確認総会において株主のみなさまの意思を確認することとしています。
更に、本プランには、有効期間を約 3 年間とするいわゆるサンセット条項が付されて
おり、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止
する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従い、本プランは廃止される
ことになります。その意味で、本プランの消長には、株主のみなさまのご意向が反映さ
れることとなっています。
4. 独立性を有する社外者等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得
本プランの発動等に際しては、独立性を有する当社社外取締役、弁護士・会計士等の
専門家、社外有識者から構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされてい
ます。
18
また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものと
されており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとな
っています。
5. 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三 3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)及び上記三 3.(2)「本新株
予約権の無償割当ての要件」に記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなけれ
ば発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止
するための仕組みを確保しています。
6. デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会に
おいて選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、
デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻
止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は
採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の
構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要す
る買収防衛策）でもありません。
以 上
19
別紙 1
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、 名以上とし、
3 独立性のある (i)当社社外取締役、(ii)社外の
有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、有
識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務若しくは当社の業務領
域に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする
研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定
する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければなら
ない。
・ 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締
役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社の社外取
締役であった独立委員会委員が、取締役でなくなった場合（ただし、再任された
場合を除く。 には、
） 独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、
その理由を付して当社取締役会に対して勧告することができる。当社取締役会は、
この独立委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決議を速やか
に行う（ただし、株主意思確認総会を開催する場合には、当該株主意思確認総会
の決議に従う。 。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、
）
専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点から判断を行うこと
を要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施
② 買付者等の買付等に関する株主意思の確認
③ 本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得
④ 本プランの対象となる買付等への該当性の判断
⑤ 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答
期限の決定
⑥ 買付者等の買付等の内容の精査・検討
⑦ 買付者等との間の協議・交渉
⑧ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討
⑨ 独立委員会検討期間の延長の決定
⑩ 株主意思確認総会招集の要否及びその目的の決定
⑪ 本プランの修正又は変更に係る承認
⑫ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑬ 当社取締役会が別途独立委員会に諮問し、又は別途独立委員会が行うこと
ができるものと定めた事項
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社又は当社グループ会社の取締役、
監査役、執行役員、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、
独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認
会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を
得ること等ができる。
・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集
することができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の過半数が出席（テレビ会議
又は電話会議による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを行う。
以 上
別紙 2
独立委員会委員略歴
本プラン更新当初の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
秦 喜秋（しん よしあき）
【略 歴】
1945 年 11 月生
2008 年 ４月 三井住友海上グループホールディングス株式会社 取締役会長
2010 年 ４月 三井住友海上火災保険株式会社 取締役
2010 年 ４月 ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社
顧問
2011 年 ４月 三井住友海上火災保険株式会社 常任顧問
2012 年 ６月 当社 社外監査役（現在に至る）
2012 年 ６月 株式会社だいこう証券ビジネス 取締役
2014 年 ４月 三井住友海上火災保険株式会社 シニアアドバイザー（現在に至る）
同氏と当社との間に特別の利害関係はございません。
林 敬子（はやし けいこ）
【略 歴】
1960 年 ８月生
1986 年 ４月 東京国税局 入局
1990 年 10 月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 入所
1994 年 ３月 公認会計士登録
2006 年 ７月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） パートナー
（現在に至る）
2013 年 ７月 日本公認会計士協会 理事
2013 年 10 月 デロイトトーマツグループ ダイバーシティ推進責任者
2016 年 ７月 日本公認会計士協会 常務理事（現在に至る）
2018 年 11 月 トーマツチャレンジド株式会社 代表取締役（現在に至る）
2019 年 １月 防衛装備庁防衛調達審議会 委員（現在に至る）
2019 年 ６月 デロイトトーマツグループ Ｄ＆Ⅰコミッティアドバイザー
（現在に至る）
2019 年 ８月 日本公認会計士協会監査業務審査会 委員長
2019 年 10 月 同協会監査・規律審査会 審査会長（現在に至る）
同氏と当社との間に特別の利害関係はございません。
野本 昌城（のもと まさき）
【略 歴】
1951 年 10 月生
1984 年 ４月 東京地方検察庁 検事
2002 年 ４月 法務省大臣官房 租税訟務課長
2004 年 ４月 東京地方検察庁刑事部 副部長
2005 年 ４月 仙台地方検察庁 公判部長
2006 年 ４月 東京地方検察庁公安部 副部長
2007 年 ４月 公安調査庁 総務課長
2010 年 ４月 東京高等検察庁公安部 高検検事
2010 年 ９月 弁護士登録（第一東京弁護士会）（現在に至る）
同氏と当社との間に特別の利害関係はございません。
以 上
別添
当社の大株主の状況
2020年3月31日現在の当社の大株主の状況は次のとおりであります。
発行済株式総数
株 主 名 所有株式数（株） に対する所有株
式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
4,412,700 9.73%
社（信託口）
住友電気工業株式会社 2,631,385 5.80%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
2,569,100 5.66%
（信託口）
株式会社三井住友銀行 2,241,835 4.94%
日本電気株式会社 1,746,150 3.85%
三井住友信託銀行株式会社 1,500,000 3.31%
住友生命保険相互会社 1,061,400 2.34%
明電舎従業員持株会 969,071 2.14%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
768,900 1.69%
社（信託口９）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
754,300 1.66%
社（信託口５）
（注）上記のほか当社は自己株式 157,093 株を保有しております。
以 上