6508 明電舎 2020-05-13 15:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 13 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 明 電 舎
代表者名 取 締 役 社 長 三 井 田 健
（コード番号 6508 東証第１部
名証第１部）
問合せ先 広報・ＩＲ部長 水谷 典雄
（ＴＥＬ：03-6420-8100）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、2020年6月26日開催予定の第156期定時株主総会に
定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、2020 年 1 月 30 日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」
にて別途開示しておりますとおり、取締役会の業務執行決定権限の相当な部分を業務執
行取締役に委譲することが可能となる監査等委員会設置会社に移行し取締役会における
経営戦略等の議論を一層充実させるとともに、監査等委員である取締役が取締役会にお
ける議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することで、更なるコー
ポレート・ガバナンスの強化と持続的な成長による中長期的な企業価値の向上を図るた
め、本年 6 月 26 日開催予定の当社第 156 期定時株主総会の承認を条件として、監査役
会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び
監査等委員会に関する規定の新設、並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の
変更を行うものであります。
（２）取締役として有用な人財の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等
以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、 現行定款第 26 条
を変更案第 27 条のとおり変更するものであります。なお、当該変更につきましては、各
監査役の同意を得ております。
（３）その他、上記の変更に伴う字句や条数の変更等、所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催予定日 2020年6月26日
定款変更の効力発生予定日 2020年6月26日
以 上
別紙
（下線は変更箇所を表示しております。）
現行定款 変更後
第4章 取締役および取締役会 第4章 取締役および取締役会
第18条（取締役の員数） 第18条（取締役の員数）
当会社に取締役15名以内を置く。 当会社に取締役（監査等委員である取締
役を除く。）10名以内を置く。
当会社に監査等委員である取締役5名以内
を置く。
第19条（取締役の選任） 第19条（取締役の選任）
取締役の選任決議は、議決権を行使するこ 取締役は、監査等委員である取締役とそ
とができる株主の議決権の3分の1以上を れ以外の取締役とを区別して、株主総会
有する株主が出席し、その議決権の過半数 において選任する。
をもって行う。 取締役の選任決議は、議決権を行使する
取締役の選任は累積投票によらない。 ことができる株主の議決権の3分の1以上
を有する株主が出席し、その議決権の過
半数をもって行う。
取締役の選任は累積投票によらない。
第20条（任期） 第20条（任期）
取締役の任期は、選任後1年以内に終了す 取締役の任期（監査等委員である取締役
る事業年度のうち最終のものに関する定 を除く。）は、選任後1年以内に終了する
時株主総会の終結の時までとする。 事業年度のうち最終のものに関する定時
補欠または増員により選任された取締役 株主総会の終結の時までとする。
の任期は、他の在任取締役の任期の満了す 補欠または増員により選任された取締役
る時までとする。 （監査等委員である取締役を除く。）の
任期は、他の在任取締役の任期の満了す
る時までとする。
監査等委員である取締役の任期は、選任
後2年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等
委員である取締役の任期は、退任した監
査等委員である取締役の任期の満了する
時までとする。
第21条 （条文省略） 第21条 （現行どおり）
現行定款 変更後
第22条（代表取締役） 第22条（代表取締役）
取締役会は、その決議によって代表取締役 取締役会は、その決議によって取締役
を選定する。 （監査等委員である取締役を除く。）の
中から代表取締役を選定する。
第23条（役付取締役） 第23条（役付取締役）
取締役会は、その決議によって取締役会長 取締役会は、その決議によって取締役
および取締役社長各1名ならびに取締役副 （監査等委員である取締役を除く。）の
会長、取締役副社長、専務取締役および常 中から取締役会長および取締役社長各1名
務取締役各若干名を定めることができる。 ならびに取締役副会長、取締役副社長、
専務取締役および常務取締役各若干名を
定めることができる。
第24条（取締役会） 第24条（取締役会）
取締役会は、取締役会規則を定め、法令お 取締役会は、取締役会規則を定め、法令お
よび定款に定めがある事項のほか会社の よび定款に定めがある事項のほか会社の
重要な業務の執行を決定する。 重要な業務の執行を決定する。
取締役会の招集通知は、会日の3日前まで 取締役会の招集通知は、会日の3日前まで
に各取締役および各監査役に対して発す に各取締役に対して発する。ただし、緊
る。ただし、緊急の必要があるときは、こ 急の必要があるときは、この期間を短縮
の期間を短縮することができる。 することができる。
取締役が取締役会の決議の目的事項につ 取締役が取締役会の決議の目的事項につ
いて提案した場合、当該事項の議決に加わ いて提案した場合、当該事項の議決に加
ることのできる取締役全員が書面または わることのできる取締役全員が書面また
電磁的記録により同意の意思を表示し、監 は電磁的記録により同意の意思を表示し
査役が異議を述べないときは、取締役会の たときは、取締役会の承認決議があった
承認決議があったものとみなす。 ものとみなす。
（新設） 第25条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第399条の13第6項の規
定により、取締役会の決議によって重要
な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項
を除く。）の決定の全部または一部を取
締役に委任することができる。
第25条（報酬等） 第26条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
価として当会社から受ける財産上の利益 対価として当会社から受ける財産上の利
（以下、「報酬等」という。）は、株主総 益（以下、「報酬等」という。）は、監
会の決議によって定める。 査等委員である取締役とそれ以外の取締
役とを区別して、株主総会の決議によっ
現行定款 変更後
て定める。
第26条（取締役の責任免除） 第27条（取締役の責任免除）
当会社は、会社法第426条第1項の規定に 当会社は、会社法第426条第1項の規定に
より、任務を怠ったことによる取締役（取 より、任務を怠ったことによる取締役（取
締役であった者を含む。）の損害賠償責任 締役であった者を含む。）の損害賠償責任
を、法令の限度において、取締役会の決議 を、法令の限度において、取締役会の決議
によって免除することができる。 によって免除することができる。
当会社は、会社法第427条第1項の規定に 当会社は、会社法第427条第1項の規定に
より、社外取締役との間に、任務を怠った より、取締役（業務執行取締役等である
ことによる損害賠償責任を限定する契約 者を除く。）との間に、任務を怠ったこ
を締結することができる。ただし、当該契 とによる損害賠償責任を限定する契約を
約に基づく責任の限度額は、700万円以上 締結することができる。ただし、当該契
であらかじめ定めた金額または法令が規 約に基づく責任の限度額は、法令が規定
定する額のいずれか高い額とする。 する額とする。
第5章 監査役および監査役会 （削除）
第27条（監査役および監査役会の設置） （削除）
当会社は、監査役および監査役会を置く。
第28条（監査役の員数） （削除）
当会社に監査役8名以内を置く。
第29条（監査役の選任） （削除）
監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の3分の1以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数
をもって行う。
第30条（任 期） （削除）
監査役の任期は、選任後4年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
任期の満了前に退任した監査役の補欠と
して選任された監査役の任期は、退任した
監査役の任期の満了する時までとする。
現行定款 変更後
第31条（常任監査役） （削除）
監査役会は、その決議によって常任監査役
若干名を選定する。
常任監査役は、常勤とする。
第32条（監査役会） （削除）
監査役会に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査役会において定める監査役
会規則による。
監査役会の招集通知は、会日の3日前まで
に各監査役に対し、その通知を発しなけれ
ばならない。ただし、緊急の場合はこれを
短縮することができる。
第33条（報酬等） （削除）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ
て定める。
第34条（監査役の責任免除） （削除）
当会社は、会社法第426条第1項の規定に
より、任務を怠ったことによる監査役（監
査役であった者を含む。）の損害賠償責任
を、法令の限度において、取締役会の決議
によって免除することができる。
当会社は、会社法第427条第1項の規定に
より、社外監査役との間に、任務を怠った
ことによる損害賠償責任を限定する契約
を締結することができる。ただし、当該契
約に基づく責任の限度額は、500万円以上
であらかじめ定めた金額または法令が規
定する額のいずれか高い額とする。
（新設） 第 5 章 監査等委員会
（新設） 第28条（監査等委員会）
当会社は、監査等委員会を置く。
（新設） 第29条（常勤の監査等委員）
監査等委員会は、その決議によって常勤
の監査等委員を選定することができる。
現行定款 変更後
（新設） 第30条（監査等委員会）
監査等委員会に関する事項は、法令または
本定款のほか、監査等委員会において定め
る監査等委員会規則による。
監査等委員会の招集通知は、会日の3日前
までに各監査等委員に対し、その通知を
発しなければならない。ただし、緊急の
場合はこれを短縮することができる。
監査等委員の全員の同意があるときは、
招集の手続を経ないで監査等委員会を開
催することができる。
第35条～第40条 （条文省略） 第31条～第36条 （現行どおり）
（新設） 附則（監査役の責任の免除に関する経過措
置）
第 156 期定時株主総会終結前の社外監査
役（社外監査役であった者を含む。）の
行為に関する会社法第 423 条第 1 項の損
害賠償責任を限定する契約については、
なお同定時株主総会の決議による変更前
の定款第 34 条の定めるところによる。