6507 シンフォニア 2020-05-13 16:00:00
当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について [pdf]
2020 年 5 月 13 日
各 位
会 社 名 シンフォニアテクノロジー株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 斉藤 文則
（コード番号 6507 東証第１部）
問 合 せ 先 総務人事部総務秘書ｸﾞﾙｰﾌﾟ長
中村 達也
TEL （03）5473－1800
当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について
当社は、2017 年 4 月 24 日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共
同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株券等の大規模買付行為に関する対応方
針（買収防衛策） （以下「旧対応方針」といいます。 ）の更新を決議し、2017 年 6 月 29 日に開催
された当社第 93 回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。 旧対応方針の有
効期間は、2017 年 6 月 29 日に開催された当社第 93 回定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会終結の時、 すなわち 2020 年 6 月に開催予定の
当社第 96 回定時株主総会（以下「本総会」といいます。 ）終結の時までとされております。
この旧対応方針の有効期間満了に先立ち、当社は、本日開催の取締役会において、本総会にお
ける株主の皆様のご承認を条件として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方
に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号に規定されるものをいい、以下「基本方針」
といいます。 に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること
）
を防止するための取組（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）として、旧対応方針の一部を改定
した上、更新すること（以下「本更新」といい、改定後の対応方針を「本対応方針」といいます。 ）
を決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本更新を決定した当社取締役会においては、社外取締役 2 名を含む出席取締役の全員の
賛成により本更新が承認可決されるとともに、社外監査役 2 名を含む当社監査役 3 名が出席し、
その全員が本更新に賛成する旨の意見を表明しております。また、当該取締役会を欠席した社外
監査役 1 名につきましても、事前に、本更新に賛成する旨の意見を表明しております。
現時点において、当社株券等について特定の第三者から大規模買付行為（下記 3.2)(2)①にお
いて定義されます。 以下同じです。 を行う旨の通告や提案を受けているという事実はありません。
）
また、 2020 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、 別紙 1
「当社の大株主等の状況」
の通りです。
本更新にあたり、旧対応方針からの主な変更点は以下の通りです。
①大規模買付行為に対して発動し得る対抗措置の内容を、新株予約権の無償割当てに限定いた
しました。
②大規模買付者にご提供いただく大規模買付情報の項目を一部削除するなどして簡略化いたし
ました。
③大規模買付者に追加的に情報の提供を求める期間について、当社取締役会が最初に大規模買
付情報を受領した日の翌日から 60 日を上限とする旨を明確化いたしました。
④当社取締役会が対抗措置を発動するか否かを判断する際の基準である、 「当社の企業価値ひい
ては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型」について、これまで８類型
を定めておりましたが、いわゆる高裁四類型及び強圧的二段階買収の５類型に限定いたしま
した。
⑤その他、語句の修正や文言の整理の他、一部の記載内容の詳細化等を行いました。
1
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当
社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していく
ことを可能とする者である必要があると当社取締役会は考えております。上場会社である
当社の株式については自由な取引が認められており、当社取締役会は、当社に対し大規模
買付行為が行われた場合に、これを受け入れるか否かの最終的な判断については、その時
点における株主の皆様に委ねられるべきであると考えております。
しかしながら、大規模買付行為には、その目的等から見て①企業価値ひいては株主共同
の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主に株券等の売却を事実上強要するおそ
れがあるもの、③対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為の内容等について
検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供し
ないもの、④対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者
との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さ
ないものも少なくありません。
当社は、当社の企業価値の源泉は、①多岐にわたる製品を、機械・電気・制御の開発・
生産から販売まで行う一貫体制、②創業以来培われた豊富な経験とノウハウに裏づけされ
た高度な技術力、③ステークホルダーとの間で長年にわたり築き上げてきた信頼関係、④
事業組織間での人材、固有技術、製造技術等のシナジーを積み重ねていく企業風土、⑤組
織、人材のシナジーを引き出す経営と従業員の信頼関係にあると考えており、当社株券等
の大規模買付行為を行う者がこのような当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを
中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の
共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である大規模買付者（下記 3. 2) (1)
①において定義されます。以下同じです。）により大規模買付行為がなされる場合に、株主
の皆様がこれに応じるか否かを決定するに際しては、大規模買付者から、事前に、株主の
皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供される必要がある
と考えており、かかる情報が明らかにされないまま大規模買付行為が強行される場合には、
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損される可能性が極めて高いと考え
ております。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない
大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切
であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じる
ことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考
えております。
２．基本方針の実現に資する特別な取組の内容の概要
１) 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組について
(1) 当社の企業理念及び企業価値の源泉について
当社は、「企業理念」を制定し、企業価値とその源泉となる競争力向上に取り組ん
でおります。その「企業理念」は次の通りです。
『「一歩先を行く技術」 「地球を大切にする心」「思いやりのある行動」私たちはこ
の３つを大切に人から宇宙まで豊かな暮らしと社会の発展に貢献します。 』
当社は、1917 年の創業以来、電磁応用力技術と精密機構技術を基盤に幅広い分野
に事業領域を拡げ、 現在では、航空機用電子機器、カラープリンタ、電磁クラッチ、
半導体ウェーハ搬送機器、社会インフラ電気設備等の多様な製品をお客様に提供し
ております。
2
当社の企業価値の確保・向上を目指す上で、企業価値の源泉は、以下に掲げる要
素にあるものと考えております。
① 官公庁から半導体メーカーや写真関連メーカーまで多岐にわたるお客様のニー
ズを捉えた製品を、電子機器、精密機械、制御・ソフトの開発・生産から販売
まで行う一貫体制
② 創業以来培われた豊富な経験とノウハウに裏づけされた高度な技術力
③ 株主の皆様はもちろん、お客様・取引先・地域関係者等のステークホルダーと
の間で長年にわたり築き上げてきた信頼関係
④ 個々の事業組織間での人材の支援や保有技術の相互利用、生産現場での技能協
力等のシナジーを積み重ねていく企業風土
⑤ 当社の企業風土と歴史的背景を深く理解し、最大限の効果を引き出す経営と従
業員の信頼関係
(2) 当社の今後の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組について
当社は、2018 年より３ヵ年の中期経営計画「SINFONIA ABC 2020」を策定し、事
業活動に取り組んでおります。将来にわたり成長し続けるための強固な企業体質の
確立と、常に新しい技術にチャレンジする風土を発展させるための技術開発力のさ
らなる強化を目指して、以下の４項目に重点的に取り組んでまいります。
①中核事業の売上高拡大
航空宇宙事業・モーションコントロール機器事業・クリーン搬送機器事業・
振動機器事業とエンジニアリング事業を中核５事業とし、リソースを重点的に
配分してまいります。
②海外事業拡大
拠点の拡充を進めてきた中国・ASEAN を中心として、2020 年度海外売上高比
率 30％以上を目指します。
③積極的な開発投資
再生医療及び自動車関連事業を中心として積極的な開発投資を行います。
④積極的な生産力増強投資
今後も旺盛な需要が見込まれる半導体・自動車・FA 関連分野の製品群生産力
増強に向け、積極的な設備投資を行います。
また、従来より当社グループの企業価値の確保・向上を図るための重要事項と位
置付けている、電子機器、精密機械、制御・ソフトの設計・開発に関わる高度な技
術や溶接・加工等の製造技術・技能の伝承・強化についても、今後とも引き続き推
進してまいります。
このように、当社は、今後も企業価値＝業績向上を続けていくため、機械やデー
タに置き換えることができない技能や組織間のシナジーの重要性を大切にする企業
風土を醸成するとともに、これを深く理解する経営と従業員との信頼のさらなる強
化に取り組んでまいります。
２) 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の基盤となる仕組み － コーポレートガ
バナンスの整備
当社は、経営目標を達成する過程においても、各ステークホルダーとのより良好な関
係にも配慮すべきであると考えており、かかる目的達成のために、各ステークホルダー
の皆様のご理解とご支援をいただくこと、及び法令・定款の遵守と高い倫理観の醸成を
命題として、コンプライアンス体制の整備に取り組み、企業価値の確保・向上と経営
3
チェック機能の充実を共に図ることを目指しております。
具体的な施策としては、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執
行機能を分離することにより、 業務執行機能や意思決定 監督機能を強化するとともに、
・
外部からの経営チェック・助言により適切な経営に資するため、弁護士など外部の専門
家から適宜アドバイスを受けるほか、独立性のある社外取締役 2 名及び社外監査役 3 名
を選任し、5 名全員を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け
出ております。また、コンプライアンスに対する社内の意識強化と問題の未然防止に資
するため、全社コンプライアンスの担当役員を任命し、関係会社の代表や外部有識者も
加えたコンプライアンス委員会の設置を行っております。さらに内部統制システムにつ
いて、その体制を整え、継続的な運用と評価・改善を図っております。
３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること
を防止するための取組（本対応方針）
１) 本対応方針の目的
本対応方針は、上記１.に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の
皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって更新されるものです。
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模
買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であ
ると考えております。当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向
を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、このような不
適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するために
は、当社株券等に対して大規模買付行為が行われた場合に、株主の皆様がこれを受け入
れるか否かの最終的な判断を行ったり、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を
提案するために必要な時間及び情報を確保するとともに、当社取締役会が株主の皆様の
ために大規模買付者と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するための枠組み
が引き続き必要不可欠であると判断いたしました。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事
業の方針の決定が支配されることを防止するための取組の一環として、本更新を行うこ
とを決定いたしました。
２) 本対応方針の内容
本対応方針の内容は以下の通りでありますが、本対応方針に関する手続の流れにつき
ましては、別紙 2「フローチャート」にその概要をフローチャートの形でまとめており
ますので、併せてご参照下さい。
(1) 本対応方針の概要
① 本対応方針に係る手続
本対応方針は、当社の株券等の大規模買付行為を行おうとし、または現に
行っている者（以下「大規模買付者」といいます。）が現れた場合に、当該大規
模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当社
が、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上
で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者と
の交渉等を行うための手続を定めるものです（下記(2) 本対応方針に係る手続」
「
をご参照下さい。。なお、大規模買付者には、本対応方針に係る手続を遵守し
）
ていただくこととし、大規模買付者は、本対応方針に係る手続の開始後、 （i）
4
取締役会評価期間（下記(2) ④において定義されます。）が終了するまでの間、
及び（ii）取締役会評価期間終了後であっても、対抗措置の発動の可否を問う
ための株主の総体的意思を確認する総会（以下「株主意思確認総会」といいま
す。）が招集された場合には、株主意思確認総会において対抗措置の発動に関す
る決議がなされるまでの間、大規模買付行為を実行してはならないものとして
おります。
② 対抗措置の発動
大規模買付者が本対応方針において定められた手続に従うことなく大規模買
付行為を行う場合、または、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業
価値もしくは株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがある場合（その
詳細については別紙 3「当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著
しく損なうと認められる類型」をご参照下さい。）には、当社は、当該大規模買
付者その他一定の者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当
該大規模買付者その他一定の者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を
取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は別紙 4「本新株
予約権の概要」にて詳述するものとし、 「本新株予約権」
以下 といいます。 を、
）
当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第 277 条
以下に規定されます。）により割り当てることがあります。なお、当社は、この
場合において、大規模買付者が有する本新株予約権の取得の対価として金銭を
交付することは想定しておりません。
③ 取締役会の恣意的判断を排するための独立委員会、株主意思確認総会の利用
本対応方針においては、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する
当社取締役会の恣意的判断を排し、その判断の合理性及び公正性を担保するこ
とを目的として、独立委員会規程（その概要については別紙 5「独立委員会規
程の概要」をご参照下さい。 ）に従い、（i）当社社外取締役、（ii）当社社外監
査役、または（iii）社外の有識者（弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、
投資銀行業務に精通する者もしくは他社の取締役もしくは執行役として経験の
ある社外者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会
（以下「独立委員会」 といいます。 の客観的な判断を経ることとしております。
）
当社取締役会は、大規模買付者が現れた場合、独立委員会へ適時に情報を提供
し、独立委員会は、大規模買付者及び当社取締役会が株主の皆様の共同の利益
を損なう行動をとっていないかを含め、公正な手続が行われているかについて
の検証を行うものといたします。また、当社取締役会は、対抗措置を発動する
か否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたし
ます。これに加えて、独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合に
は、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動に関する議
案を付議することにより株主の皆様のご意思を確認するか否かについて、独立
委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。さらに、こうした手続の過
程について、株主の皆様に適時に情報を開示することにより、その透明性を確
保することとしております。
なお、本更新時の独立委員会の委員の氏名及び略歴は、別紙 6「独立委員会
委員の略歴」の通りです（独立委員会の委員の選任基準、決議要件及び決議事
項については別紙 5「独立委員会規程の概要」をご参照下さい。。 ）
5
④ 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
仮に、本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、大
規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様による本新株予約権の行使がなさ
れた時、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、大規模買付者その
他一定の者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された時には、当該大規
模買付者その他一定の者の有する当社株式の議決権割合は、一定程度希釈化さ
れる可能性があります。
(2) 本対応方針に係る手続
① 対象となる大規模買付行為
本対応方針においては、次の a.または b.に該当する行為（ただし、当社取締
役会が予め承認したものを除きます。以下「大規模買付行為」といいます。 ）が
なされ、またはなされようとする場合には、本対応方針に基づく対抗措置が発
動されることがあります。
a. 当社が発行者である株券等1について、保有者2の株券等保有割合3の合計が
20％以上となる買付け
b. 当社が発行者である株券等4について、公開買付け5を行う者の株券等所有割
合6及びその特別関係者7の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買
付け
② 「大規模買付意向表明書」の当社への事前提出
まず、 大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、
本対応方針に定められた手続（以下「大規模買付ルール」といいます。 ）に従う
旨の誓約等を日本語で記載した「大規模買付意向表明書」を提出していただき
ます。具体的には、 「大規模買付意向表明書」に以下の事項を記載していただき
ます。
a. 大規模買付者の概要
(i) 氏名または名称及び住所または所在地
(ii) 代表者の氏名
(iii) 会社等の目的及び事業の内容
(iv) 大株主または大口出資者（所有株式数又は出資割合上位 10 名）の概要
(v) 国内連絡先
1
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味します。以下別段の定めがない限り同じで
す。なお、本対応方針において引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等
の制定を含みます。 ）があった場合には、本対応方針において引用される法令等の各条項及び用語は、
当社取締役会が別途定める場合を除き、 当該改正後においてこれらの法令等の各条項及び用語を実質的
に継承する法令等の各条項及び用語に読み替えられるものとします。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者を意味し、同条第 3 項の規定に基づき保有者に含
まれる者を含みます。以下同じです。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合を意味します。以下同じです。
4
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等を意味します。以下本 b.において同じです。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に規定する公開買付けを意味します。以下同じです。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合を意味します。以下同じです。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者を意味します。但し、同項第 1 号に掲げる者
については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める
者を除きます。以下同じです。
6
(vi) 設立準拠法
b. 大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、及び、大規模買付意向表明
書提出日前 60 日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況
c. 大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要 （大規模買付者が大規模買付
行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、 並びに大規模買付行
為の目的の概要（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、
大規模買付行為後の当社の株券等の第三者への譲渡等、 または重要提案行為
8
等 を行うこと。その他の目的がある場合には、その旨及び概要。なお、目
的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。 ）を含みます。）
d. 大規模買付ルールに従う旨の誓約
なお、
「大規模買付意向表明書」の提出にあたっては、商業登記簿謄本、定款
の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類を添付していただきます。
③ 「大規模買付情報」の提供
上記②に記載の「大規模買付意向表明書」をご提出いただいた場合には、大
規模買付者には、以下の手順に従い、当社取締役会に対して、大規模買付行為
に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要か
つ十分な日本語で記載された情報（以下「大規模買付情報」といいます。 ）を提
供していただきます。
まず、当社は、大規模買付者に対して、大規模買付意向表明書を提出してい
ただいた日から 10 営業日9（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき
情報を記載した「大規模買付情報リスト」を交付いたしますので、大規模買付
者には、かかる大規模買付情報リストに従って十分な情報を当社取締役会に提
供していただきます。
また、上記の大規模買付情報リストに従い大規模買付者から提供していただ
いた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様
のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役
会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が適宜回答期限を定めたうえで
（ただし、当社取締役会が最初に大規模買付情報を受領した日の翌日から起算
して 60 日を上限とします。）別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供
していただきます。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関す
る情報は、 原則として大規模買付情報リストの一部に含まれるものとしますが、
大規模買付情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役
会が、財務アドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士その他の外部専門家等
（以下「外部専門家等」といいます。 ）の助言を得た上で、当該大規模買付行為
の内容及び態様等に照らして合理的に決定いたします。また、大規模買付者が
大規模買付情報リストに記載された項目に係る情報の一部について提供するこ
とができない場合には、当社は、大規模買付者に対して、当該情報を提供する
ことができない理由を具体的に示していただくよう求めます。
8
金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、及び株券等の大
量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定する重要提案行為等を意味します。
9
行政機関の休日に関する法律第 1 条第 1 項各号に掲げる日以外の日を意味します。以下同じです。
7
a. 大規模買付者及びそのグループの詳細（その名称、沿革、資本金の額又は出
資金の額、発行済株式の総数、代表者、役員及び社員その他構成員の氏名、
職歴及び所有株式の数その他の会社等の状況、 直近 2 事業年度の財政状態及
び経営成績その他の経理の状況、 並びに、大規模買付者のグループの関係 （資
本関係、取引関係、役職員の兼任その他の人的関係、契約関係、及びこれら
の関係の沿革を含みますが、これらに限られません。 ）の概略を含みます。 ）
b. 大規模買付行為の目的 （大規模買付意向表明書において開示していただいた
目的の具体的内容）、方法及び内容（大規模買付行為の時期、関連する取引
の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取
引の実現可能性を含みます。 ）
c. 大規模買付行為に係る買付対価の種類及び金額 （有価証券等を対価とする場
合には、当該有価証券等の種類及び交換比率、有価証券等及び金銭を対価と
する場合には、当該有価証券等の種類、交換比率及び金銭の額を記載してい
ただきます。、並びに当該金額の算定の基礎及び経緯（算定の基礎について
）
は、算定根拠を具体的に記載し、当該金額が時価と異なる場合や大規模買付
者が最近行った取引の価格と異なる場合には、 その差額の内容も記載してい
ただきます。また、株券等の種類に応じた買付価格の価額の差について、換
算の考え方等の内容も具体的に記載していただきます。 算定の経緯について
は、算定の際に第三者の意見を聴取した場合に、当該第三者の名称、意見の
概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載
していただきます。）
d. 大規模買付行為に要する資金の調達状況、及び当該資金の調達先の概要（預
金の場合は、預金の種類別の残高、借入金の場合は、借入金の額、借入先の
業種等、借入契約の内容、その他の資金調達方法による場合は、その内容、
調達金額、調達先の業種等を含みます。 ）
e. 大規模買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売
戻し契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め （以下「担保契約等」
といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対
象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
f. 大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関
する担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、
予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、 契約の相手方、
契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等その他の第三者
との間の合意の具体的内容
g. 大規模買付行為の完了後に想定する経営者候補 （当社及び当社グループの事
業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。、経営方針、事
）
業計画、資本政策及び配当政策
h. 当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社の利害関係者との関係
を大規模買付行為の完了後に変更する予定がある場合には、 その具体的内容
i. 反社会的勢力との関係に関する情報
j. その他取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報
当社は、大規模買付者から大規模買付意向表明書が提出された場合にはその
旨を適時に開示し、また、大規模買付者から提供された情報（大規模買付情報
リストにより提供を求めた情報のうち大規模買付者から提供されなかった情報
8
については、当該情報及び当該不提供の理由を含みます。
）が株主の皆様のご判
断に必要であると認められる場合には、その全部または一部を株主の皆様に適
時に開示いたします。
また、当社は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと当社
取締役会において合理的に判断される時には、速やかにその旨を大規模買付者
に通知するとともに、その旨を開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者から大規模買付情報（追加的に要求したもの
も含みます。 の提供が完了したと当社取締役会が判断した旨を開示した日から
）
起算して原則として 60 日間（初日不算入）を当社取締役会による評価、検討、
交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」とい
います。）として設定します。なお、独立委員会が対抗措置の発動または不発動
の勧告を行うに至らない等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内
に対抗措置の発動または不発動の決議に至らない場合その他やむを得ない事情
がある場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内
で取締役会評価期間を最大 30 日間延長することができるものとします。当社取
締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合には、当該延長される具体的
期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取
引所規則に従って適時かつ適切に開示いたします。
大規模買付者は、この取締役会評価期間が終了するまでの間は、大規模買付
行為を開始することができないものとします。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に、大規模買付者の提供する大規模買
付情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規
模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容並びに当該大規模買付行為が当
社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を十分に評価・
検討し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまと
め、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いた
します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する
条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替
案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置発動の条件
a. 大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行いまた
は行おうとする場合には、その具体的な条件・方法等の如何を問わず、当社
取締役会は、当該大規模買付行為を当社の企業価値ひいては株主の皆様の共
同の利益を著しく損なうものとみなし、独立委員会の勧告を最大限尊重した
上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上
させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することができることとしま
す。
b. 大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行いまたは
行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であ
9
り、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行うときであ
っても、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。
大規模買付行為の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模
買付行為に関する大規模買付情報及びそれに対する当社取締役会の意見、 代
替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い
または行おうとする場合であっても、 当該大規模買付行為が専ら当該大規模
買付者の短期的な利得のみを目的とするものである等、 当社の企業価値ひい
ては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合
には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を
確保しまたは向上させるために、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、
必要かつ相当な対抗措置を発動することがあります。
具体的には、別紙 3「当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を
著しく損なうと認められる類型」 に掲げるいずれかの類型に該当すると判断
される場合または該当すると客観的合理的に疑われる事情が認められる場
合には、原則として、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主の
皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当する
ものと考えます。
なお、当社取締役会は、上記 a.及び b.のいずれの場合においても、独立
委員会から対抗措置の発動の可否につき株主意思確認総会に諮るべきであ
る旨の勧告を受けたとき、または独立委員会から対抗措置発動の勧告を受け
たものの当社取締役会が株主の皆様のご意見を反映すべきと判断したとき
には、原則として株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案
を付議します。この場合、当該株主意思確認総会において対抗措置の発動の
可否に関する決議がされるまでの間、大規模買付者は、大規模買付行為を開
始することができないものとします。
⑥ 独立委員会の設置及び諮問等の手続
a. 独立委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、 大規模買付ル
ールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益
を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措
置を発動するか否か、株主意思確認総会を招集するか否かについては、当社
取締役会が最終的な判断を行います（ただし、株主意思確認総会を招集する
場合には、当該株主意思確認総会の決議に従います。）が、その判断の合理
性及び公正性を担保するために、当社は、その概要を別紙 5「独立委員会規
程の概要」に記載する独立委員会規程に基づき、当社取締役会から独立した
機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は、 名以上とし、
3
社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資
銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある
社外者等の中から選任されるものとします。なお、各委員の略歴は、別紙 6
「独立委員会委員の略歴」に記載の通りです。
独立委員会は、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か
（大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として必要かつ十分
10
であるか、取締役会が必要かつ十分な情報を得ているにもかかわらず、引き
続き情報の提供を求めていないかを含みます。）を検証し、取締役会に報告
するとともに、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、その判断
の合理性・客観性を高めるために、必要に応じて、当社の費用で、適宜外部
専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付行為の具体的内容及び当該大規
模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影
響等の評価・検討等を行うとともに、自らまたは当社取締役会等を通じて、
大規模買付者に対し、大規模買付情報の追加提供、協議・交渉等を求める場
合があります。大規模買付者は、これに速やかに応じなければならないもの
とします。また、独立委員会は、大規模買付者から大規模買付意向表明書及
び大規模買付情報が提出された場合には、当社の企業価値ひいては株主の皆
様の共同の利益の確保または向上という観点から、 当社取締役会の経営計画
等及び当社取締役会による当社の企業評価等との比較検討を行うために、 当
社取締役会に対して、適宜回答期限（取締役会評価期間内において最大 30
日とします。）を定めた上で、当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の
内容に対する意見並びにその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要
と認める情報・資料等（以下「当社取締役会情報」といいます。 ）を提示す
るよう要請することがあり、当社取締役会はこれらに応じるものとします。
また、独立委員会は、当社取締役会情報について、当社取締役、当社監査役、
立案等に参画した従業員、立案等に際し助言を行った第三者等に対し、独立
委員会が必要とする説明を要請することがあります。
b. 対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置を発動するか否かを判断するにあたっては、その
判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対
抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、必
要に応じて適宜外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗
措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発
動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するもの
といたします（ただし、株主意思確認総会を招集する場合には、当該株主意
思確認総会の決議に従います。。
）
また、これに加えて、独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場
合、または独立委員会から株主意思の確認をするまでもなく対抗措置を発動
すべきとの勧告がなされたものの当社取締役会が独自に株主意思を確認す
べきと判断した場合には、当社取締役会は、原則として、株主意思確認総会
を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議することにより株主の皆様の
ご意思を確認するものとします。さらに、こうした手続の過程について、株
主の皆様に適時情報を開示することによりその透明性を確保するものとし
ます。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問の他、大規模買付者
の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言
を得ながら、当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容並びに
当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に
与える影響等を評価・検討等した上で、対抗措置を発動するか否かを判断す
11
るものとします。
c. 発動した対抗措置の中止または撤回
当社取締役会が上記 b.に記載の手続に従って対抗措置を発動した場合で
あっても、 大規模買付者が大規模買付行為を中止もしくは撤回した場合、
（i）
または、（ii）対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等
に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確
保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考
えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、当該対抗措置の維持の是
非について、上記（i）または（ii）の場合に該当するに至った具体的事情
を提示した上で、改めて独立委員会に諮問するとともに、必要に応じて適宜
外部専門家等の助言を得ながら、 発動した対抗措置の中止または撤回を検討
するものとします。独立委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて適宜外
部専門家等の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、
当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を維持す
るか否かの判断に際し、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
上記独立委員会の勧告を踏まえた結果、 当社取締役会が当社の企業価値ひ
いては株主の皆様の共同の利益の確保または向上という観点から対抗措置
を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、 当社取締役会は
発動した対抗措置を中止または撤回し、速やかにその旨を開示いたします。
なお、対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、本新株
予約権の無償割当ての基準日に係る権利落ち日（以下「本権利落ち日」とい
います。）の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止す
る場合がありますが、本権利落ち日よりも前に、本新株予約権の無償割当て
が実施されて当社の株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを
信頼して当社の株式の売買を行われた一般投資家の皆様が株価の変動によ
り損害を被ることのないよう、本権利落ち日の前営業日以降においては、本
新株予約権の無償割当ては中止しないものとします。ただし、本新株予約権
の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日ま
でにおいては本新株予約権を無償にて取得する場合があります （この場合に
は、下記 5) (2)に記載の通り、当社の株式 1 株当たりの経済的価値の希釈
化が生じることを前提として当社株式の売買を行った株主の皆様が株価の
変動により損害を被る可能性があります。。 ）
d. 独立委員会に対する任意の諮問
当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報とし
て必要かつ十分であるかについて疑義がある場合、大規模買付者が買付ルー
ルを遵守したか否かに疑義がある場合その他当社取締役会が必要と認める
場合には、上記の対抗措置の発動の是非及び発動した対抗措置の維持の是非
以外についても、任意に独立委員会に対して諮問することができるものとし、
かかる諮問がなされた時は、独立委員会は、必要に応じて適宜外部専門家等
の助言を得ながら、当該諮問に係る事項につき検討し、当社取締役会に対し
て勧告を行います。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告についても最
大限尊重するものとします。
12
e. 取締役会評価期間の延長の勧告
独立委員会が、当初の取締役会評価期間終了までに、対抗措置の発動また
は不発動の勧告を行うに至らない場合には、 独立委員会は、その決議により、
当該大規模買付者の大規模買付行為及び当社取締役会の代替案の内容の検
討、当該大規模買付者との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内で、
取締役会評価期間の延長（最大 30 日間）を勧告することができるものとし
ます（なお、当該期間延長後、延長期間の上限の範囲内で更なる期間の延長
を勧告する場合においても同様の手続によるものとします。。 ）
上記勧告を最大限尊重して当社取締役会により取締役会評価期間が延長
された場合、独立委員会は、延長の理由と期間について、当社取締役会を通
じて情報開示し、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内
に対抗措置の発動又は不発動の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
(3) 対抗措置の内容
本対応方針における対抗措置としては、当社取締役会の決議に基づき、概要を別
紙 4「本新株予約権の概要」に記載する本新株予約権の無償割当てを行います。
ただし、独立委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合には、当社取締役
会は、独立委員会による勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関する議案を株
主意思確認総会に付議することがあります。この場合において、株主意思確認総会
において対抗措置の発動に関する決議がなされた時は、当社取締役会は、株主意思
確認総会の決議内容に従い、本新株予約権の無償割当ての実施に必要な手続を遂行
します。他方、株主意思確認総会が対抗措置の発動に関する議案を否決する決議を
した場合には、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを実施いたしません。
大規模買付者は、上記の株主意思確認総会が開催される場合には、当該株主意思確
認総会において対抗措置の発動に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為
を開始することができないものとします。
また、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する旨の決議、または対抗措置
の発動に関する株主意思確認総会の決議が行われた場合には、当該決議の概要その
他の当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
３) 本対応方針の有効期間、廃止及び変更について
本対応方針の有効期間は、本総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する当社定時株主総会の終結の時までといたします。
なお、本対応方針の有効期間の満了前であっても、 （i）当社株主総会において本対応
方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または、 （ii）当社取締役会に
おいて本対応方針を廃止もしくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針は
その時点で廃止または変更されます。
また、当社は、本対応方針が廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の
事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令及び金融商品取引
所規則に従って速やかに情報開示を行います。
４) 本対応方針の合理性及び公正性について
(1) 株主意思を重視するものであること
当社は、本対応方針の是非につき、株主の皆様のご意思を確認するため、本総会
において株主の皆様に承認されることを条件として本対応方針の効力が生ずるもの
13
としております。したがいまして、本総会において株主の皆様の承認が得られなか
った場合には、本対応方針は効力を生ぜず、旧対応方針についても本総会の終結時
において有効期間の満了により終了いたします。
また、上記３)に記載の通り、有効期間の満了前であっても、
（i）当社株主総会に
おいて本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または（ii）
当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において
本対応方針を廃止もしくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はそ
の時点で廃止または変更されます。また、独立委員会が株主意思確認総会の招集を
勧告した場合には、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重して、ま
た、独立委員会から対抗措置の発動の勧告がなされたものの当社取締役会が必要と
判断した場合には、対抗措置の発動に関する議案を株主意思確認総会に付議するこ
とがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとして
おります。
(2) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等
本対応方針は、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に公表した「企業価値・
株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則
（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、 ②事前開示・株主意思の原則、
③必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しております。また、経済産業省に設
置された企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏
まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内
容となっております。さらに本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の
導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
(3) 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上の目的をもって
導入されること
本対応方針は、上記 1.に記載の通り、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同
の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該
大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、
及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、導入されるもの
です。
(4) 合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応方針は、上記 3. 2) (2) ⑤に記載の通り、合理的かつ客観的な要件が充足
されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会に
よる恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。
(5) 独立委員会の設置
上記 3. 2) (2) ⑥に記載の通り、当社は、本対応方針において、大規模買付ルー
ルに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された
場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させる
ために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否か、株主意思確認
総会を招集するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するた
め、またその他本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する取締役会の判断
の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独
14
立委員会を設置することとしております。
かかる独立委員会の勧告を最大限尊重して当社取締役会が判断を行うことにより、
当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するた
めの仕組みが確保されております。
(6) デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないこと
上記 3. 3)に記載の通り、本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっ
ても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃
止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッ
ドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻
止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役の任期は、選任後 1
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時
までとなっており、毎年の当社定時株主総会で取締役会の構成員の交代を一度に行
うことができるため、本対応方針は、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する
スローハンド型買収防衛策でもありません。
５) 株主・投資家の皆様に与える影響
(1) 本対応方針の効力発生時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本対応方針の効力発生時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。
したがいまして、本対応方針がその効力発生時に株主及び投資家の皆様の有する当
社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは
ありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、当社取締役会において本新株予約権の
無償割当ての実施に関する決議を行った場合には、別途定められる基準日における
最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式 1 株につき 1 個
の本新株予約権が、別途定められる効力発生日において、無償にて割り当てられま
す。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても株主
及び投資家の皆様が保有する当社の株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じる
ものの、株主及び投資家の皆様が保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は
生じず、また株主及び投資家の皆様の議決権比率の希釈化は生じないことから、株
主及び投資家の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対し
て直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、 当社取締役会が、 本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、
上記 3. 2) (2) ⑥ c.に記載の手続等に従い当社取締役会が発動を決議した対抗措
置の中止または撤回を決定した場合には、株主及び投資家の皆様が保有する当社の
株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式 1 株
当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様
は、株価の変動により損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使または取得に際し
て株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使または取得に関しては差別的条件が付されることが予定され
ているため、当該行使または取得に際して、大規模買付者その他一定の者の法的権
15
利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者
その他一定の者以外の株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及
び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっ
とも、新株予約権それ自体の譲渡は当社取締役会の承認なくして行うことができな
いとされているため、本新株予約権の無償割当てに係る基準日以降、本新株予約権
の行使または取得の結果として株主の皆様に株式が交付される場合には、株主の皆
様に株式が交付されるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち新
株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約
を受ける可能性がある点にご留意下さい。
６) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
(1) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日における手続
本新株予約権の無償割当ての手続に関しては、基準日における株主名簿に記録さ
れた株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新
株予約権が付与されるため、申込み等の手続は不要です。
(2) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使または取得に際し
て株主の皆様に必要となる手続
当社が取得条項に基づき大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様から本新
株予約権を取得する場合には、当社は、会社法に定められた手続（会社法第 273 条
以下に規定されます。）に従い、取得条項が複数ある場合には、それぞれ取得条項毎
に、取締役会の決議を行い、かつ、新株予約権者の皆様に対する公告を実施した上
で、取得を行います。この場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むこ
となく、当社による本新株予約権の行使の対価として、当社普通株式の交付を受け
ることとなります（なお、株主の皆様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆様
の口座への振替に必要な情報をご提供いただくほか、ご自身が大規模買付者その他
の一定の者以外の株主であること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓
約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。。ま
）
た、大規模買付者その他の一定の者以外の株主の皆様に本新株予約権の行使可能期
間の到来を待って本新株予約権を行使していただく場合には、当社は、新株予約権
者の皆様に対して、本新株予約権の行使請求書その他本新株予約権の行使に必要な
書類を送付いたしますので、株主の皆様におかれましては、行使可能期間内に本新
株予約権を行使して下さいますようお願い申し上げます（その際には一定の金銭の
払込みを行っていただきます。。
）
なお、いずれの手続を行う場合であっても、当社は、その手続の詳細に関して、
適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示を行いますの
で、対抗措置が発動される場合には、株主の皆様におかれましては、当社からなさ
れる情報開示にご留意下さい。
以 上
本書は、当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新を一般的に公表
するための文書であり、株主の皆様に対し、本総会における当社提案議案につき、当社または第
三者にその議決権の行使を代理させることを勧誘するものではありません。
16
別紙 1
当社の大株主等の状況
（2020 年 3 月 31 日現在）
(1) 発行可能株式総数 116,000,000 株
(2) 発行済株式の総数 29,789,122 株
(3) 株主数 13,226 名
(4) 所有者別状況
所有者区分 株 主 数（名） 所有株式数（株） 所有株式数割合（％）
金融機関 45 9,103,154 30.56
個人その他 12,819 10,064,440 33.79
その他の法人 174 6,119,537 20.54
外国法人等 136 4,199,421 14.10
自己株式 1 6,055 0.02
証券会社 51 296,515 0.99
合 計 13,226 29,789,122 100.00
注「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 3,200 株含まれており
ます。
(5) 大株主の状況
当 社 へ の 出 資 状 況
株 主 名 持 株 数 出 資 比 率
千株 ％
日本マスタートラスト信託銀行㈱（退職給付信託 2,979 10.00
口・㈱神戸製鋼所口）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 1,330 4.47
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES 1,110 3.73
LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS
ASSETS
ダイキン工業㈱ 1,017 3.41
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） 983 3.30
シンフォニアテクノロジーグループ従業員持株会 891 2.99
シンフォニアテクノロジー取引先持株会 788 2.65
大日本印刷㈱ 732 2.46
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５） 532 1.79
ナブテスコ㈱ 461 1.55
注 1． 日本マスタートラスト信託銀行㈱（退職給付信託口・㈱神戸製鋼所口）の持株
数 2,979 千株は㈱神戸製鋼所から同信託銀行へ信託設定された信託財産です。
信託約款上、当該株式の議決権の行使についての指図権限は㈱神戸製鋼所が保
有しております。
注 2． 出資比率は、自己株式(6,055 株)を控除して計算しております。
以 上
17
別紙 2
フローチャート
大規模買付者の出現
【当社が定める本対応方針の手続】 【本対応方針の手続違反の場合】
大規模買付者からの大規模買付意向表明書の提出
提出なし
提出あり
大規模買付者からの大規模買付情報の提出
提出なしまたは追加情報の
提出あり
要求に応じない場合等
取 取締役会による
締 評価、検討、交渉、意見形成
役 及び代替案立案等
会
評
価 独立委員会による検討
期 取締役会評価期間中
間 （本対応方針の手続違反の に買い付けた場合等
（ 有無に係る検証を含む）
原
則
６
０
日
間 独立委員会による勧告
、
最
大
３
０ 取締役会の決議
日 （独立委員会による勧告を最大限尊重）
間
の
延
長
可 対抗措置不発動 株主意思確認総会 対抗措置発動
）
の決議 招集の決議 の決議
株主意思確認総会
発動否決 発動可決
対抗措置不発動 対抗措置発動
本フローチャートは、あくまで本対応方針の内容に対する理解に資することのみを目的に参考資
料として作成されたものです。本対応方針の詳細については、
「当社株券等の大規模買付行為に関
する対応方針（買収防衛策）の更新について」本文をご参照下さい。
18
別紙 3
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型
(1) 大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて
高値で当社の株券等を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得を
行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される
場合
(2) 当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的
財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会
社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移転させる目的で当社の株券等
の取得を行っていると判断される場合
(3) 当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該大規模買付者ま
たはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の
取得を行っていると判断される場合
(4) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係してい
ない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一
時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って
当社の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される
場合
(5) 大規模買付者の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買
付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設
定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付けを行うことをいいます。）
等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株券等
の売却を強要するおそれがあると判断される場合
以 上
19
別紙 4
本新株予約権の概要
(1) 本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議（以
下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割
当期日」といいます。）における当社の最終の発行済みの普通株式の総数（ただし、同時点
において当社の有する当社の普通株式の数を除きます。）に相当する数と同数とします。
(2) 割当対象株主
割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社の普通株式
（ただし、同時点において当社の有する当社の普通株式を除きます。 株につき 1 個の割
）1
合で本新株予約権の無償割当てをします。
(3) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(4) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、 本新株予約権 1 個当たりの
目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は 1 株以上で本新株予約権無償割
当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を
行う場合は、所要の調整を行うものとします。
(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、 本新株予約権の行使に際して出
資される財産の当社の普通株式 1 株当たりの金額は 1 円以上で本新株予約権無償割当て決議
において別途定める額とします。
(6) 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
20
(7) 本新株予約権の行使条件
①特定大量保有者10 、②特定大量保有者の共同保有者11、③特定大量買付者12、④特定大
量買付者の特別関係者、 もしくは⑤上記①から④までの者から本新株予約権を当社取締役会
の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、⑥上記①から⑤までに該当す
る者の関連者 13 （これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約
権を行使することができないものとします。また、当社は、非適格者が有する本新株予約権
が有する本新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。 なお、
本新株予約権の行使条件の詳細については、 本新株予約権無償割当て決議において別途定め
るものとします。
(8) 当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権
を取得し、その対価として、本新株予約権と引き替えに本新株予約権 1 個につき当該取得日
時点における対象株式数の当社の普通株式を交付することができるものとします。
なお、本新株予約権の取得条項の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において
別途定めるものとします。
(9) 対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が発動した対抗措置の中止もしくは撤回を決議した場合または本新株予約
権無償割当て決議において別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取
得することができるものとします。
(10) 本新株予約権の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しないものとします。
(11) 本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、本新株予約権無償割当て決議にお
いて別途定めるものとします。
以 上
10
「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が
20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、そ
の者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しな
いと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める
者は、これに該当しないこととします。以下同じです。
11
「共同保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項
に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
12
「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の
2 第 1 項に規定する株券等を意味します。以下本注において同じです。 ）の買付け等を行う旨の公告を
行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令
第 7 条第 1 項に定めるものを含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券
等所有割合と合計して 20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める
者をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆
様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当
社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じです。
13
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下
にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。、又はその者と協調して行動する
）
者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、 「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方
針の決定を支配している場合」 （会社法施行規則第 3 条第 3 項に規定されます。）をいいます。
21
別紙 5
独立委員会規程の概要
１. 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２. 独立委員会の委員（以下「独立委員会委員」という。）は、3 名以上とし、当社の業務執行
を行う経営陣から独立している、１)当社社外取締役、２)当社社外監査役、または３)社外
の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、社外の有
識者は、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通する者または他
社の取締役もしくは執行役として経験のある社外者等でなければならず、また、別途当社
取締役会が指定する当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した
者でなければならない。
３. 独立委員会委員の任期は、選任後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当
社定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めを
した場合はこの限りでない。また、当社の社外取締役または社外監査役であった独立委員
会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。 ）には、独立委
員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
４. 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由
を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大
限尊重して、対抗措置の発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行う。
なお、各独立委員会委員及び当社各取締役は、これらの決定及び決議にあたっては、当社
の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己
または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
１) 対抗措置の発動の是非
２) 発動した対抗措置の維持の是非
３) 取締役会評価期間の延長
４) その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が任意に独立委員会に対し
て諮問した事項
５) 株主意思確認総会の招集
５. 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことができ
る。
１) 大規模買付ルールの対象となる大規模買付行為にあたるか否かの判断
２) 大規模買付者及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及び取締役会による情報
提供の回答期限の決定
３) 大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か（大規模買付者から提供され
た情報が大規模買付情報として必要かつ十分であるか、取締役会が必要かつ十分な情報
を得ているにもかかわらず、引き続き情報の提供を求めていないかを含みます）の検討
４) 大規模買付者の大規模買付行為の内容の評価・検討
５) 大規模買付者との協議・交渉
６) 当社取締役会に対する代替案の提示の要求・代替案の検討
７) 本対応方針の廃止または変更に係る承認
22
８) その他本対応方針において独立委員会が行うことができると定められた事項
９) 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
６. 独立委員会は、提供された情報が大規模買付情報として不十分であると判断した場合には、
自らまたは当社取締役会等を通して、大規模買付者に対し、情報を追加的に提出するよう
求める。また、独立委員会は、大規模買付者から大規模買付意向表明書及び独立委員会か
ら追加提出を求められた大規模買付情報が提出された場合、当社の取締役会に対しても、
所定の合理的な期間内に、大規模買付者等及び大規模買付行為の内容に対する意見並びに
その根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう
要求することができる。
７. 独立委員会は、前項の情報・資料等について、当社の取締役、監査役、立案等に参画した従
業員、立案等に際し助言を行った第三者等に対し独立委員会が必要とする説明を求めるこ
とができる。
８. 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会
計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
９. 各独立委員会委員は、当社株券等に対する大規模買付行為がなされた場合その他いつでも独
立委員会を招集することができる。
１０. 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席し、その過半数をもって
これを行う。ただし、委員に事故ある時その他やむを得ない事由がある時は、独立委員会
委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以 上
23
別紙 6
独立委員会委員の略歴
独立委員会委員は、以下の３名により構成される予定です。
なお、各独立委員会委員と当社の間には特別の利害関係はありません。
（＊敬称略）
重河 和夫（しげかわ かずお）
【略 歴】 １９４８年 １月１８日生
１９７２年 ４月 ㈱神戸製鋼所入社
１９９７年 ４月 KOBELCO COMPRESSORS(AMERICA),INC.取締役社長
２００２年 ６月 ㈱神戸製鋼所執行役員
２００４年 ４月 同社常務執行役員
２００７年 ４月 同社専務執行役員
２００８年 ６月 同社専務取締役
２００９年 ４月 同社代表取締役専務
２０１０年 ４月 同社代表取締役副社長
２０１２年 ４月 ㈱神鋼環境ソリューション顧問
２０１２年 ６月 同社代表取締役社長
２０１５年 ６月 同社顧問
２０１６年 ６月 同社顧問退任
２０１７年 ６月 当社社外取締役（非常勤） （現任）
※重河和夫氏は、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。同氏は、本総会において社
外取締役としての選任が承認可決された場合、引き続き独立役員となる予定です。
大西 健司（おおにし けんじ）
【略 歴】 １９５５年 ４月 １日生
１９７７年 ４月 神鋼商事㈱入社
１９９４年 ４月 神商マレーシア㈱社長
１９９９年 ２月 神鋼商事㈱機械本部貿易グループグループ長
２００４年１０月 同社機械・情報本部機械貿易部長
２００７年 ６月 同社執行役員
２０１０年 ６月 同社常務執行役員
２０１３年 ６月 同社常務執行役員
神鋼商貿（上海）有限公司董事長兼総経理
２０１５年 ６月 神鋼商事㈱取締役専務執行役員
２０１７年 ６月 同社代表取締役専務執行役員
２０１８年 ６月 同社顧問
２０１８年 ６月 ㈱マツボー取締役（現任）
２０１９年 ６月 神鋼商事㈱顧問退任
※大西健司氏は、本総会において社外監査役としての選任が承認可決された場合、㈱東京証券
取引所の定めに基づく独立役員となる予定です。
24
下谷 收（しもたに おさむ）
【略 歴】 １９５６年 ３月２６日生
１９８８年 ４月 弁護士登録（現任）
１９９４年 ４月 東京弁護士会常議員（１９９５年３月まで）
１９９９年 ４月 関東弁護士会連合会常務理事（２０００年３月まで）
２００６年 ４月 弁護士会館講堂運営委員会委員長（２００９年３月まで）
２０１０年 ４月 東京弁護士会副会長（２０１１年３月まで）
２０１１年 ４月 東京弁護士会会館委員会委員長（２０１２年３月まで）
２０１１年 ６月 東京都弁護士協同組合専務理事（２０１３年５月まで）
２０１１年 ７月 東日本大震災による原発事故被災者支援弁護団事務局
長（２０１３年３月まで）
２０１２年 １月 下谷法律事務所開設（現任）
２０１５年 ４月 東京弁護士会会館委員会委員長（２０１７年３月まで）
２０１５年 ６月 全国弁護士協同組合連合会専務理事（２０１７年５月
まで）
２０１６年 ６月 当社社外監査役（非常勤）（現任）
２０１７年 ６月 東京都弁護士協同組合理事
２０１９年 ５月 東京都弁護士協同組合副理事長（現任）
※下谷收氏は、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。同氏は、本総会において社外
監査役としての選任が承認可決された場合、引き続き独立役員となる予定です。
以 上
25