6507 シンフォニア 2019-08-02 15:00:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月２日
各 位
会 社 名 シンフォニアテクノロジー株式会社
代 表 者 代表取締役社長 斉藤文則
（コード番号 6507 東証 第一部）
問合せ先 総務人事部 総務秘書グループ長
中村達也
（T E L 03-5473-1800）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年８月 22 日(木)
（２） 処分する株式の種類および数 普通株式 50,000 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 1,263 円
（４） 処 分 総 額 63,150,000 円
（５） 処 分 予 定 先 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による
有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年５月 14 日付で社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下、
総称して「取締役等」といいます。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝
Board Benefit Trust）」
）（以下「本制度」といいます。）の導入を公表し、その後、2019 年６月 27 日
開催の第 95 回定時株主総会において、役員報酬として決議されました（本制度の概要につきまして
は、本日付「業績連動型株式報酬制度の導入（詳細決定）に関するお知らせ」をご参照下さい。。
）
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、資産管理サービ
ス信託銀行株式会社（本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定さ
れる信託（以下「本信託」といいます。）の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再
信託受託者）に設定される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当社の取締役等に給付すると見込ま
れる株式数に相当するもの（2020 年３月末日で終了する事業年度から 2021 年３月末日で終了する事
業年度までの２事業年度分）であり、2019 年３月 31 日現在の発行済株式総数 29,789,122 株に対し 0．
17%
（小数点第３位を四捨五入、2019 年３月 31 日現在の総議決権個数 296,875 個に対する割合 0．17%）
となります。
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※本信託の概要
①名称 ： 株式給付信託（ＢＢＴ）
②委託者 ： 当社
③受託者 ： みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者 ： 取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を
満たす者
⑤信託管理人 ： 当社と利害関係のない第三者を選定
⑥信託の種類 ： 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ： 2019 年８月 22 日（予定）
⑧金銭を信託する日 ： 2019 年８月 22 日（予定）
⑨信託の期間 ： 2019 年８月 22 日（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続しま
す。）
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引
所における当社普通株式の終値 1,263 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すも
のであり、合理的と判断したためです。
処分価額 1,263 円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均 1,264
円（円未満切捨）に対して 99.92％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３
か月間の終値平均 1,244 円（円未満切捨）に対して 101.53％を乗じた額であり、あるいは同直近６か
月間の終値平均 1,328 円（円未満切捨）に対して 95.11％を乗じた額となっております。上記を勘案
した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断して
おります。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名（うち３名は社外監査役）が、
特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見
入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以 上
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