6505 東洋電 2020-07-13 15:30:00
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
令和２年７月 13 日
各 位
会 社 名 東洋電機製造株式会社
代表者名 代表取締役社長 寺島 憲造
（コード番号 6505 東証第１部）
問合せ先 総務部長 濱田 優
（ＴＥＬ 03-5202-8121）
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、本日開催の取締役会において、当社が 2017 年８月 29 日開催の当社定時株主総
会にて株主の皆様のご承認をいただきました「当社株式等の大規模買付行為に関する対応
策（買収防衛策）（以下「現プラン」といいます。
」 ）を継続することにつき、2020 年８月 26
日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に、議案としてお
諮りさせていただくことに関して決議を行いましたのでお知らせいたします。
現プランの有効期間は本定時株主総会終結の時までであることから、当社では、企業価値
及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、継続の是非も含めそのあり方について検討し
てまいりました。その結果、株主の皆様のご承認を得ることを条件として、現プランの内容
を一部変更した上で継続することを決定したものであります（以下継続後の対応策を「本プ
ラン」といいます。。本プランの有効期間は、本定時株主総会において株主の皆様にご承認
）
いただいた場合には、その時から、2023 年８月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで
といたします。
本プランの継続にあたり、「２．基本方針の実現に資する取り組み」「別紙２
、 独立委員
会委員の略歴」「別紙３ 当社の大株主の株式保有状況」等の最新状況への修正、その他日
、
付及び語句の修正等、所要の変更を行っておりますが、基本スキームに変更はございません。
なお、本プランは、社外取締役２名を含む当社取締役６名全員が出席した取締役会におい
て全員の賛成により決定されております。また、当該取締役会には、社外監査役３名を含む
当社監査役４名全員が出席し、本プランは当社株式等の大規模買付行為に関する対応策と
して相当であると判断される旨の意見を表明しております。
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由
な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの
企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否
1
定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは
株主の皆様の意思決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保
ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の
利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えない
もの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供され
ないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、
株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行
う必要があると考えています。
２．基本方針の実現に資する取り組み
(1)企業価値向上への取り組み
当社は、1918 年６月、鉄道車両用電機品の国産化を目的に設立され、以来 100 有余年
にわたり、モータとモータドライブ及びその関連技術分野を中核技術とする電機システ
ム専業メーカとして交通並びに一般産業分野においてさまざまな製品を開発、製造し、社
会に貢献してまいりました。
これら製品の中には、国産初と称されるものがありますように、当社は優れた技術と確
かな対応力で、社会性、公共性の高い、社会の根幹に寄与する分野において信頼と実績を
築きあげてまいりました。
当社グループでは、
「創業以来の卓越したモータドライブ技術と躍進する先端技術を融
合し、グローバルな事業展開を通じて地球環境にやさしい社会インフラシステムの実現
に貢献する」ことを長期ビジョンとし、その実現に向け、2018 年７月より、2020 年を直
近のターゲットに、2022 年５月期を最終年度とした４年間の中期経営計画「リ・バイタ
ライズ 2020」を策定し、推進しております。
当社は、この計画で掲げる基本方針のもと、“稼ぐ力”を高め、利益を安定して生み出
す“筋肉質な”事業運営体制を確立すべく、グループ一丸となって取組んでおります。
なお、現在推進中の計画における主要施策は以下のとおりです。
①海外事業の拡大
・ 相手国の経済と技術の発展状況に応じた事業戦略の見直し
・ 東南アジアにおける産業事業の新規ビジネスの拡大
・ 新規都市交通プロジェクトへの戦略的な参画
②コア技術を活かした事業領域拡大
・ 事業将来性と市場動向を見据えた事業化の推進
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・ 最新の技術革新成果を踏まえた新規事業の開拓
・ アライアンスやＭ＆Ａを活用した事業領域の拡大
③市場ニーズを先取りした技術開発の推進
・ 市場分析力強化によるタイムリーな製品開発
・ 基幹部品（製品）に対する新しい生産技術の確立
④安定した事業収益構造の構築
・ 事業採算の改善に向けたコスト圧縮
・ 全社的な活動による営業・工場体制の連携強化
・ “稼ぐ力”にこだわるグループ経営の推進
a) グループ全体で“選択と集中”を推進
b) グループ一体となった営業・生産体制の構築
⑤生産能力拡大に向けた基盤整備
・ 基幹システムの機能を最大活用した工程管理の強化と最適な生産ラインの構築
・ 生産ライン再構築による生産能力の拡大（横浜製作所）
・ 新生産ラインの稼働率向上（滋賀竜王製作所）
・ サプライチェーンの再構築
・ ＢＣＰ（事業継続計画）のレベルアップ
⑥将来を担う人材の育成
・ 組織活性化に向けた人事ローテーション制度の制定と実施
・ 次世代幹部社員と海外勤務社員の育成強化
・ 組織のキーマンとなる若手管理職の早期育成
⑦ＥＳＧの推進
・ 事業活動に伴う環境負荷低減の取組みを推進
・ 働き方改革の推進
・ コーポレート・ガバナンスの充実
(2)コーポレート・ガバナンスについて
当社は、経営理念「倫理を重んじ、社会・顧客に貢献する」を企業活動の原点としてお
り、企業倫理に基づくコンプライアンスの重要性を認識するとともに、社会環境、法制度
等の経営環境の変化に対応した経営監視体制を随時検討し、健全な経営を目指してコー
ポレート・ガバナンスの強化、充実を図っております。
2018 年４月には、コーポレート・ガバナンスの更なる強化のため、取締役会のもとに
社外取締役参加による「指名・報酬諮問委員会」を設け、取締役及び執行役員候補の選定
及び報酬の決定にあたり、客観性と透明性を担保する仕組みといたしました。
また、2018 年６月には、取締役会の監督機能と執行機能を分離し、執行権限を執行役
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員に委譲することにより、取締役会は主に監督機能を担うことといたしました。
当社は、監査役会設置会社として、取締役会の監督機能に加え、監査役による取締役の
職務執行に対する監査機能がともに有効に機能しております。
当社は、法令及び定款に基づく会社機関として株主総会及び取締役の他、取締役会、監
査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。
取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成し、取締役会専決事項、経営上の
重要事項の意思決定を行うとともに取締役・執行役員の職務執行を監督しております。ま
た、取締役、執行役員、監査役の出席のもと、経営戦略会議、業務執行報告会を開催し、
当該会議体において全役員が各業務部門から報告される情報を共有するとともに、経営
課題の進捗状況の確認、重要な経営事項の必要な討議をしております。
監査役は、社外監査役３名を含む４名であり、取締役会及び経営戦略会議等の重要な会
議への出席や、業務及び財産状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査するとともに、
監査役会は内部監査人及び監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行う等、相互の連携
を深め、監査の有効性・効率性を高めております。
このほか、取締役会のもとに「内部統制委員会」を設置し、当社のリスクの認識及び対
策等について検討を行っております。
今後もコーポレート・ガバナンス体制の充実を図って参ります。
３．本プランの目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルール
を明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び
時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プラ
ンを継続することとしました。
本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべき
ルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模
買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを
適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株
式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断
を排除するため、独立委員会規程（その概要については別紙１をご参照下さい。 に従い、
）
当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身
者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行
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を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といい
ます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行
うことにより透明性を確保することとしています。本プラン継続時における独立委員会
の委員には、別紙２に記載の３氏が就任する予定です。
また、2020 年５月 31 日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株
式保有状況」の通りです。現時点において当社株式等の大規模買付に関する打診及び申し
入れ等はございません。
４．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の
決定が支配されることを防止するための取り組み）
(1)本プランに係る手続き
①対象となる大規模買付け等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する
行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下「大規模買
付け等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、
又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる
手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等1について、保有者2の株式等保有割合3が 20％以上と
なる買付け
(ⅱ)当社が発行者である株式等4について、公開買付け5に係る株式等の株式等所有割
合6及びその特別関係者7の株式等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
1 金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。な
お、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を
含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途
定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に
読み替えられるものとします。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれ
る者を含みます。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。以下同じとします。
4
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下(ⅱ)において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下同じとします。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。以下同じとします。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第 1 号に掲げる
者については、発行者以外の者による株式等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定め
る者を除きます。以下同じとします。
5
②意向表明書の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、
当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約
文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。
）を当社の定める書式により
日本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)買付者等の概要
(ｲ)氏名又は名称及び住所又は所在地
(ﾛ)代表者の役職及び氏名
(ﾊ)会社等の目的及び事業の内容
(ﾆ)大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位 10 名）の概要
(ﾎ)国内連絡先
(ﾍ)設立準拠法
(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前 60 日間にお
ける買付者等の当社の株式等の取引状況
(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付け等の概要（買付者等が大規模買付け等により
取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付け等の目的（支配
権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付け等の後の当社
の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等8その他の目的がある場合には、
その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただき
ます。）を含みます。）
③本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の
手順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断の
ために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきま
す。
まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から 10 営業
日9（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上
記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送しますので、買付者等には、情報リストに従って十分
な情報を当社に日本語で提出していただきます。
また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付け等の内容及
び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等
8
金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、及び株式等の大
量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定
めがない限り同じとします。
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営業日とは、行政機関の休日に関する法律第 1 条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。
6
のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が
別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。なお、大規模買付け等
の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リスト
の一部に含まれるものとします。
(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各
組合員その他の構成員を含みます。
）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業
内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）
(ⅱ)大規模買付け等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、
方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付け等の対価の種類及び金額、
大規模買付け等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付
け等を行った後における株式等所有割合、大規模買付け等の方法の適法性を含み
ます。）
(ⅲ)大規模買付け等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数
値情報及び大規模買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシ
ナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名
称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みま
す。）
(ⅳ)大規模買付け等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の
具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）
(ⅴ)大規模買付け等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡
がある場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、
売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）が
ある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式
等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅶ)買付者等が大規模買付け等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契
約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意
の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の
具体的内容
(ⅷ)大規模買付け等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本
政策及び配当政策
(ⅸ)大規模買付け等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社
会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
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金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者
とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。
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(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付け等の提案がなされた事実について
は適切に明示し、その概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家
の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適時、適切に開示いた
します。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた
場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）すると
ともに、速やかにその旨を開示いたします。
④取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付け等の評価の難易度等に
応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評
価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」と
いいます。）として設定します。
(ⅰ)対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には
最大 60 日間
(ⅱ)その他の大規模買付け等の場合には最大 90 日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会の評価検討の
ために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り延長でき
るものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付
者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最
大 30 日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助
言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業
価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付け等の内容
の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付
け等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知すると
ともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、
買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締
役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間開始後に、上記④の当社取締役会による評価、検討、
交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、買付者等による大規模買付け及び当社取締
役会による意見や代替案等の内容の検討等を始め、取締役会評価期間内に、以下の手続
8
きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非又は株主意思を確認すべき旨
の勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の
利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社
の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、
フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家
を含みます。
）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締
役会に対して以下の(ⅰ)ないし(ⅲ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当
該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やか
に情報開示いたします。
(ⅰ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合若しくは買付者等に
よる大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと明
白に認められる場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、若
しくは、買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著し
く損なうものと認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取
締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。具体的には、別紙４－１に掲げる
いずれかの類型に該当し、それによって当社に回復し難い損害を与えたり、株主の
皆様に当社の株式等の売却を事実上強要する虞があると客観的合理的に判断され
る場合には、当該大規模買付け等は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損な
うものと明白に認められる場合に該当することとします。
なお、別紙４－１に掲げるいずれかの類型に形式的に該当することのみをもって、
対抗措置の発動を勧告することはありません。あくまで当社の企業価値・株主共同
の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合に限り、上記の対抗措置
の発動を勧告することがあります。
(ⅱ)買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を損なう虞
がある場合
独立委員会は、上記(ⅰ)に該当しない場合であっても、買付者等による大規模買
付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を損なう虞があるものと認められ、かつ
対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の内
容及びその発動の賛否に関し、原則として株主の意思を確認すべき旨を勧告するも
のとします。
なお、別紙４－２に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原
則として、当該大規模買付け等は当社の企業価値・株主共同の利益を損なう虞があ
るものと認められることとします。
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(ⅲ)買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を損なうも
のではないと認められる場合
独立委員会は、上記(ⅰ)及び(ⅱ)に定める場合以外においては、当社取締役会に
対して対抗措置の不発動の勧告を行うものとします。
⑥株主意思の確認
独立委員会が、上記⑤(ⅱ)に従い、対抗措置の内容及びその発動の賛否に関し、株主
の意思を確認すべき旨を当社取締役会に勧告した場合、当社取締役会は、実務上開催が
著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主
総会（以下「株主意思確認総会」といいます。
）を招集し、対抗措置の発動に関する議
案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催
する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合
には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総
会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思
確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行い
ます。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決され
た場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。
また、当社取締役会は、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他当社
取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
⑦取締役会の決議
当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、又は⑥に定める株主
意思確認総会の決定に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観
点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか
不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項
について、速やかに情報開示いたします。
⑧対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑦の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後にお
いても、(ⅰ)買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動する
か否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ当社の企業価値・株主共同
の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に
至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとします。
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当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切
と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
⑨大規模買付け等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗
措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付け等を開始することはでき
ないものとします。
(2)本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以
下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載の
通りとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑧に記
載の通り、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置
として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が
大規模買付け等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑧に記載の決議を行った場合には、本
新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいて
は本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本
新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得
する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会にて承認が得られた場合には、2023 年８月開
催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又
は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止
されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会に
より本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるもの
とします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引
所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な
変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、
又は変更する場合があります。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主
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の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株
主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランの廃止又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響
を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）
変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに情報開示いたしま
す。
５．本プランの合理性
(1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共
同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・
株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の
原則）を充足しており、かつ企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した「近時の諸環
境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえております。また、本プランは、
東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
なお、当社は、買収防衛策に関するコーポレートガバナンス・コードの原則(原則１-５、
補充原則１-５①)をいずれも実施することとしております。
(2)当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記３．に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際
に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締
役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者
等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保
し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
(3)株主意思を重視するものであること
本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付け等
がなされた場合に独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合、及び独立委員会が対抗
措置の不発動を勧告する場合を除き、買付者等による大規模買付け等に対する対抗措置
発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。
(4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
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当社は、本プランの継続に当たり、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締
役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保すること
を目的として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社
社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士
若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成し
ております。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情
報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な
運営が行われる仕組みを確保しています。
(5)合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記４．(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなけ
れば発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する
ための仕組みを確保しています。
(6)デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記４．(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成さ
れる取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本
プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお
発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策
（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに
時間を要する買収防衛策）でもありません。
６．株主及び投資家の皆様への影響
(1)本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランが
その継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接
具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の４．(1)に記載の通り、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当
13
該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれ
ましては、買付者等の動向にご注意下さい。
(2)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、
別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する
株式 1 株につき本新株予約権３個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割当て
られます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が
保有する当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全
体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及
び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又
は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記
４．(1)⑧に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停
止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、
本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の
発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆
様が保有する当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当
社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及
び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は
取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、
この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び
経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3)本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、
当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申
込みの手続は不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の
株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予
約権取得の対価として当社株式を受領することになりますので、当該新株予約権に関す
る申込みや払込み等の手続きは不要となります。
14
以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法、及び株式の交付方法等
の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた
後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用される法令及び金融商品取引所規則に基づ
き、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さ
い。
以 上
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別紙１
独立委員会規程の概要
１. 独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関
する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確
保することを目的として、設置される。
２. 独立委員会の委員（以下「独立委員」といいます。）は、3 名以上とし、当社の業務執行
を行う経営陣から独立した、(1)当社社外取締役、(2)当社社外監査役又は(3)社外有識
者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、若しくは学識経験者又
はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき
選任される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関す
る規定を含む契約を締結する。
３. 独立委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。
ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４. 独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６. 独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを
行う。ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、
原則として、当該独立委員を除く独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行
う。
７. 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、
理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非、又は株主意思を確認すべき旨
(2) 本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止
(3) 本プランの廃止及び変更
(4) その他本プランに関連して当社取締役会が独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株
主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣
の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
16
８. 独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者
を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９. 独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣
から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認
会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。
）から助言を得ることができ
る。
以 上
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別紙２
独立委員会委員の略歴（五十音順）
宮本 正行 （みやもと まさゆき） ５８歳
1993 年４月 司法研修所 入所
1995 年４月 司法研修所 卒業
弁護士登録
1999 年４月 宮本法律事務所開設（現在に至る）
山岸 隆 （やまぎし たかし） ７５歳
1970 年 ４月 帝人株式会社 入社
1996 年 ３月 Teijin DuPont Films S.A.取締役社長
1999 年 ６月 帝人グループ執行役員
2004 年 ４月 帝人株式会社フィルム事業グループ長
Teijin DuPont Films, Global Joint Venture, Vice Chairman and COO
2005 年 ４月 帝人株式会社最高技術責任者
2005 年 ６月 同社常務取締役
2006 年 ６月 同社専務取締役
2008 年 ６月 同社取締役副社長
2009 年 ６月 同社代表取締役副社長
2010 年 ６月 同社顧問役技監
2012 年 ６月 同社顧問役
2016 年 ８月 当社社外取締役（現在に至る）
油井 雄二 （ゆい ゆうじ） ７１歳
1980 年６月 経済企画庁経済研究所客員研究員
1985 年７月 大蔵省財政金融研究所特別研究官
1987 年４月 ミシガン大学客員研究員
1989 年４月 成城大学経済学部教授
2010 年４月 成城大学学長就任
2011 年４月 成城学園学園長就任(現在に至る）
※上記３氏と当社との間において、特別な利害関係はございません。
※当社は、山岸 隆氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
以上
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別紙３
当社の大株主の株式保有状況
2020 年５月 31 日現在の当社の大株主の状況は、つぎの通りであります。
発行済株式総数に
株 主 名 所有株式数（千株） 対する所有株式数
の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会
487 5.00
社（信託口）
東日本旅客鉄道株式会社 480 4.93
東洋電機従業員持株会 416 4.27
日本生命保険相互会社 337 3.46
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 270 2.77
三信株式会社 270 2.77
東洋電機協力工場持株会 257 2.64
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
235 2.42
会社（信託口）
ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲ
ＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＵ
ＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ／Ｊ 216 2.22
ＡＮＵＳ ＨＥＮＤＥＲＳＯＮ ＨＯ
ＲＩＺＯＮ ＦＵＮＤ
山内 正義 213 2.18
（注）上記のほか当社は自己株式 793 千株を保有しております。
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別紙４
１．当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
① 買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げ
て高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引取らせる目的で当社の株式等の取得
を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断され
る場合
② 当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知
的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会
社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取
得を行っていると判断される場合
③ 当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又
はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等
の取得を行っていると判断される場合
④ 当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係し
ていない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をも
って一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙
って当社の株式等の高価売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断
される場合
⑤ 買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買
付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利
に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをい
います。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当
社の株式等の売却を強要する虞があると判断される場合
２．当社の企業価値・株主共同の利益を損なう虞があると認められる類型
① 買付者等の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算
定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。、違法性の
）
有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。
）が、当社の企業価値に照ら
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して著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
② 買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、
取引先、従業員、地域社会その他の利害関係者の関係を破壊し、当社の企業価値・株主
共同の利益の毀損が予想される等、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を
妨げる虞があると判断される場合
③ 買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値と
の比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、劣
後すると判断される場合
以上
21
別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下
「本新株予約権無償割当て決議」といいます。
）において当社取締役会が別途定める一定
の日（以下「割当て期日」といいます。 における当社の最終の発行済株式総数
） （ただし、
同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）の３倍の数を上限として、当社
取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通
株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。 株につき３個を
）1
上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本
新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権 1 個当たり
の目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。
）は、１株を上限として当社取
締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株
式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の当社普通株式 1 株当たりの金額は 1 円以上で当社取締役会が本新株
予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
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７．本新株予約権の行使条件
(1)特定大量保有者11、 (2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者12、(4)特
定大量買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を
当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から
(5)までに該当する者の関連者13
（これらの者を総称して、 「非適格者」
以下 といいます。
）
は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条
件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予
約権を取得し、これと引換えに本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社普通株式を交
付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本
新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議
において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取
得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権
無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上
11 当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が 20％以上である者、又は、これに該
当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが
当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議におい
て当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12 公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される株式等をいいま
す。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される買付け等を
いいます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の
所有（これに準じるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定めるものを含みます。 ）に係る株式等の株
式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して 20％以上となる者、又は、これに該当すること
となると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業
価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締
役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者
（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。、又はその者と協調して行動する者として当社取締役
）
会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会
社法施行規則第 3 条第 3 項に定義される場合をいいます。
）をいいます。
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（ご参考）
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