6502 東芝 2019-07-01 17:00:00
株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 1 日
各 位
会 社 名 株式会社 東芝
東京都港区芝浦１－１－１
代表者名 代表執行役会長 CEO 車谷 暢昭
(コード番号：6502 東、名)
問合せ先 コーポレートコミュニケーション部長
石山 一可
Tel 03-3457-2100
株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、取締役会決議による委任に基づき、本日、当社代表執行役が下記の通り株式報酬として
の新株式の発行（以下、本新株発行）を行うことを決定いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本新株発行は、2019 年 3 月期において当社の執行役又は当社子会社の取締役の一部の地位に
あった者のうち、2019 年３月末日以降本日現在までにこれらのいずれの地位からも退任又は退職し
ている者(以下、退職者)に対する割当を含むことから第三者割当に該当しますが、退職者に対する
割当は、退職者が当社の執行役又は当社子会社の取締役の一部の地位を有していた期間の役務に対
する株式報酬としてなされるものであることから、株式報酬の適時開示に則した情報をお知らせさ
せていただきます。
記
１．発行の概要
（１）払込期日 2019 年７月 17 日
（２）発行する株式の種類及び数 当社普通株式 77,577 株
（３）発行価額 1 株につき 3,355 円
（４）発行総額 260,270,835 円
当社の執行役（退職者を除く）(※)
15 名 48,869 株
（５）割当予定先
当社の執行役（退職者）
２名 934 株
この文書は、当社の株式報酬としての新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であ
り、日本国内外におけるいかなる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもあり
ません。本記者発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証
券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集
又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券
法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。目論見書は、当該証券の発行会社より入手す
ることができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が
記載されます。なお、本件においては米国において又は米国人に対する証券の募集又は勧誘は行われ
ません。
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当社の主要子会社（分社会社）の取締役の一部（退職者を除
く）(※)
10 名 19,250 株
当社の主要子会社（分社会社）の取締役の一部（退職者）
３名 915 株
当社の従業員の一部
４名 7,609 株
本新株発行は、金融商品取引法による有価証券届出書の効力
（６）その他
発生を条件とします。
※ 当社の執行役と主要子会社の取締役を兼務している又は兼務していた者 5 名については、それ
ぞれの地位に基づき株式報酬が付与されることから、当社の執行役及び主要子会社の取締役それ
ぞれに含めております。なお、2018 年７月から 2019 年３月までの期間中に当社の執行役と当社
子会社の取締役を兼務していたものの、2019 年４月以降、当社の執行役の地位のみを有する者
１名については、当社の執行役及び当社子会社の取締役それぞれに含めております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018 年５月開催の当社報酬委員会において、当社の執行役及び主要子会社（分社会社）
の取締役の一部に対して、株主との一層の価値共有をするとともに、中長期的な業績向上に対する
インセンティブを有効に機能させることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度
（以下、本株式報酬制度）を導入する方針を決議いたしました。その後、当社は、2018 年 11 月開催
の当社報酬委員会における決議により、より企業価値向上を目指すインセンティブとなるよう、短
期業績のみを過度に追及することなく、当社グループ全体の中長期的な企業価値向上について一層
の責任を意識付けること、当社グループ全体には相対的に見て投資する価値があるとの株主からの
評価を当社の執行役の報酬額に反映させることにより、株主価値向上のインセンティブを機能させ
ること、株主と利害関係を一致させ、株主視点での経営の強化をより一層図ることといった観点か
ら、本株式報酬制度を一部改定し、固定報酬としての株式報酬に加えて、業績連動報酬としての株
式報酬を導入しております。また、当社は、当社の執行役及び主要子会社(分社会社)の取締役の一
部に加え、当社の従業員の一部についても本株式報酬制度の趣旨に沿った同様のインセンティブの
対象としております（以下、当該従業員向けインセンティブと本株式報酬制度を本制度と総称する）。
この度、当社報酬委員会、当社子会社の取締役会等及び当社代表執行役において、本制度の方針
に基づき、当社の執行役及び従業員の一部並びに当社子会社の取締役の一部（退職者を含み、以下、
付与対象者）に対して、株式報酬（当社の従業員についてはインセンティブ、以下同様）としての当
社普通株式の付与を行うことを決定いたしました。
この文書は、当社の株式報酬としての新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であ
り、日本国内外におけるいかなる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもあり
ません。本記者発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証
券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集
又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券
法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。目論見書は、当該証券の発行会社より入手す
ることができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が
記載されます。なお、本件においては米国において又は米国人に対する証券の募集又は勧誘は行われ
ません。
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なお、業績連動報酬については、対象となる事業年度の在籍者に対して当該事業年度の業績に応
じた額を支給するのが合理的であるため、2018 年度業績連動株式報酬（以下に定義します。）の対
象者には、退職者が含まれることになります。当社としては、中長期的な企業価値向上を一層意識
付けするため、業績連動報酬について株式及び現金で支給しておりますが、退職者であっても、退
職後に在任中の業績に応じた株式を支給することにより、在任中の事業運営の際に、より中長期的
な企業価値向上を意識した事業運営を行うインセンティブになると考えております。
３．今回の発行内容
(1)発行内容
本新株発行の対象となる当社普通株式は、本制度及び上記報酬委員会等の決定を踏まえ、会社法
第 416 条第４項に基づく当社取締役会における委任決議に従い、2019 年７月１日付の当社代表執行
役の決定に基づき行われるものであり、本制度に基づいて株式報酬としての当社普通株式を付与す
るために、付与対象者のうち、当社の執行役及び従業員に対しては当社が支給する金銭報酬債権を
出資財産として現物出資させること並びに当社子会社の取締役に対しては当該子会社が支給する金
銭報酬債権（なお、当社は、当該金銭報酬債権に係る当該子会社の取締役に対する債務について重
畳的債務引受けをします。）を出資財産として現物出資させることによって発行されます。なお、付
与対象者に対して支給する金銭報酬債権は、①2019 年７月から 2020 年６月までの固定報酬として
の株式報酬（以下、2019 年度固定株式報酬）、②2018 年７月以降に当社の執行役又は当社子会社の
取締役に就任した付与対象者に対する就任日が属する月から 2019 年６月までの固定報酬としての
株式報酬（以下、2018 年度固定株式報酬）及び③2018 年４月から 2019 年３月までの業績連動報酬
としての株式報酬（以下、2018 年度業績連動株式報酬）の合計とし、付与対象者の適切な報酬構成
や報酬水準等を勘案の上、決定しております。
さらに、当社は、本新株発行に当たって、付与対象者（ただし、退職者を除きます。）との間で、
概要、「４．本割当契約の概要」に記載の内容を含む株式割当契約（以下、本割当契約）を締結する
ものとします。また、当社が、退職者との間で締結する割当契約では、譲渡制限は設けないものの、
所定の期間中に退職者による法令違反等一定の事由が発生していたことが判明し、当社が相当と認
めた場合には、退職者は、当社に対して、割当てを受けた当社普通株式を直ちに無償で返還しなけ
ればならない旨を規定するものとします。
(2)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019 年 6 月 28 日（本新株発行に係る当社代表執
行役の決定日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 3,355 円として
おります。発行価額は本新株発行に係る当社代表執行役の決定日の直前の市場株価と同じ金額であ
り、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。
この文書は、当社の株式報酬としての新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であ
り、日本国内外におけるいかなる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもあり
ません。本記者発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証
券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集
又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券
法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。目論見書は、当該証券の発行会社より入手す
ることができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が
記載されます。なお、本件においては米国において又は米国人に対する証券の募集又は勧誘は行われ
ません。
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４．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
付与対象者は、2019 年７月 17 日～2049 年７月 16 日まで（以下、譲渡制限期間）、割当て
を受けた当社普通株式（以下、本株式）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をして
はならないものとします（以下、譲渡制限）。
（２）譲渡制限の解除条件
譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において付与対象者が保有する本株式の
全部につき、譲渡制限を解除します。
ただし、付与対象者のうち、当社の執行役及び当社子会社の取締役については、譲渡制限期
間中に、任期満了、定年又は死亡その他当社が正当と認める理由により、当社又は東芝エネ
ルギーシステムズ株式会社、東芝インフラシステムズ株式会社、東芝デバイス＆ストレー
ジ株式会社若しくは東芝デジタルソリューションズ株式会社（以下、総称して、当社グルー
プ）の取締役又は執行役のいずれの地位からも退任した場合、付与対象者のうち、当社の従
業員については、譲渡制限期間中に、任期満了、定年又は死亡その他当社が正当と認める理
由により、当社グループの取締役若しくは執行役又は当社の従業員のいずれの地位からも
退任又は退職した場合には、2018 年度固定株式報酬として支給される本株式（以下、2018
年度固定株式報酬株式）及び 2018 年度業績連動株式報酬として支給される本株式（以下、
2018 年度業績連動株式報酬株式）については、その全部につき、2019 年度固定株式報酬と
して支給される本株式（以下、2019 年度固定株式報酬株式）については、2019 年７月から
当該退任日又は退職日を含む月までの月数を 12 で除した数（１を超える場合には１）に、
各付与対象者に割り当てた 2019 年度固定株式報酬株式の数を乗じた数の 2019 年度固定株
式報酬株式につき、それぞれ譲渡制限を解除するものとし、この場合、当社は、譲渡制限を
解除する時期を必要に応じて合理的に調整することができます。なお、上記において譲渡
制限が解除されない本株式については、当社が当然に無償取得します。
（３）当社による無償取得
付与対象者のうち、当社の執行役及び当社子会社の取締役については、譲渡制限期間中に
当社グループの取締役又は執行役のいずれの地位からも退任した場合（ただし、付与対象
者が当社グループの取締役又は執行役のいずれかに就任又は再任される場合を除きます。）
等一定の事由が発生した場合、付与対象者のうち、当社の従業員については、譲渡制限期間
中に当社グループの取締役若しくは執行役又は当社の従業員のいずれの地位からも退任又
は退職した場合（ただし、付与対象者が当社グループの取締役又は執行役のいずれかに就
任又は再任される場合を除きます。）等一定の事由が発生した場合には、本株式（ただし、
上記「(２)譲渡制限の解除条件」記載の退任又は退職に伴う譲渡制限の解除の対象となる
本株式を除きます。）を無償で取得します。
この文書は、当社の株式報酬としての新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であ
り、日本国内外におけるいかなる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもあり
ません。本記者発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証
券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集
又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券
法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。目論見書は、当該証券の発行会社より入手す
ることができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が
記載されます。なお、本件においては米国において又は米国人に対する証券の募集又は勧誘は行われ
ません。
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また、上記「(２)譲渡制限の解除条件」記載の退任又は退職に伴う譲渡制限の解除の対象と
なった本株式についても、当該譲渡制限解除後において、当該譲渡制限解除前の期間中に
付与対象者による法令違反等一定の事由が発生していたことが判明し、当社が相当と認め
た場合には、付与対象者は、当社に対して、当該本株式を直ちに無償で返還しなければなり
ません。
（４）当社の組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（当社の株主総会に
よる承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の報酬
委員会の決議により、2018 年度固定株式報酬株式及び 2018 年度業績連動株式報酬株式に
ついては、その全部につき、2019 年度固定株式報酬株式については、2019 年７月から当該
承認日を含む月までの月数を 12 で除した数（１を超える場合には１）に、当該承認日にお
いて付与対象者が保有する 2019 年度固定株式報酬株式の数を乗じた数の 2019 年度固定株
式報酬株式につき、それぞれ、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これ
に係る譲渡制限を解除いたします。なお、上記において譲渡制限が解除されない本株式に
ついては、当社が当然に無償で取得します。
（５）株式の管理に関する定め
本株式は、譲渡制限期間中、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
付与対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で保管されます。当社は、本株式に係
る譲渡制限等の実効性を確保するために、各付与対象者が保有する本株式の口座の管理に
関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しております。また、付与対象者は、
当該口座の管理に関する契約に基づく本株式の取扱いに同意を行います。
以 上
この文書は、当社の株式報酬としての新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であ
り、日本国内外におけるいかなる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもあり
ません。本記者発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証
券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集
又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券
法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。目論見書は、当該証券の発行会社より入手す
ることができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が
記載されます。なお、本件においては米国において又は米国人に対する証券の募集又は勧誘は行われ
ません。
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