6502 東芝 2020-11-16 16:00:00
株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社 東芝
東京都港区芝浦１－１－１
代表者名 代表執行役社長 CEO 車谷 暢昭
(コード番号：6502 東、名)
問合せ先 コーポレートコミュニケーション部長
石山 一可
Tel 03-3457-2100
株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、取締役会決議による委任に基づき、本日、当社代表執行役が下記の通り株式報酬として
の新株式の発行を行うことを決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１）払込期日 2020 年 12 月８日
（２）発行する株式の種類及び数 当社普通株式 280,690 株
（３）発行価額 １株につき 2,724 円
（４）発行総額 764,599,560 円
当社の執行役
18 名 108,029 株
当社の取締役
８名 17,922 株
（５）割当予定先 当社子会社の取締役
26 名 72,072 株
当社の執行役員
９名 18,519 株
当社の従業員
この文書は、当社の株式報酬としての新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日
本国内外におけるいかなる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもありません。本
記者発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。 米国 1933 年証券法に基づいて証
券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことは
できません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文
目論見書が用いられます。目論見書は、当該証券の発行会社より入手することができますが、これには、
発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては
米国において証券の募集又は勧誘は行われません。
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76 名 32,969 株
当社子会社の従業員
89 名 31,179 株
金融商品取引法に基づく発行登録書の発行登録の効力発生
（６）その他
及び発行登録追補書類の提出を条件とします。
（注）１．割当予定先には、現時点で、付与対象者（以下に定義します。）の地位から退任又は退職している者が
含まれます。
２．当社の執行役と当社子会社の取締役を兼務している者４名については、当社の執行役及び当社子会社の
取締役それぞれの人数に含めております。2019 年７月から 2020 年３月までの期間中に当社の執行役と
当社子会社の取締役を兼務していたものの、2020 年４月以降、いずれの地位からも退任した者２名に
ついては、当社の執行役及び当社子会社の取締役それぞれの人数に含めております。また、2019 年７
月から 2020 年３月までの期間中に当社の執行役であったものの、2020 年４月以降、当社の取締役の地
位のみを有する者１名については、当社の執行役及び当社の取締役それぞれの人数に含めております。
３．当社の従業員には、2019 年度において当社の従業員の地位のみを有する者であったものの、①2020 年
４月以降、当社の執行役員の地位のみを有する者７名、②2020 年４月以降、当社の執行役と当社子会
社の取締役を兼務している者１名、③2020 年４月から同年５月までの期間中に当社の執行役員の地位
のみを有し、2020 年６月以降、当社の執行役の地位のみを有する者１名が含まれます。当該割当予定
先については、各割当予定先が 2020 年４月以降に有する付与対象者としての地位の人数にも含めて記
載しております。
４．当社子会社の従業員には、2019 年度において付与対象者に該当する当社子会社の従業員の地位を有す
る者であったものの、2020 年４月以降、付与対象者に該当する当社子会社の取締役と従業員を兼務し
ている者７名が含まれます。当該割当予定先については、当社子会社の取締役の人数にも含めて記載し
ております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018 年５月開催の当社報酬委員会において、当社の執行役及び主要子会社（分社会社）
の取締役の一部に対して、株主との一層の価値共有をするとともに、中長期的な業績向上に対する
インセンティブを有効に機能させることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度
（以下、本株式報酬制度）を導入する方針を決議いたしました。その後、当社は、2018 年 11 月に
本株式報酬制度を一部改定し、固定報酬としての株式報酬に加えて、業績連動報酬としての株式報
酬制度を導入し、また、2019 年４月以降は、当社の執行役及び主要子会社（分社会社）の取締役の
一部に加え、当社の従業員の一部についても本株式報酬制度の趣旨に沿った同様のインセンティブ
（業績連動型）の対象といたしました。この度、当社は、本株式報酬制度を更に改定し、当社の取
締役の一部（取締役会長及び社外取締役）、当社の執行役員、主要子会社（分社会社）以外の当社
この文書は、当社の株式報酬としての新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日
本国内外におけるいかなる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもありません。本
記者発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。 米国 1933 年証券法に基づいて証
券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことは
できません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文
目論見書が用いられます。目論見書は、当該証券の発行会社より入手することができますが、これには、
発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては
米国において証券の募集又は勧誘は行われません。
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子会社の取締役の一部及び主要子会社（分社会社）を含む当社子会社の従業員の一部についても制
度対象とするとともに、当社及び主要子会社（分社会社）を含む当社子会社の従業員の一部に対し
て、幹部ポジションの後継候補としてのインセンティブとして当社普通株式（業績非連動型）を付
与する制度を導入しました（以下、当社及び当社子会社の従業員向けのインセンティブを付与する
制度と本株式報酬制度を本制度と総称し、本制度の付与対象となる者を付与対象者と総称する）。
なお、業績連動報酬及び業績連動インセンティブについては、対象となる事業年度の在籍者に対し
て当該事業年度の業績に応じた額を支給するのが合理的であるため、それらの付与対象者には、当
該付与対象者の地位から退任又は退職している者（以下、退職者）が含まれます。当社としては、
中長期的な企業価値向上を一層意識付けするため、退職者であっても、退職後に在任中の業績に応
じた株式を支給することにより、在任中の事業運営の際に、より中長期的な企業価値向上を意識し
た事業運営を行うインセンティブになると考えております。
本制度に基づいて、当社及び当社子会社の執行役、取締役及び執行役員向けの株式報酬並びに当
社及び当社子会社の従業員向けのインセンティブ（以下、株式報酬等と総称する。）としての当社
普通株式を付与するために、付与対象者のうち、当社の執行役、取締役、執行役員及び従業員に対
しては当社が支給する金銭報酬債権（当社及び当社子会社の従業員については金銭債権、以下同様）
を出資財産として現物出資させることによって、また、当社子会社の取締役及び従業員に対しては
当該子会社が支給する金銭報酬債権（なお、当社は、当該金銭報酬債権に係る当該子会社の取締役
及び従業員に対する債務について重畳的債務引受けをします。）を出資財産として現物出資させる
ことによって新株式の発行又は自己株式の処分が行われます。
なお、本制度に基づいて株式報酬等としての当社普通株式を付与するための新株式の発行を行う
ために各付与対象者に対して支給する金銭報酬債権は、以下の①乃至⑤の各報酬及びインセンティ
ブのうち付与対象となるものの合計とし、当該付与対象者の適切な報酬構成や報酬水準等を勘案の
上、決定します。
① 2020 年７月から 2021 年６月までの固定報酬としての株式報酬（以下、2020 年度固定株式報
酬）
② 2019 年７月以降に当社の執行役若しくは執行役員又は当社子会社の取締役に就任した付与
対象者に対する就任日が属する月から 2020 年６月までの固定報酬としての株式報酬（以下、
2019 年度固定株式報酬）
③ 2019 年４月から 2020 年３月までの業績連動報酬としての株式報酬（以下、2019 年度業績連
動株式報酬）
④ 2019 年４月から 2020 年３月までの業績連動型インセンティブ（以下、2019 年度業績連動イ
ンセンティブ）
⑤ 2020 年度幹部後継候補者への業績非連動型インセンティブ（以下、2020 年度 Next 人材イ
ンセンティブ）
この文書は、当社の株式報酬としての新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日
本国内外におけるいかなる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもありません。本
記者発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。 米国 1933 年証券法に基づいて証
券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことは
できません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文
目論見書が用いられます。目論見書は、当該証券の発行会社より入手することができますが、これには、
発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては
米国において証券の募集又は勧誘は行われません。
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３．今回の発行内容
（１）発行内容
この度、本制度に基づき、当社報酬委員会、当社子会社の取締役会等及び当社代表執行役
において、当社の執行役、取締役及び執行役員の一部、当社子会社の取締役の一部並びに当
社及び当社子会社の従業員の一部（それぞれ退職者を含みます。）に対して、株式報酬等と
しての当社普通株式の付与を行うことを決定いたしました（以下、本決定）。本決定に基づ
く募集の対象となる当社普通株式の発行（以下、本新株発行）は、本制度及び上記報酬委員
会等の決定を踏まえ、会社法第 416 条第４項に基づく当社取締役会における委任決議に従い、
2020 年 11 月 16 日付の当社代表執行役の決定に基づき行われるものであります。
当社は、本新株発行に当たって、本決定に係る付与対象者（ただし、退職者を除きます。）
との間で、概要、「４．本割当契約の概要」に記載の内容を含む株式割当契約（以下、本割
当契約）を締結するものとします。また、当社が、退職者との間で締結する割当契約では、
譲渡制限は設けないものの、所定の期間中に退職者による法令違反等一定の事由が発生して
いたことが判明し、当社が相当と認めた場合には、退職者は、当社に対して、割当てを受け
た当社普通株式を直ちに無償で返還しなければならない旨を規定するものとします。
（２）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額は、恣意性を排除した価格とするため、本新株発行に係る当社代表執行役による
決定日の前営業日である 2020 年 11 月 13 日（以下、直前取引日）の東京証券取引所における
当社普通株式の終値である 2,724 円としております。なお、当該発行価額は、直前取引日ま
での１か月の終値の単純平均値（2,749.9 円）に対し 0.94％のディスカウント、直前取引日
までの３か月の終値単純平均値（2,926.5 円）に対し 6.92％のディスカウント、直前取引日
までの６か月の終値の単純平均値（3,103.1 円）に対し 12.22％のディスカウントとなってお
ります。
当社は、当該発行価額は、上記のとおり、当社代表執行役の決定日直前の市場株価であり、
合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。なお、当社監査委員
会は、当該発行価額は、割当予定先に特に有利な金額ではないと評価できるとの意見を表明
しております。
４．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
付与対象者は、2020 年 12 月８日～2050 年 12 月７日まで（以下、譲渡制限期間）、割当
てを受けた当社普通株式（以下、本株式）について、譲渡、担保権の設定その他の処分を
してはならないものとします（以下、譲渡制限）。
この文書は、当社の株式報酬としての新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日
本国内外におけるいかなる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもありません。本
記者発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。 米国 1933 年証券法に基づいて証
券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことは
できません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文
目論見書が用いられます。目論見書は、当該証券の発行会社より入手することができますが、これには、
発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては
米国において証券の募集又は勧誘は行われません。
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（２）譲渡制限の解除条件
譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において付与対象者が保有する本株式の
全部につき、譲渡制限を解除します。
ただし、付与対象者のうち、当社の執行役、取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締
役については、譲渡制限期間中に、任期満了、定年又は死亡その他当社が正当と認める理
由により、当社又は東芝エネルギーシステムズ株式会社、東芝インフラシステムズ株式会
社、東芝デバイス＆ストレージ株式会社若しくは東芝デジタルソリューションズ株式会社
の取締役、執行役若しくは執行役員、又は、東芝エレベータ株式会社、東芝キヤリア株式
会社若しくは東芝ライテック株式会社の社長のいずれの地位からも退任した場合には、
2019 年度固定株式報酬として支給される本株式（以下、2019 年度固定株式報酬株式）及
び 2019 年度業績連動株式報酬として支給される本株式（以下、2019 年度業績連動株式報
酬株式）については、その全部につき、2020 年度固定株式報酬として支給される本株式
（以下、2020 年度固定株式報酬株式）については、2020 年７月から当該退任日を含む月
までの月数を 12 で除した数（１を超える場合には１） 各付与対象者に割り当てた 2020
に、
年度固定株式報酬株式の数を乗じた数の 2020 年度固定株式報酬株式につき、それぞれ譲
渡制限を解除するものとし、この場合、当社は、譲渡制限を解除する時期を必要に応じて
合理的に調整することができます。また、付与対象者のうち、当社及び当社子会社の従業
員については、譲渡制限期間中に、任期満了、定年又は死亡その他当社が正当と認める理
由により、当社又は東芝エネルギーシステムズ株式会社、東芝インフラシステムズ株式会
社、東芝デバイス＆ストレージ株式会社若しくは東芝デジタルソリューションズ株式会社
の取締役、執行役、執行役員若しくは従業員、又は、東芝エレベータ株式会社、東芝キヤ
リア株式会社若しくは東芝ライテック株式会社の社長、取締役、監査役、執行役員若しく
は従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2019 年度業績連動インセン
ティブとして支給される本株式（以下、2019 年度業績連動インセンティブ株式）及び 2020
年度 Next 人材インセンティブとして支給される本株式（以下、2020 年度 Next 人材インセ
ンティブ株式）の全部につき、それぞれ譲渡制限を解除するものとし、この場合、当社は、
譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整することができます。
なお、上記において譲渡制限が解除されない本株式については、当社が当然に無償取得し
ます。
（３）当社による無償取得
付与対象者のうち、当社の執行役、取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役につい
ては、譲渡制限期間中に、当社又は東芝エネルギーシステムズ株式会社、東芝インフラシ
ステムズ株式会社、東芝デバイス＆ストレージ株式会社若しくは東芝デジタルソリューシ
ョンズ株式会社の取締役、執行役若しくは執行役員、又は、東芝エレベータ株式会社、東
この文書は、当社の株式報酬としての新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日
本国内外におけるいかなる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもありません。本
記者発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。 米国 1933 年証券法に基づいて証
券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことは
できません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文
目論見書が用いられます。目論見書は、当該証券の発行会社より入手することができますが、これには、
発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては
米国において証券の募集又は勧誘は行われません。
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芝キヤリア株式会社若しくは東芝ライテック株式会社の社長のいずれの地位からも退任
した場合（ただし、付与対象者が当社又は東芝エネルギーシステムズ株式会社、東芝イン
フラシステムズ株式会社、東芝デバイス＆ストレージ株式会社若しくは東芝デジタルソリ
ューションズ株式会社の取締役、執行役若しくは執行役員、又は、東芝エレベータ株式会
社、東芝キヤリア株式会社若しくは東芝ライテック株式会社の社長のいずれかに就任又は
再任される場合を除きます。）等一定の事由が発生した場合には、本株式（ただし、上記
「(２)譲渡制限の解除条件」記載の退任に伴う譲渡制限の解除の対象となる本株式を除き
ます。）を無償で取得します。また、付与対象者のうち、当社及び当社子会社の従業員に
ついては、譲渡制限期間中に、当社又は東芝エネルギーシステムズ株式会社、東芝インフ
ラシステムズ株式会社、東芝デバイス＆ストレージ株式会社若しくは東芝デジタルソリュ
ーションズ株式会社の取締役、執行役、執行役員若しくは従業員、又は、東芝エレベータ
株式会社、東芝キヤリア株式会社若しくは東芝ライテック株式会社の社長、取締役、監査
役、執行役員若しくは従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合（ただし、付与
対象者が当社又は東芝エネルギーシステムズ株式会社、東芝インフラシステムズ株式会社、
東芝デバイス＆ストレージ株式会社若しくは東芝デジタルソリューションズ株式会社の
取締役、執行役、執行役員若しくは従業員、又は、東芝エレベータ株式会社、東芝キヤリ
ア株式会社若しくは東芝ライテック株式会社の社長、取締役、監査役、執行役員若しくは
従業員のいずれかに就任又は再任される場合を除きます。）等一定の事由が発生した場合
には、本株式（ただし、上記「(２)譲渡制限の解除条件」記載の退任に伴う譲渡制限の解
除の対象となる本株式を除きます。）を無償で取得します。
また、上記「(２)譲渡制限の解除条件」記載の退任又は退職に伴う譲渡制限の解除の対象
となった本株式についても、当該譲渡制限解除後において、当該譲渡制限解除前の期間中
に付与対象者による法令違反等一定の事由が発生していたことが判明し、当社が相当と認
めた場合には、付与対象者は、当社に対して、当該本株式を直ちに無償で返還しなければ
なりません。
（４）当社の組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（当社の株主総会に
よる承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の報
酬委員会の決議により、2019 年度固定株式報酬株式、2019 年度業績連動株式報酬株式、
2019 年度業績連動インセンティブ株式及び 2020 年度 Next 人材インセンティブ株式につ
いては、その全部につき、2020 年度固定株式報酬株式については、2020 年７月から当該
承認日を含む月までの月数を 12 で除した数（１を超える場合には１）に、当該承認日に
おいて付与対象者が保有する 2020 年度固定株式報酬株式の数を乗じた数の 2020 年度固定
この文書は、当社の株式報酬としての新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日
本国内外におけるいかなる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもありません。本
記者発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。 米国 1933 年証券法に基づいて証
券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことは
できません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文
目論見書が用いられます。目論見書は、当該証券の発行会社より入手することができますが、これには、
発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては
米国において証券の募集又は勧誘は行われません。
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株式報酬株式につき、それぞれ、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る譲渡制限を解除いたします。なお、上記において譲渡制限が解除されない本株
式については、当社が当然に無償で取得します。
（５）株式の管理に関する定め
本株式は、譲渡制限期間中、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
付与対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で保管されます。当社は、本株式に係
る譲渡制限等の実効性を確保するために、各付与対象者が保有する本株式の口座の管理に
関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しております。また、付与対象者は、
当該口座の管理に関する契約に基づく本株式の取扱いに同意を行います。
以 上
この文書は、当社の株式報酬としての新株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日
本国内外におけるいかなる投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものでもありません。本
記者発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。 米国 1933 年証券法に基づいて証
券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことは
できません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文
目論見書が用いられます。目論見書は、当該証券の発行会社より入手することができますが、これには、
発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては
米国において証券の募集又は勧誘は行われません。
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