6502 東芝 2020-06-22 09:45:00
第181期定時株主総会の開催及び株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社 東芝
東京都港区芝浦１－１－１
代表者名 代表執行役社長 CEO 車谷 暢昭
(コード番号：6502 東、名)
問合せ先 コーポレートコミュニケーション部長
石山 一可
Tel 03-3457-2100
第 181 期定時株主総会の開催及び株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、2020 年４月 18 日付「2020 年３月期（2019 年度）通期連結決算発表の延期及び
第 181 期定時株主総会の議決権の基準日設定に関するお知らせ」にて、新型コロナウィルス
感染拡大に伴う影響に鑑み、第 181 期定時株主総会（以下、
「本総会」）を７月以降に開催す
る旨、お知らせしましたが、本日開催の当社取締役会において、下記のとおり、本総会の日
時・場所及び会社提案である第 1 号議案及び第２号議案について決議しましたのでお知ら
せいたします。
また、当社は、同日の取締役会において、株主様より頂きましたご提案（以下、
「株主提
案」）である第３号議案及び第４号議案について真摯に検討・審議した結果、社外取締役を
含めた全会一致で反対とさせて頂く旨の決議をいたしました。
なお、
本総会の詳細につきましては、2020 年 7 月初旬に当社ウェブサイトに掲載のうえ、
株主様への発送を予定しています招集通知をご参照ください。
記
１．本総会の日程等
（１）日 時 ：2020 年７月 31 日（金）午前 10 時（受付開始：午前８時 30 分）
（２）場 所 ：東京都新宿区大久保三丁目８番２号 ベルサール高田馬場
（３）目的事項：
①報告事項
第 181 期（自 2019 年４月１日至 2020 年３月 31 日）事業報告、連結計算書類及
び計算書類の内容並びに連結計算書類の監査結果報告等の件
②決議事項
1
＜会社提案（第１号議案及び第２号議案）＞
第１号議案 定款変更の件
第２号議案 取締役 12 名選任の件（別紙 1「役員改選案」をご参照ください）
＜株主提案（第３号議案及び第４号議案）＞
第３号議案 取締役２名選任の件
第４号議案 取締役３名選任の件
新型コロナウイルス感染症の拡大防止のため、当日のご来場は可能な限りご遠慮
いただきたく、ご理解ご協力をお願いいたします。本総会については、インターネ
ット上でのライブ中継を実施いたしますので、当日の議事はライブ中継でご覧いた
だけます。議決権の行使につきましては、書面又はインターネットによる事前行使
をお願いいたします。また、ご質問事項については、事前質問をお受けいたします。
当日ご来場を希望される場合は株主通知に記載の注意事項をご確認いただき、その
内容を了承の上、ご来場ください。
２．会社提案（第１号議案及び第２号議案）の内容及び理由
（１）第１号議案 定款変更の件
本議案は、本日付「定款変更に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、定款
第 33 条第１項につきその一部を改めるものであり、内容及び理由の詳細につきまして
は、同公表文をご参照下さい。
（２）第２号議案 取締役 12 名選任の件
①提案の理由等
取締役全員（12 名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、指名委
員会の決定に基づき、12 名を選任いたしたいと存じます。
当社は、企業価値の最大化を通じて、Total Shareholder Return(TSR)の拡大を目指
し、各種施策を推進しています。そして、中長期的な株主価値向上を実現するため、
2018 年 11 月８日に公表した５年間の全社変革計画「東芝 Next プラン」の実行を行っ
ているところです。第 180 期定時株主総会においては、コーポレートガバナンス・コ
ードに基づく、ジェンダーや国際性の面を含め、国際的な事業経験や事業ポートフォ
リオ、事業再構築及び M&A に関する豊富な知識と経験並びに資本市場や資本配分の専
門性という点で十分な多様性を有する取締役を選任いただき、当社の取締役会はきわ
めて革新的な構成となりました。特に、取締役 12 名のうち 4 名（33％）を外国籍取締
役が占める点は、日経平均の構成企業の外国籍取締役比率平均 3.5％、TOPIX 構成企業
の外国籍取締役比率平均 5.1％（出典：「2019 Japan Spencer Stuart Board Index」
（日本スペンサースチュアート㈱）
）を大きく上回っており、きわめて先進的です。
この新たな取締役会の下で、収益性の低い課題事業については、ROS（売上高営業利
益率）5%という基準を設けて厳格なモニタリングを行ないポートフォリオ改革を進め、
資本の効率的運用を最重要視し、政策保有株式・機能子会社・不動産関連の事業外資
2
産の売却を行う等、事業ポートフォリオの管理を徹底的に行ってまいりました。
当社は、株主還元の強化も推進しており、上限 7,000 億円という日本最大級の自己株
式の取得も着実に実行し、新型コロナウイルス感染症の影響下においても、2020 年 3
月 31 日を基準日とする期末配当も実施しました。当社は、平均連結配当性向 30％(注)
以上の実現を基本とし、適正資本水準を超える部分については、自己株式取得を含む
株主還元の対象としております。なお、適正資本水準は定期的に取締役会の検証を受
けるものとします。新型コロナウイルス感染症拡大の影響に備え当面は財務の安定性
を重視しますが、将来のキオクシアホールディングス㈱の株式売却から得られる手取
金純額の過半を原則として株主還元に充当することを意図しております。秋ごろに新
型コロナウイルス感染症の状況が鎮静化しているようであれば、一層の株主還元の促
進と当社の長期的な企業価値の向上を目的として、継続的な資本配分の改善のため、
積極的なポートフォリオの見直し（これらには成長性の高い M&A 機会の検討を含みま
す。
）と事業売却を実行していく方針です。
（注）当面の間、キオクシアホールディングス㈱にかかる持分法投資損益は、本方針
の対象外とします。
当社は、
「東芝 Next プラン」の第一段階として、米国液化天然ガス（LNG）事業から
の撤退、人員体制の適正化等を含む構造改革、原価率低減のための調達改革、営業体
制の効率化・強化、プロジェクト受注時の審査拡充による採算性改善を含む営業改革、
また IT 基盤整備を含むグループ全体の業務効率化・生産性の改善のためのプロセス改
革を実施し、これらの取組全体により、当社グループは、景気変動等の影響を受けに
くい、そして、社会インフラの堅持と社会の安心安全を守る当社使命と合致する、社
会インフラ事業をはじめとした BtoB 事業中心の安定した事業ポートフォリオを構築
し、また基礎収益力の強化を実現してきております。
当社が保有するキオクシアホールディングス㈱に対する株式（議決権比率 40.2％）
に関しては、当社は、メモリ事業を当社グループにおいて運営する経営戦略上の意図
はなく、キオクシアホールディングス㈱の株式の価値を実現させるため、株式の現金
化の可能な方策について継続的に検討しております。この現金化がなされた際には、
手取金純額の過半を原則として株主還元に充当することを意図しております。
ポートフォリオ管理においては、インフラサービス事業の更なる成長とデーターサー
ビス事業の広がりを実現するため、検討を進めていきます。システム LSI 事業、プリ
ンティング事業等のモニタリング対象事業については、聖域を設けずあらゆる施策を
検討してまいります。ただし、プリンティング事業については、東芝テック㈱が上場
子会社であることから、同社の経営の独立性を尊重し同社のリカバリー施策を注視し
てまいりますが、当社としては、東芝グループの事業ポートフォリオ戦略の観点から
必要な施策について株主の立場から同社と協議してまいります。
また、当社は、2020 年 4 月には、東京証券取引所及び名古屋証券取引所市場第一部
への指定申請も実施しました。さらに、「東芝 Next プラン・フェーズ２」として、サ
3
イバー・フィジカル・システム（CPS）テクノロジー（注）を駆使してインフラサービ
スカンパニーへの変革を遂げることによる、更なる成長を目指しています。
（注）CPS とは、実世界(フィジカル)におけるデータを収集し、サイバー世界でデ
ジタル技術などを用いて分析したり、活用しやすい情報や知識とし、それを
フィジカル側にフィードバックすることで、付加価値を創造する仕組みです。
当社は 2015 年以来、内部管理体制の強化を最重要課題としており、取締役会体制の
変更によるガバナンスの強化、子会社の数の削減による管理強化などに取り組んでい
ますが、2020 年 2 月 14 日に公表したとおり、当社の連結子会社である東芝 IT サービ
ス㈱において、いわゆる循環取引、かつ商品が実在しない架空取引が行われたことが
発覚しております。当社としては、事態を重く受け止め、代表執行役社長 CEO を筆頭
とする執行側は、監査委員会に速やかに報告し、外部専門家を登用した徹底的な調査
を実施し、迅速に対応しました。調査に当たっては、外部専門家が調査や報告の重要
な部分を主導し、客観性・専門性の担保された、透明性の高い調査を実施しています。
調査の結果を踏まえ、取締役会においても原因分析及び再発防止策について審議し、
適時・適切な開示を実施しております。また、エンドユーザーの確認できない帳合取
引の原則的禁止など思い切った再発防止策を策定いたしました。
当社は、2015 年以降内部管理体制改善に継続的に取組んでおりますが、更なる不正
リスクへの対応として、
「風土刷新」
「IT システム装備」
、更には「コンプライアンス有
識者会議の新設」も行っていきたいと考えており、３ラインディフェンスの更なる強
化を図っていきます。
まず、事業の現場である１線に対しては、風土刷新という観点で、トップ自らがコン
プライアンスの重要性を語り、浸透させることが重要であり、今後も継続していきま
す。また、行動評価を重視した人事評価制度を導入したほか、コンプライアンス意識
醸成のための教育投資の拡大、内部通報制度の更なる浸透も図っていきます。
2 線はスタッフ部門による牽制です。財務会計や調達など一線を牽制すべき機能につ
いては、コーポレートの下部組織として位置づけレポーティングラインを事業側と分
けることで、牽制機能が有効に機能すると考えており、既に対応を開始しています。
新リスクマネジメントシステムの導入や次期基幹システム導入によるデータ収集機能
の向上、ヒューマンエラーの防止と見える化も図ります。また、東芝 Next プランで掲
げている子会社数の削減については、これまでも進めてまいりましたが、引き続き削
減を進めて、グループガバナンスの強化を図っていきます。
3 線は監査機能の強化です。外部有識者を入れたコンプライアンス有識者会議を新設
し、全社リスク・コンプライアンス委員会との連携を図ることで、牽制機能を強化す
るとともに、監査機能の人員増強やグループ会社の監査役との連携強化など様々な強
化策により、不正リスクの発見能力の強化を図ります。
一つの不正事案の発生で、積み上げてきたものが一瞬にして失われるということを改
めて肝に銘じ、再発防止策の徹底と、更なる内部管理体制の強化に取り組んでいきま
4
す。
これらを踏まえ、取締役会の構成については以下のとおりとすることといたしました。
本議案に記載する 12 名の取締役候補者は、当社の継続的な成長と中長期的な株主
価値の向上という観点から最善であると確信しております。
(1) 取締役の員数は 12 名とし、代表執行役社長 CEO のみを執行役兼務の取締役、社
内出身の非業務執行取締役を１名とし、社外取締役を 10 名とすることといたしま
した。これは、当社は、取締役会の実質的かつ充実した議論を可能にするため取
締役の員数は 11 名程度とするとともに、執行に対する監視・監督機能の実効性を
担保するため、社外取締役の比率を過半数とすることとしていましたが、この考
え方をさらに一歩進め、取締役の員数は現行の員数を維持しつつ、執行役兼務の
取締役は最低限度としたものです。
(2) 引続き、当社の現在の株主構成を考慮するとともに、外国籍の方 4 名を含む、国
際的な事業経験や事業ポートフォリオ、事業再構築、M&A、資本市場や資本配分の
専門性、法律・コンプライアンスの専門家という、
「東芝 Next プラン・フェーズ
２」の実行を推進し、かつリスク案件への対応のために必要となるスキルセット
を確保する、きわめて革新的な取締役会の構成を継続することといたしました。
なお、 名の取締役候補者のうち、
12 １名を新任取締役候補者としております。
(3) 取締役候補者には、元最高検察庁次長検事であり、かつ最高裁判事を６年 8 か月
務めた弁護士、準大手監査法人である東陽監査法人の代表社員を 6 年 7 か月務め
た公認会計士、日本監査役協会の元会長であり、かつ経済産業省のコーポレート・
ガバナンス・システム研究会の委員を務め、日本企業のコーポレートガバナンス
の第一人者である者、日本有数の大企業における常勤監査役の経験を有する者が
含まれており、当社の内部管理体制の強化の観点から、最善の陣容であると確信
しています。
②提案の内容
取締役候補者は、別紙１「役員改選案」のとおりであり、取締役候補者の選任の
理由は、別紙２「取締役候補者とする理由」記載のとおりです。
３．株主提案（第３号議案及び第４号議案）の内容
（１）第３号議案 取締役２名選任の件
３D OPPORTUNITY MASTER FUND 様から提案されたものです。ご提案の内容は、Allen
Chu 氏及び清水雄也氏の 2 名を取締役に選任するというものです。ご提案の理由等
は別紙３をご確認下さい。
（２）第４号議案 取締役３名選任の件
Effissimo Capital Management Pte Ltd 様及び SMT Partners (Cayman) Limited
様から提案されたものです。ご提案の内容は、竹内朗氏、杉山忠昭氏及び今井陽一
5
郎氏の 3 名を取締役に選任するというものです。ご提案の理由等は別紙４をご確
認下さい。
４．株主提案（第３号議案及び第４号議案）に対する当社取締役会の意見
当社の取締役会は、株主提案（第３号議案及び第４号議案）に 反対 です。
第 2 号議案「取締役 12 名選任の件」の提案の理由等に記載のとおり、当社の提案する取
締役候補者は、コーポレートガバナンス・コードに基づく、ジェンダーや国際性の面を含
め、国際的な事業経験や事業ポートフォリオ、事業再構築及び M&A に関する豊富な知識と経
験並びに資本市場や資本配分の専門性という点で十分な多様性を有しており、
「東芝 Next プ
ラン」の実行に最適であるとともに、法律、コンプライアンス、会計といった観点からも十
分な専門性を備え、不正案件その他のリスクへの対応の観点からも十分な陣容であると判断
しています。当社がご提案する取締役候補者につきましては、上記第２号議案「取締役 12
名選任の件」、別紙１「役員改選案」及び別紙２「取締役候補者とする理由」をご参照下
さい。
第３号議案及び第４号議案において、株主様から推薦された候補者５名につきましても、
当社指名委員会の委員長及び委員を務める取締役全員と面談したうえで、指名委員会におい
て、候補者の資質・実績・専門性に加え、当社取締役会の全体構成における役割、機能等の
観点から検討・審議を行いました。その結果、指名委員会として、以下の理由により、第３
号議案及び第４号議案における候補者５名を選任する必要はないと判断いたしました。
（１） 当社は、本総会の終結後の新取締役会の構成の検討に当たり、当社の取締役会に求め
られるスキルセットを総合的に考慮しており、その結果決定した取締役会の構成は、
当社の継続的な成長と中長期的な株主価値の向上、ひいては TSR の拡大に資する必要
かつ十分な体制であること
（２） 当社の提案する新取締役会は、社内出身の取締役が 2 名（執行役兼務の取締役はうち
1 名のみ）、社外取締役が 10 名という先進的な構成であり、高い監督機能を有してお
り、資本市場、企業経営、国際事業経験といった、
「東芝 Next プラン」の実行に資す
る深い知見を有する人材を確保するとともに、国際性、ジェンダーなどの観点を含
め、十分な多様性が確保されていること
（３） 当社の提案する取締役候補者は、不正事案等のリスク案件に対する監督及び再発防止
策の策定という観点からも、法律・コンプライアンスの専門家、会計の専門家、コー
ポレート・ガバナンスの第一人者及び日本有数の大企業における常勤監査役の経験を
有する者を含み、十分な陣容であること
（４） 当社は、取締役会の実質的かつ充実した議論を可能にするため取締役の員数は 11 名
程度としており、当社の事業内容、
「東芝 Next プラン」の実行及び企業規模に鑑みた
取締役会の適正規模の観点から、12 名という新取締役の員数は適切であること
（５） 当社取締役は、外国籍取締役 4 名を含め、いずれも、当社の取締役会及び所属する委
6
員会に全て出席し、積極的に発言をするなど、当社の取締役として積極的に活動して
おり、全ての取締役候補者からは、選任された場合には、当社の取締役会及び所属す
る委員会に原則として全て出席できる旨を確認していること
（６） Allen Chu 氏及び清水雄也氏については、
「機関投資家の視点を共有することが可能な
社外取締役を現状の 4 名よりさらに増加させるとともに、当社の社外取締役としての
業務に十分な時間を割くことができる環境にある者を社外取締役に選任する必要」が
あるとして株主様から提案を受けたものですが、当社の提案する取締役候補者は、
Ayako Hirota Weissman 氏及び George Raymond Zage Ⅲ氏を始め、資本市場に関する
豊富な知見を有する候補者を含んでおり、また、上記（５）のとおり、当社の提案す
る取締役候補者はいずれも、当社の取締役として積極的に活動しており、全ての取締
役候補者から、選任された場合には、当社の取締役会及び所属する委員会に原則とし
て全て出席できる旨を確認しており、株主様のご懸念は当たりませんので、Allen
Chu 氏及び清水雄也氏については、取締役として選任する必要はないものと判断して
おります。
（７） 竹内朗氏及び杉山忠昭氏については、当社のコンプライアンスや企業風土の改善のた
めに有益であるとしてご提案をいただいたものと理解していますが、当社は上述のと
おり、内部管理体制改善に真摯に取り組んでおり、また、当社の提案する取締役候補
者には、元最高検察庁次長検事であり、かつ最高裁判事を６年 8 か月務めた弁護士、
準大手監査法人である東陽監査法人の代表社員を 6 年 7 か月務めた公認会計士、日本
監査役協会の元会長であり、かつ経済産業省のコーポレート・ガバナンス・システム
研究会の委員を務め、日本企業のコーポレートガバナンスの第一人者である者、日本
有数の大企業における常勤監査役の経験を有する者が含まれており、当社の内部管理
体制の強化の観点から、最善の陣容であると確信していることから、竹内朗氏及び杉
山忠昭氏については、取締役として選任する必要はないものと判断しております。
（８） 今井陽一郎氏については、当社のコンプライアンスや企業風土の改善のために有益で
あるとしてご提案をいただいたものと理解していますが、同氏は当社の筆頭株主の業
務執行者であり、利益相反等の観点から、特定の株主の業務執行者を取締役とするこ
とは、適切ではないと考えております。また、同氏は、必ずしもコンプライアンスの
専門家ではないこと、当社の提案する取締役候補者には（７）記載のとおり、法律や
コンプライアンスの専門家を含んでおり、当社の内部管理体制の強化の観点から、最
善の陣容であると確信していることから、今井陽一郎氏については、取締役として選
任する必要はないものと判断しております。
当社は、第２号議案の提案の理由等においても記載したとおり、企業価値の最大化を通じ
て、TSR の拡大を目指し、各種施策を推進しています。当社は、第 180 期定時株主総会にお
いて選任された、きわめて革新的な構成の取締役会の下で、2018 年 11 月８日に公表した５
年間の全社変革計画「東芝 Next プラン」の実行を行っているところであり、収益性の低い
7
課題事業については、ROS（売上高営業利益率）5%という基準を設けて厳格なモニタリング
を行ないポートフォリオ改革を進め、資本の効率的運用を最重要視し、政策保有株式・機能
子会社・不動産関連の事業外資産の売却を行う等、事業ポートフォリオの管理を徹底的に行
ってまいりました。キャピタルアロケーションについても、適正資本水準を超える部分につ
いては株主還元の対象とすることを剰余金の配当等の決定権限の行使に関する方針として定
めました。
当社は、株主還元の強化も推進しており、上限 7,000 億円という日本最大級の自己株式の
取得も着実に実行し、新型コロナウイルス感染症の影響下においても、2020 年 3 月 31 日を
基準日とする期末配当も実施しました。当社は、平均連結配当性向 30％(注)以上の実現を基
本とし、適正資本水準を超える部分については、自己株式取得を含む株主還元の対象として
おります。なお、適正資本水準は定期的に取締役会の検証を受けるものとします。新型コロ
ナウイルス感染症拡大の影響に備え当面は財務の安定性を重視しますが、将来のキオクシア
ホールディングス㈱の株式売却から得られる手取金純額の過半を原則として株主還元に充当
することを意図しております。秋ごろに新型コロナウイルス感染症の状況が鎮静化している
ようであれば、一層の株主還元の促進と当社の長期的な企業価値の向上を目的として、継続
的な資本配分の改善のため、積極的なポートフォリオの見直し（これらには成長性の高い
M&A 機会の検討を含みます。
）と事業売却を実行していく方針です。
（注）当面の間、キオクシアホールディングス㈱にかかる持分法投資損益は、本方針の対象
外とします。
また、当社は、米国液化天然ガス（LNG）事業からの撤退、構造改革、調達改革、営業改
革、プロセス改革を実施し、これらの取組全体により、当社グループは、景気変動等の影響
を受けにくい、そして、社会インフラの堅持と社会の安心安全を守る当社使命と合致する、
社会インフラ事業をはじめとした BtoB 事業中心の安定した事業ポートフォリオを構築し、
また基礎収益力の強化を実現してきております。今後も、構造改革や事業外資産の売却に積
極的に取り組み、コングロマリット・ディスカウントの解消に向けた検討などにも真摯に取
り組んでいく予定です。
さらに、
「東芝 Next プラン・フェーズ２」として、サイバー・フィジカル・システム
（CPS）テクノロジーを駆使してインフラサービスカンパニーへの変革を遂げることによ
る、更なる成長を目指しています。
なお、当社は、上場子会社について、経済産業省の「グループ・ガバナンス・システムに
関する実務指針」に基づき、重要なガバナンス上の課題と捉え、取締役会にて深く議論した
結果、東芝プラントシステム㈱、ニューフレアテクノロジー㈱及び西芝電機㈱の 3 社につい
ては、完全子会社化することにより、企業価値の向上を実現することができると判断し、
2019 年 11 月 13 日に公表したとおり、公開買付けの方法により完全子会社化しました。現
在、各社との間でシナジー最大化に向けたワーキング・グループを立上げ、実行していま
す。いずれも、EPS（1 株あたり利益）の増加が見込め、資本コストを十分に上回る内部収益
率（IRR）がある案件であることを確認して実行しています。
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当社が保有するキオクシアホールディングス㈱に対する株式（議決権比率 40.2％）に関し
ては、当社は、メモリ事業を当社グループにおいて運営する経営戦略上の意図はなく、キオ
クシアホールディングス㈱の株式の価値を実現させるため、株式の現金化の可能な方策につ
いて継続的に検討しております。この現金化がなされた際には、手取金純額の過半を原則と
して株主還元に充当することを意図しております。
ポートフォリオ管理においては、インフラサービス事業の更なる成長とデーターサービス
事業の広がりを実現するため、検討を進めていきます。システム LSI 事業、プリンティング
事業等のモニタリング対象事業については、聖域を設けずあらゆる施策を検討してまいりま
す。ただし、プリンティング事業については、東芝テック㈱が上場子会社であることから、
同社の経営の独立性を尊重し同社のリカバリー施策を注視してまいりますが、当社として
は、東芝グループの事業ポートフォリオ戦略の観点から必要な施策について株主の立場から
同社と協議してまいります。なお、当社は、社外取締役に対する株式報酬制度を導入し、執
行役の報酬の基準についても、3 年間の相対 TSR を用いるなど、TSR 拡大を意識した経営を
行っています。また、5 年間の「東芝 Next プラン」において、1 年の短期の TSR のみで評価
されるべきではないと判断しております。
さらに、当社は 2015 年以来、内部管理体制の強化を最重要課題としており、取締役会体
制の変更によるガバナンスの強化、子会社の数の削減による管理強化などに取り組んでいま
すが、2020 年 2 月 14 日に公表したとおり、当社の連結子会社である東芝 IT サービス㈱にお
いて、いわゆる循環取引、かつ商品が実在しない架空取引が行われたことが発覚しておりま
す。当社としては、事態を重く受け止め、代表執行役社長 CEO を筆頭とする執行側は、監査
委員会に速やかに報告し、外部専門家を登用した徹底的な調査を実施し、迅速に対応しまし
た。調査に当たっては、外部専門家が調査や報告の重要な部分を主導し、客観性・専門性の
担保された、透明性の高い調査を実施しています。調査の結果を踏まえ、取締役会において
も原因分析及び再発防止策について審議し、適時・適切な開示を実施しております。また、
エンドユーザーの確認できない帳合取引の原則的禁止など思い切った再発防止策を策定いた
しました。
当社は、2015 年以降内部管理体制改善に継続的に取組んでおりますが、更なる不正リスク
への対応として、
「風土刷新」
「IT システム装備」、更には「コンプライアンス有識者会議の
新設」も行っていきたいと考えており、３ラインディフェンスの更なる強化を図っていきま
す。
まず、事業の現場である１線に対しては、風土刷新という観点で、トップ自らがコンプラ
イアンスの重要性を語り、浸透させることが重要であり、今後も継続していきます。また、
行動評価を重視した人事評価制度を導入したほか、コンプライアンス意識醸成のための教育
投資の拡大、内部通報制度の更なる浸透も図っていきます。
2 線はスタッフ部門による牽制です。財務会計や調達など一線を牽制すべき機能について
は、コーポレートの下部組織として位置づけレポーティングラインを事業側と分けること
9
で、牽制機能が有効に機能すると考えており、既に対応を開始しています。新リスクマネジ
メントシステムの導入や次期基幹システム導入によるデータ収集機能の向上、ヒューマンエ
ラーの防止と見える化も図ります。また、東芝 Next プランで掲げている子会社数の削減に
ついては、これまでも進めてまいりましたが、引き続き削減を進めて、グループガバナンス
の強化を図っていきます。
3 線は監査機能の強化です。外部有識者を入れたコンプライアンス有識者会議を新設し、
全社リスク・コンプライアンス委員会との連携を図ることで、牽制機能を強化するととも
に、監査機能の人員増強やグループ会社の監査役との連携強化など様々な強化策により、不
正リスクの発見能力の強化を図ります。
一つの不正事案の発生で、積み上げてきたものが一瞬にして失われるということを改めて
肝に銘じ、再発防止策の徹底と、更なる内部管理体制の強化に取り組んでいきます。
以上のとおり、第２号議案に記載する 12 名の取締役候補者は、当社の継続的な成長と中
長期的な株主価値の向上、ひいては TSR の拡大及び当社の内部管理体制の強化という観点か
ら最善であると確信しており、第３号議案及び第４号議案による候補者合計５名を取締役と
して選任する必要はないと考え、これらの議案に反対します。
以上
10
別紙１
役 員 改 選 案
１．取締役候補者（下線は新任取締役候補者）
取締役 綱 川 智
車 谷 暢 昭
古 田 佑 紀
太 田 順 司
小 林 伸 行
山 内 卓
藤 森 義 明
ポール ジェイ ブロフ
Paul E J . Brough
E A AE E
アヤコ ヒ ロ タ ワイズマン
Ayako Hirota Weissman
AE EA AE EA AE E
ジェリー ブラック
AE Jerry Black E A AE E
ジョージ レイモンド ゼイジ
AE George Raymond Zage Ⅲ
EA AE EA AE EA
永 山 治
２．取締役会長選定予定
取締役会長 綱川 智
３．取締役会議長選定予定
取締役会議長 永 山 治
４．各委員会委員選定予定
指名委員会
委員長 永 山 治
委 員 太 田 順 司
山 内 卓
藤 森 義 明
Ayako Hirota Weissman
監査委員会
11
委員長 太 田 順 司
委 員 古 田 佑 紀
小 林 伸 行
山 内 卓
報酬委員会
委員長 古 田 佑 紀
委 員 藤 森 義 明
Jerry Black
永 山 治
（注）下線は新任
５．執行役選任予定
代表執行役、執行役社長 CEO 車谷 暢昭
代表執行役、執行役副社長 豊原 正恭
代表執行役、執行役専務 CFO 平田 政善
代表執行役、執行役専務 櫻井 直哉
代表執行役、執行役専務 畠澤 守
執行役上席常務 今野 貴之
執行役上席常務 島田 太郎
執行役上席常務 佐藤 裕之
執行役上席常務 加茂 正治
執行役常務 大塚 仁
執行役常務 弓田 圭一
執行役常務 上條 勉
執行役常務 石井 秀明
（注）取締役及び執行役の任期はいずれも 1 年です。
６．退任予定
取締役 小林 喜光（取締役会議長）
以 上
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新任取締役候補者紹介
永山 治
1971 年 4 月 ㈱日本長期信用銀行 入社
1978 年 11 月 中外製薬㈱ 入社
1985 年 3 月 同社 取締役
1987 年 3 月 同社 常務取締役
1989 年 3 月 同社 代表取締役副社長
1992 年 9 月 同社代表取締役社長 最高経営責任者（CEO）
（2012 年 3 月まで）
2006 年 1 月 F.Hoffmann-La Roche Ltd.拡大経営委員会委員（2018 年 3 月まで）
2006 年 10 月 公益財団法人 東京生化学研究会 理事長、現在に至る。
2009 年 4 月 一般財団法人 バイオインダストリー協会 理事長、現在に至る。
2010 年 6 月 ㈱ソニー社外取締役（2013 年 6 月まで）
2012 年 3 月 中外製薬㈱代表取締役会長 最高経営責任者（CEO）
（2018 年 3 月まで）
2013 年 6 月 ㈱ソニー社外取締役 取締役会議長（2019 年 6 月まで）
2018 年 3 月 中外製薬㈱ 代表取締役会長（2020 年 3 月まで）
2020 年 3 月 同社特別顧問（名誉会長）
、現在に至る。
以 上
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別紙２
取締役候補者とする理由
１ 取締役会長 綱川 智
綱川智氏は、2016 年 6 月から代表執行役社長として当社の経営を担い、財務基盤及び収益基
盤の早期回復と強化、当社グループ組織運営の強化に取り組んできました。自らが以前事業
責任者を務めていた東芝メディカルシステムズ㈱（現キヤノンメディカルシステムズ㈱）の
売却を執行するとともに、東芝ライフスタイル㈱、東芝映像ソリューション㈱の株式売却を
執行いたしました。また、ウェスチングハウスエレクトリック社（以下「WEC」といいま
す。
）における巨額損失に起因する当社の債務超過等の経営危機においては、メモリ事業の
売却、海外機関投資家に対する第三者割当増資の断行、WEC 関連の親会社保証の一括早期弁
済の実施と WEC 関連資産の売却等により債務超過を解消し、当社を経営危機から脱出させる
ことに成功しました。
また、2018 年４月以降 2020 年 3 月末までは、代表執行役社長 COO として、代表執行役会長
CEO との緊密な連携のもと、業務執行を牽引してきました。今後は、これまでの経験を元
に、非業務執行の取締役会長としての立場で取締役会に参画することにより、当社グループ
の企業価値最大化とガバナンス強化を進め、課題に継続性をもって対処するためにも、指名
委員会において取締役候補者として決定しました。
２ 取締役 代表執行役社長 CEO 車谷 暢昭
車谷暢昭氏は、2018 年４月に代表執行役会長 CEO に就任して以降、これまでの豊富な経験と
実績を基に、新しい視点で当社の事業を検討し、2018 年 11 月８日に、当社の進むべき新し
い道筋を示す今後５年間の全社変革計画「東芝 Next プラン」を策定し、これを随時アップ
デートするとともに、強いリーダーシップをもって、具体的に同プランの実行を推進してい
ます。同氏は、LNG 事業の売却をはじめ、負の遺産処理を果敢に実行し、また、収益性の低
い課題事業については ROS5%という基準を設けて厳格なモニタリングを行い、政策保有株
式・機能子会社・不動産関連の事業外資産の売却を行う等、事業ポートフォリオの見直しや
資本の効率的な運用を進め、当社は BtoB 主体の安定した姿になりました。さらに、基礎収
益力の改善に取り組み、固定費削減、限界利益の改善に成功しました。その結果、2020 年３
月期の営業利益は 1305 億円となり、新型コロナウイルス感染症の影響を除けば、「東芝 Next
プラン」は概ね予定どおり推移しています。加えて、同氏が求心力となり、優秀な人材の獲
得にも成功し、当社の執行体制は短期間に飛躍的に強化されました。同氏は株主還元にも積
極的に取り組んでおり、当社は 7,000 億円という、日本最大規模の自己株式取得も着実に実
行しました。さらに、平均連結配当性向 30％以上の実現を基本とし、適正資本水準を超える
部分については、自己株式取得を含む株主還元の対象とし、適正資本水準は定期的に取締役
会の検証を受けるものとしています。新型コロナウイルス感染症拡大の影響に備え当面は財
務の安定性を重視しますが、将来のキオクシアホールディングス株式会社の株式売却から得
られる手取金純額の過半を原則として株主還元に充当することを意図しております。秋ごろ
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に新型コロナウイルス感染症の状況が鎮静化しているようであれば、一層の株主還元の促進
と当社の長期的な企業価値の向上を目的として、継続的な資本配分の改善のため、積極的な
ポートフォリオの見直し（これらには成長性の高い M&A 機会の検討を含みます。
）と事業売
却を実行していく方針です。また、同氏は、早期に東京証券取引所及び名古屋証券取引所市
場第一部への指定申請も実施しました。指名委員会としては、同氏の取組みは、長期的には
TSR の改善に貢献するものであり、5 年間の「東芝 Next プラン」において 1 年の短期の TSR
のみで評価されるべきではないと判断しており、同氏は、TSR の向上に向け、引き続き、コ
ングロマリット・ディスカウントを解消するプロジェクト等に取組む予定です。また、「東
芝 Next プラン・フェーズ２」として、CPS テクノロジーを駆使してインフラサービスカンパ
ニーへの変革を実行しているところです。同氏は 2020 年 4 月には代表執行役社長 CEO に就
任しており、引き続き代表執行役社長 CEO として同プランの実行等を担うことが適当と指名
委員会として判断いたしました。金融機関における豊富な経験と実績及び投資会社会長兼共
同代表を務めた経験から、事業会社の経営に関する高い識見を有するとともに、これまでの
豊富な人脈を活かし、当社を代表した社外向け活動による企業プレゼンスの向上も図られて
います。
2020 年 2 月 14 日に公表した、当社の連結子会社である東芝 IT サービス㈱において、いわゆ
る循環取引、かつ商品が実在しない架空取引が発生したことが発覚した件では、執行側のト
ップとして、監査委員会に速やかに報告した上で危機感を持って取り組み、代表執行役社長
CEO として積極的に社内メッセージを発信し、コンプライアンス有識者会議を新設するな
ど、再発防止にも積極的に当たっています。当社は、同氏が、今後も内部管理体制の強化に
積極的に取り組む意向を確認しています。
同氏が代表執行役社長 CEO としての立場で取締役会に参画することにより、当社グループの
企業価値最大化とガバナンス強化を進め、すべてのステークホルダーからの信頼回復に向け
た経営を牽引することができるため、指名委員会において取締役候補者として決定しまし
た。
３ 社外取締役 古田佑紀
古田佑紀氏は、最高裁判事を６年 8 か月務め、証券取引法（現金融商品取引法）や会社法、
独占禁止法等に関連する訴訟を多数取り扱い、企業法務に精通しているのみならず、企業法
務に関連する争訟手続にも精通しています。
同氏は、当社の現任の監査委員であります。当社における監査委員の重要な職責のひとつ
に、法令遵守・コンプライアンスがありますが、事実関係の調査、認定等も含め、最高裁判
事・検察官としての経験に基づき活動しています。実際に、同氏は、WEC による CB&I ストー
ン・アンド・ウェブスター社買収に伴う損失計上時期について、法律事務所を起用した監査
委員会としての調査の遂行など、有事のコンプライアンス対応のほか、内部通報対応をはじ
めとする日常的なコンプライアンス対応も行っています。また、2020 年 2 月 14 日に公表し
た、当社の連結子会社である東芝 IT サービス㈱において、いわゆる循環取引、かつ商品の
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実在しない架空取引が行われたことが発覚した件については、当社が当該案件に関する疑義
を認識したあと速やかに報告を受け、外部専門家を含む調査メンバーによる調査状況及びそ
の結果を適宜執行部門から聴取し、原因の究明と対策の検討を要請するとともに、全社的な
再発防止策・是正策について自らも検証し、その導入状況を確認しました。このように、同
氏は、企業に関する法律・企業法務に関連する争訟手続にも精通しており、また法務省刑事
局国際課長を経験しており、国際法務についても豊富な知見を有しています。
当社は不正会計問題を踏まえて、監査委員に法律専門家を入れることとしており、かつ、職
務執行の監査という監査委員の職責からも法律専門家が監査委員に選定されていることが必
要不可欠です。同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはあ
りませんが、このような観点から「東芝 Next プラン・フェーズ２」の推進を始めとする当
社の基本戦略の審議に有益な貢献と当社の経営に対する適切な監督を現に行っていることか
ら指名委員会において社外取締役候補者として決定しました。
なお、同氏は当社の取締役会及び所属する委員会に全て出席し、積極的に発言をするなど、
当社の取締役として積極的に活動しています。また、同氏からは、再任された場合には、今
後も当社の取締役会及び所属する委員会に原則として全て出席できる旨を確認しておりま
す。
４ 社外取締役 太田順司
太田順司氏は、新日本製鐵㈱（現日本製鉄㈱）の取締役経営企画部長、常務取締役を歴任
し、日本企業の実務を熟知しています。その後、同社の常任監査役を務めるとともに、日本
監査役協会会長を務めており、日本における監査役監査、監査委員会監査の第一人者であり
ます。
また、当社の常勤の監査委員として２年間継続勤務し、当社の実情を熟知しております。当
社のコーポレートガバナンスにおいて、監査委員会による監査の実効性確保は極めて重要で
あり、当社の事業の領域の大きさ等を勘案すれば、２年間常勤の監査委員として得た当社の
業務執行に関する知見は、監査委員会の適正な監査の遂行に必要不可欠であります。また、
2020 年 2 月 14 日に公表した、当社の連結子会社である東芝 IT サービス㈱において、いわゆ
る循環取引、かつ商品が実在しない架空取引が行われたことが発覚した件については、当社
が当該案件に関する疑義を認識したあと速やかに報告を受け、外部専門家を含む調査メンバ
ーによる調査状況及びその結果を適宜執行部門から聴取し、原因の究明と対策の検討を要請
するとともに、全社的な再発防止策・是正策について自らも検証し、その導入状況を確認し
ました。更に、経済産業省のコーポレート・ガバナンス・システム研究会の委員として、日
本企業のコーポレートガバナンスの実状と課題にも深い知見を有しております。
このような大規模な製造業者の経営企画の実務を含む経営者としての経験や日本監査役協会
役員としての幅広い実績と高い識見に基づき、「東芝 Next プラン・フェーズ２」の推進を始
めとする当社の基本戦略の審議に有益な貢献と当社の経営に対する適切な監督を現に行って
いることから指名委員会において社外取締役候補者として決定しました。
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なお、同氏は当社の取締役会及び所属する委員会に全て出席し、積極的に発言をするなど、
当社の取締役として積極的に活動しています。また、同氏からは、再任された場合には、今
後も当社の取締役会及び所属する委員会に原則として全て出席できる旨を確認しておりま
す。
５ 社外取締役 小林伸行
当社は、会計専門家を社外取締役に選任することとしておりますが、小林伸行氏はかつて日
本の準大手監査法人の代表者を務め、財務及び会計並びに監査に関する深い知見を有してい
ます。当社は指名委員会等設置会社であるため、監査委員は取締役である必要があります
が、会計監査人の選解任議案の内容を決定し、会計監査人の監査の方法及びその結果につい
て監査意見を述べるという監査委員会の職責に照らしても監査委員に日本の公認会計士は不
可欠であります。
また、当社はいわゆる日本の大手監査法人との間で現在又は過去に何らかの取引関係がある
ことから、適任者が存すれば日本の大手監査法人以外の監査法人の出身者を候補とすること
が好ましいと判断しています。
このような点を考慮し、同氏の公認会計士としての幅広い実績と高い識見に基づき、
「東芝
Next プラン・フェーズ２」の推進を始めとする当社の基本戦略の審議に有益な貢献と当社の
経営及び会計監査人に対する適切な監督を行っていることから指名委員会において社外取締
役候補者として決定しました。また、2020 年 2 月 14 日に公表した、当社の連結子会社であ
る東芝 IT サービス㈱において、いわゆる循環取引、かつ商品が実在しない架空取引が行わ
れたことが発覚した件については、当社が当該案件に関する疑義を認識したあと速やかに報
告を受け、外部専門家を含む調査メンバーによる調査状況及びその結果を適宜執行部門から
聴取し、原因の究明と対策の検討を要請するとともに、全社的な再発防止策・是正策につい
て自らも検証し、その導入状況を確認しました。
なお、同氏は当社の取締役会及び所属する委員会に全て出席し、積極的に発言をするなど、
当社の取締役として積極的に活動しています。また、同氏からは、再任された場合には、今
後も当社の取締役会及び所属する委員会に原則として全て出席できる旨を確認しておりま
す。
６ 社外取締役 山内卓
山内卓氏は、日本の大手総合商社である三井物産㈱において、アジア・大洋州の事業責任
者、副社長を務め、日本企業の経営実務に関する深い知見を有するとともに、国際事業に豊
富な経験を有しています。また、同社の常勤監査役を４年務め、多様な事業を有する日本企
業の監査に関する深い知見を有しており、当社のような多様な事業を運営している企業の監
査を担うのに適任であります。また、2020 年 2 月 14 日に公表した、当社の連結子会社であ
る東芝 IT サービス㈱において、いわゆる循環取引、かつ商品の実在しない架空取引が行わ
れたことが発覚した件については、当社が当該案件に関する疑義を認識したあと速やかに報
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告を受け、外部専門家を含む調査メンバーによる調査状況及びその結果を適宜執行部門から
聴取し、原因の究明と対策の検討を要請するとともに、全社的な再発防止策・是正策につい
て自らも検証し、その導入状況を確認しました。
このような大企業の経営者としての経験や多様な事業を営む企業集団の監査についての幅広
い実績と高い識見に基づき、「東芝 Next プラン・フェーズ２」の推進を始めとする当社の基
本戦略の審議に有益な貢献と当社の経営に対する適切な監督を行っていることから、指名委
員会において社外取締役候補者として決定しました。
なお、同氏は当社の取締役会及び所属する委員会に全て出席し、積極的に発言をするなど、
当社の取締役として積極的に活動しています。また、同氏からは、再任された場合には、今
後も当社の取締役会及び所属する委員会に原則として全て出席できる旨を確認しておりま
す。
７ 社外取締役 藤森義明
藤森義明氏は、世界有数の電機メーカーであるゼネラル・エレクトリック・カンパニーで役
員を歴任するとともに、同社の日本法人の代表者として、当社の主たる事業領域である電機
業界において深い国際的な事業経験を有しております。また、日本の有数の上場企業の CEO
や社外取締役を務め、日本の大手企業における経営についても深い知見を有しています。
このような国際的な事業経験や大企業の経営者としての幅広い実績と高い見識に基づき、
「東芝 Next プラン・フェーズ２」の推進を始めとする当社の基本戦略の審議に有益な貢献
と当社の経営に対する適切な監督を行っていることから、指名委員会において社外取締役候
補者として決定しました。
なお、同氏は当社の取締役会及び所属する各委員会に全て出席し、積極的に発言をするな
ど、当社の取締役として積極的に活動しています。また、同氏からは、再任された場合に
は、今後も当社の取締役会及び所属する委員会に原則として全て出席できる旨を確認してお
ります
８ 社外取締役 Paul J. Brough
Paul J. Brough 氏は、英国勅許公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の
知見を有するとともに、ファイナンシャル・アドバイザーとして、M&A に関する深い経験を
有しています。また、リーマンブラザーズのアジアにおける資産の清算に携わるとともに、
複数の会社のリストラクチャリング・オフィサー（事業再生担当役員）を歴任し事業再構築
に深い経験を有するとともに、海外企業の業務執行取締役や非業務執行取締役を務めてお
り、国際的な事業経験を有しております。このような国際的な事業経験、M&A や事業再構築
の深い経験、企業経営者としての幅広い実績や高い見識に基づき、「東芝 Next プラン・フェ
ーズ２」の推進を始めとする当社の基本戦略の審議に有益な貢献と当社の経営に対する適切
な監督を実施していることから、指名委員会において社外取締役候補者として決定しまし
た。
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同氏は当社の取締役会に全て出席し、積極的に発言をするなど、当社の取締役として積極的
に活動しています。また、同氏からは、再任された場合には、今後も当社の取締役会に原則
として全て出席できる旨を確認しております。
９ 社外取締役 Ayako Hirota Weissman
Ayako Hirota Weissman 氏は、長年にわたり日本国内外の株式投資を始め、様々な投資事業
に携わり、特に、投資事業に関して豊富な経験と深い知見を有しております。また、国際的
な事業経験を有するとともに、日本企業の社外取締役を務めており日本企業についての知見
を有しています。このような事業経験と、資本市場に関する深い知見により、
「東芝 Next プ
ラン・フェーズ２」の推進を始めとする当社の基本戦略の審議に有益な貢献と当社の経営に
対する適切な監督を実施していることから、指名委員会において社外取締役候補者として決
定しました。
指名委員会は、指名委員会における人選プロセスに、多様性及び資本市場の視点を取り入れ
るため、同氏を指名委員会の委員に新たに選定することといたしました。
同氏は当社の取締役会に全て出席し、積極的に発言をするなど、当社の取締役として積極的
に活動しています。また、同氏からは、再任された場合には、今後も当社の取締役会及び所
属する委員会に原則として全て出席できる旨を確認しております。
１０ 社外取締役 Jerome Thomas Black
Jerome Thomas Black 氏は、国際的コンサルティング・ファームにおける経験を有するとと
もに、長年にわたり、日本企業において業務執行に従事してきました。グループ戦略、IT・
デジタルビジネスの責任者として事業を執行してきたこと、日本企業の経営に対する深い知
見、国際的な事業経験を有し、
「東芝 Next プラン・フェーズ２」の推進を始めとする当社の
基本戦略の審議に有益な貢献と当社の経営に対する適切な監督を行っていることから、指名
委員会において社外取締役候補者として決定しました。
同氏は当社の取締役会及び所属する委員会に全て出席し、積極的に発言をするなど、当社の
取締役として積極的に活動しています。また、同氏からは、再任された場合には、今後も当
社の取締役会及び所属する委員会に原則として全て出席できる旨を確認しております。
１１ 社外取締役 George Raymond Zage Ⅲ
George Raymond Zage Ⅲ氏は、著名な投資ファンドグループである Farallon Capital グル
ープに 18 年間所属し、2008 年からは Farallon Capital Asia Pte. Ltd.の CEO として、
Farallon Capital グループのアジア地区における責任者を務めました。同氏は上場企業、非
上場企業への投資を多数行った経験があり、スタートアップ企業への投資、事業再生投資の
経験も多数あります。このような投資ファンドにおける経験から事業ポートフォリオ、事業
再構築、M&A、資本市場や資本配分の専門性を取締役会にもたらすことができると考えられ
ます。このように「東芝 Next プラン・フェーズ２」の推進を始めとする当社の基本戦略の
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審議に有益な貢献と当社の経営に対する適切な監督を行っていることから、指名委員会にお
いて社外取締役候補者として決定しました。
同氏は、2018 年 8 月まで、当社の大株主である Farallon Capital グループに属する
Farallon Capital Asia Pte. Ltd.の業務執行者でありました。Farallon Capital グループ
の議決権比率は 10％未満であることから、独立性に問題はありません。また、同氏からは、
特定の株主ではなく、当社のために取締役としての職務を遂行する旨の意思表明を受けてお
ります。
同氏は当社の取締役会に全て出席し、積極的に発言をするなど、当社の取締役として積極的
に活動しています。また、同氏からは、再任された場合には、今後も当社の取締役会に原則
として全て出席できる旨を確認しております。
１２ 永山 治氏（新任社外取締役候補者）
永山 治氏は、グローバル企業である中外製薬㈱の最高経営責任者として、経営に関する豊
富な経験と幅広い見識を有しており、また、㈱ソニーの社外取締役としての経験から、電機
事業に関する深い見識を有しており、
「東芝 Next プラン・フェーズ２」の更なる推進を含
む、当社の基本戦略の審議に有益な貢献と当社の経営に対する適切な監督が期待されること
から、指名委員会にて社外取締役候補者として決定しました。
また、2013 年 6 月から 2019 年 6 月までの 6 年間にわたり、㈱ソニーの社外取締役 取締役
会議長を務め、㈱ソニーの業績回復の実現に貢献するなど、豊富な経験も有しております。
なお、
同氏からは、当社の取締役に選任された場合には、当社の取締役会および所属する委員会に
原則として全て出席できる旨を確認しております。
20
別紙３
第３号議案は、株主３D OPPORTUNITY MASTER FUND 様から提案されたものです。
第３号議案 取締役 2 名選任の件
（１）議案の要領
Allen Chu 氏及び清水雄也氏を取締役に選任する。
（２）提案の理由
当社は、東芝 Next プラン（2018 年 11 月発表）において、その目的が Total Shareholder
Return
（TSR）の拡大であることを明示しました。当社においては、2017 年 11 月の約 6,000
億円の第三者割当増資を経て、現株主の大半を、高い投資リターンと引き換えに高いリス
クを許容する機関投資家が占めるに至っており、これらの機関投資家は東芝 Next プラン
の実行の推進を強く期待しています。
当社は、2019 年 6 月 26 日開催の第 180 期定時株主総会において、機関投資家の視点を
共有することが可能と考えられる社外取締役として、Paul J. Brough 氏、Ayako Hirota
Weissman 氏、Jerome Thomas Black 氏及び George Raymond Zage Ⅲ氏を選任しました。
提案者としても、新たに選任された社外取締役が現株主の意向を深く理解して、当社の経
営方針に大きな影響を与えることを期待していました。
しかしながら、第 180 期定時株主総会以降、当社が具体的に行った施策は、上場子会社
である東芝プラントシステム株式会社、株式会社ニューフレアテクノロジー及び西芝電
機株式会社の完全子会社化のみでした。当社におけるもっとも大きな問題点は、コングロ
マリット・ディスカウントが生じている点にありますが、コングロマリット・ディスカウ
ントが生じる主な背景として、資本コスト以下の低 ROIC の投資が活発に行われ、株主価
値が毀損されるのではないかという、株式市場の懸念があります。当社による上場子会社
3 社の完全子会社化は、コングロマリット・ディスカウントの解消と相反する施策であり、
当社の施策を株式市場が評価していないことは、当社の株価が継続的に低迷しているこ
とからも明らかです。
このように、この１年間の当社の取締役会のパフォーマンスは、到底、当社の株主を満
足させる水準であると評価することはできません。提案者は、当社の一株主として、上記
の４名の社外取締役を含む当社の経営陣と継続的に対話を続けてきましたが、当社の低
いパフォーマンスは、上記の４名の社外取締役が兼職等の状況により多忙を極めており、
当社の社外取締役としての業務に十分な時間を割くことができていないことに起因する
との疑義を抱いています。
したがって、これから開催される第 181 期定時株主総会の執行役及び執行役員の人事
に当たっては、近年の TSR に対する評価に関して徹底した議論を行った上で、TSR を拡大
21
するための具体的な戦略を策定し、その戦略を実行するのに適切な人材の経営陣への登
用を進めていただく必要があります。
以上より、当社においては、機関投資家の視点を共有することが可能な社外取締役を現
状の 4 名よりさらに増加させるとともに、当社の社外取締役としての業務に十分な時間
を割くことができる環境にある者を社外取締役に選任する必要があります。提案者は、以
上の観点から、Allen Chu 氏及び清水雄也氏の 2 名を、当社の社外取締役として選任する
ことを提案します。
Allen Chu 氏は、Tudor Capital, Dymon Asia Capital など、名だたる国際投資機関に
おいて、マネージング・ディレクターを歴任し、投資家からの高水準のリターンを求めら
れる状況下において、20 年以上の豊富な投資経験を有します。さらに、取締役に選任さ
れた場合、当社の社外取締役としての業務に専念できる環境にあります。したがって、現
株主の当社に対する期待を十分理解した上で、現株主の考えを取締役会に反映させるこ
とができるといえ、社外取締役として最も適任な人材です。さらに、Allen Chu 氏は、阿
里巴巴集団控股有限公司（アリババグループ）や中芯国際集成電路製造公司（SMIC
（Semiconductor Manufacturing International Corporation）
）を含む、計 9 社の社外取
締役経験も有しており、今後当社が注力する IoT 分野におても豊富な知見と経験を有し
ているため、当社の成長に貢献することができます。
清水雄也氏は、直近の 15 年以上にわたり、不良債権、不動産、未公開株式、日本及び
アジアの株式などの広範囲の投資業務に携わっており、ダルトン・インベストメンツでは
東京助言子会社（ダルトン・アドバイザリー株式会社）の社長を 2009 年から 2014 年まで
務めました。また、投資先であり、マネジメントバイアウトにて非公開化されたサンテレ
ホン株式会社の社外取締役を 2 年間務めた経験も有しています。現在は、ひびき・パー
ス・アドバイザーズの代表取締役兼最高投資責任者を務めており、バリュー投資を投資手
法として日本の上場企業の株式に投資する投資運用業務を行っています。さらに、取締役
に選任された場合、当社の社外取締役としての業務に十分な時間を割くことができる環
境にあります。したがって、現株主の当社に対する期待を十分理解した上で、現株主の考
えを取締役会に反映させることができるといえ、社外取締役として最適な人材です。
（３）候補者の氏名、略歴等
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候補者 略歴、地位及び担当（重要な兼職の状
氏名及び生年月日
番号 況）
13 1992 年 Donaldson, Lufkin & Jenrette
Securities Corp.（ニューヨー
ク）入社 Investment Banking
Financial Analyst 就任
1994 年 The Goldman Sachs Group,
Inc.,（香港）入社 Investment
Banking Division Financial
Analyst 就任
1995 年 同 社 Principal Investment
Area （ シ ン ガ ポ ー ル ）
Associate 就任
1999 年 同 社 Principal Investment
Area
（香港、ニューヨーク、シン
ガ ポ ー ル ） Executive
Director 就任
Allen Chu 阿里巴巴集団控股有限公司（ア
1970 年 9 月 19 日生 リババグループ）や中芯国際集
成 電 路 製 造 公 司 （ SMIC
（ Semiconductor
Manufacturing International
Corporation）
）を含む、計 9 社
の社外取締役就任
2002 年 Citadel Investment
Group(Asia) Limited（東京）入
社 Portfolio Manager 担当
2005 年 Tudor Capital（シンガポール）
入社 Portfolio Manager 就任
2007 年 同社 Partner 及び Managing
Director 就任
2014 年 Dymon Asia Capital（シンガポ
ール）入社 Managing Director
就任
2018 年 Dymon Asia Capital（シンガポ
ール）退社
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候補者 略歴、地位及び担当（重要な兼職の状
氏名及び生年月日
番号 況）
2019 年 Noviscient Pte. Ltd.（シンガ
ポール）入社 Partner 就任（現
任） Investment Committee
Chairman 就任（現任）
（上記以外の重要な兼職の状況）
ハーバード大学同窓会（シンガポール）委員会
委員
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候補者 略歴、地位及び担当（重要な兼職の状
氏名及び生年月日
番号 況）
14 1994 年 ゴールドマン サックス証券株
・
式会社東京支店入社
2000 年 ムーア・ストラテジック・バリ
ュー・パートナーズ入社
2003 年 エー・シー・キャピタル株式会
社※入社
※あすかアセットマネジメン
トグループ Private Equity 投
資業務関連会社
2004 年 あすかアセットマネジメント
株式会社入社
2005 年 株式会社ジャーミン キャピタ
・
ル入社
2007 年 ダルトン・インベストメンツ・
グループ入社
清水 雄也
2010 年 ダルトン アドバイザリー株式
・
1971 年 11 月 8 日生
会社※代表取締役就任
※ダルトン・インベストメン
ツ グループ再編により新東京
・
法人設立
2011 年 サンテレホン株式会社社外取
締役就任
2015 年 OTS キャピタル・マネジメント
（香港）創業 同、共同創業者
シニア ポートフォリオマネー
・
ジャー就任
2016 年 ひびき・パース・アドバイザー
ズ（シンガポール）創業 同、
代表取締役兼最高投資責任者
（現任）
（上記以外の重要な兼職の状況）
該当なし。
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別紙４
第４号議案は Effissimo Capital Management Pte Ltd 様及び SMT Partners (Cayman) Limited
様から提案されたものです。
第４号議案 取締役 3 名選任の件
（１） 提案の内容
竹内朗氏、杉山忠昭氏及び今井陽一郎氏を取締役に選任する。
（２） 提案の理由
ア 社外取締役選任を提案する理由
当社においては、子会社である東芝 IT サービス株式会社（以下、TSC）が架空・
循環取引を行っていたことが判明しております。
私どもは、本件不祥事は単に他社の不正に巻き込まれたものではなく、TSC の従
業員が、架空・循環取引であることを認識しながら主体的に関与した疑いが強く、
当社グループの内部統制の不備に基づく重大な不祥事であるという認識をもってお
ります。私どもはこのような観点から、本件不祥事に関して当社から情報収集を行
いましたが、当社においては、本件不祥事（さらには、本件不祥事を発生させた当
社グループ全体の内部統制上の問題点）に対する重大性の認識が十分ではなく、真
因の究明やそれに基づく内部統制の再構築を行っていこうとする姿勢が乏しいよう
に見受けられます。
また、当社による情報開示は、単に他社の不正に巻き込まれたものという誤導的
なものではないかという懸念が払拭できず、本件不祥事の問題点を矮小化しようと
いう意図があるように見受けられます。そもそも、経営者によるステークホルダー
に対する公正な情報提供は、ガバナンスの根幹をなすものであって、恣意的な情報
開示により投資家を誤導することは、あってはならないことであり、当社の情報開
示姿勢には問題があり是正する必要があると考えられます。
2015 年に大規模な会計不正が発覚した当社が、不祥事を繰り返すことは、その組
織風土やガバナンスの改革が十分に進んでおらず、現状のままではまた新たな大規
模不祥事が発生しかねない深刻な状況にあることを示しております。私どもは、重
大な不祥事が後を絶たない当社においては、経営陣が不退転の覚悟で率先して真因
の究明を行い抜本的な組織風土の変革に取り組むことが、中長期的な企業価値向上
のために必要不可欠と考えておりますが、当社の現経営陣のみでこれらの問題を解
決することは困難との考えに至りました。
このような組織風土やガバナンスの問題を解決するためには、専門的な能力と実
務経験を有する者が強い問題意識をもって取り組む必要があると考えられることか
ら、上記候補者を当社の社外取締役に選任することを提案いたします。
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イ 各候補者の選任を提案する理由
竹内氏は、コンプライアンス、内部統制、コーポレートガバナンスなどを専門と
する弁護士であり、これまで、数々の上場会社（カブドットコム証券（東証一
部）
、GMO ペパボ（東証 JQ）
、日本道路（東証一部）など）の社外役員を務めるとと
もに、数々の不祥事案件（ホシザキ会計不正事案、天馬外国公務員金銭交付事案、
日立化成製品不正事案、商工中金融資不正事案、王将フードサービスガバナンス問
題事案など）において第三者委員会の委員を務め不正調査に携わっております。ま
た、公認不正検査士（Certified Fraud Examiner）の資格認定団体である一般社団
法人日本公認不正検査士協会（ACFEJAPAN）の理事を務めております。執筆論考と
して、「企業不祥事の事例分析～東芝不正会計問題」月刊監査役 2016 年 7 月 25 日
号及び「内部管理体制の高度化に向けた取組み～東芝の『内部管理阿体制の改善報
告』を題材として」旬刊商事法務 2018 年 2 月 5 日号があります。
杉山氏は、花王において、長年にわたり法務コンプライアンス部門に所属し執行
役員を務めるなど、内部統制やリスク管理に関して先進企業と目されている花王の
コンプライアンスの確立維持に注力されてきました。花王がカネボウの化粧品事業
を買収した後には、花王グループの最も重要な連結子会社であるカネボウ化粧品を
花王グループの内部統制の仕組みの中に同化させ、維持向上することなども指揮し
ております。また、企業における法務部門の充実強化を目的とし、会員相互の意見
交換を行い、法務部門のあり方を追求する組織である経営法友会の代表幹事を 7 年
間にわたり務めたほか、経済産業省における法務機能強化実装ワーキンググループ
にも委員として参画されていました。現在は、文部科学省のコンプライアンスチー
ムメンバーを務めております。
このように竹内氏及び杉山氏は、長年にわたり、企業コンプライアンスの実務に
携わってきており、内部統制構築等に関する十分な経験と能力を携えております。
この度の当社における不祥事に関しても、その重大性を理解し、社外取締役に選任
されることとなった場合には、責任感をもって、当社の中長期的な企業価値向上の
ため組織風土の変革や内部統制の構築等に注力しようと考えております。
当社の現在の社外取締役は、企業コンプライアンスに関して高い見識・インテグ
リティを有しているものの、それがグループ会社を含む執行の現場に十分に浸透し
ていないことが、当社が直面している課題でもあり、この点について当社において
も認識されているものと考えております。これは、社外取締役の高い見識・インテ
グリティを、グループ会社を含む執行の現場における「具体的事案における具体的
行動」に反映させるための内部統制やガバナンスの仕組み・機能・運営が不十分で
あることに起因すると考えられます。これらを改善するには、当社経営陣の見識・
インテグリティをさらに高めるための議論を取締役会で行うことに加え、十分なフ
ットワークを備えたハンズオンのモニタリング（たとえば、重要事案における第一
次情報の適時適切な検討、有事対応における適切な初動調査体制の検討、平時の内
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部統制の具体的な運用状況の検討など）を行うことができる人材を社外取締役とし
て取締役会に加え、業務執行に当たらない範囲で当該社外取締役が能増的に活動す
ることが不可欠と考えられます。竹内氏及び杉山氏は、十分なフットワークを備え
たハンズオンのモニタリングを行うことができる人材であり、当社が抱える課題を
解決することに貢献することができるものと考えられます。
今井氏は Effissimo Capital Management の創業者かつ役員でありますが、
Effissimo Capital Management の投資先においては、これまでも、不法行為、不正
行為、ガバナンス上の問題などが生じており、今井氏は、コーポレートガバナンス
において中心的役割を果たすべき株主の立場から、それらの問題に対して取り組ん
できた経験を有しております。
Effissimo Capital Management は当社の実質的な筆頭株主として、当社の中長期
的な企業価値に関して最も経済的影響を受けるものであり、中長期的な企業価値向
上を最も望むものでもあります。当社の組織風土やガバナンスの問題を解決するた
めに、このようなインセンティブを有する今井氏が強い問題意識を持って当社の社
外取締役となることは、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと考えられま
す。
また、日本版スチュワードシップ・コードにおいて説明されているとおり、機関
投資家は、投資先の企業価値の向上や持続的成長を促す責任を有しているものと考
えられ、かかる責任を適切に果たすため、投資先企業の状況、とりわけ本件不祥事
のような投資先企業の企業価値を毀損するおそれのある事項を的確に把握すること
が求められています（原則３及び指針 3-3.）が、当社が誤導的な情報開示を行って
いるとの懸念を払拭できない以上、コーポレートガバナンスを適切に機能させるた
めには、今井氏が直接社外取締役としてモニタリングを行う必要があるものと考え
られます。
なお、コーポレートガバナンス・コードの原則 4-7.においては、独立社外取締役
の役割・責務として、経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめと
するステークホルダーの意見を適切に取締役会に反映させることが挙げられていま
す。Effissimo Capital Management は当社の実質的な筆頭株主でありますが、支配
株主ではなく、今井氏が当社の取締役となったとしても取締役会の中では少数であ
り、また、当社との間で利益相反を生じるような取引関係もないことから、自社の
利益のために不当に発行会社の取締役会を誘導するおそれはありません。
ウ 最後に
当社は、昨年も複数の外国籍取締役を含め社外取締役の人数を増員するなど経営
体制の見直し行ったばかりであり、
（現取締役が全員留任するとし）さらに社外取
締役を追加することは拙速であり、また、取締役の人数が多くなりすぎるのではな
いかという一般的な懸念もあるかもしれません。しかしながら、私どもは、上記の
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とおり、大規模な会計不正が発覚した直後に不祥事を繰り返す当社の組織風土やガ
バナンスの問題を解決し、中長期的な企業価値向上に繋げるためには、専門的な能
力と実務経験、強い問題意識を有している私どもが推薦する上記の者を社外取締役
とすることが必要不可欠と考えております。
（３） 候補者の氏名・略歴
候補者 所有する
略歴、地位及び担当（重要な兼職の状
番号 氏名及び生年月日 当社の株
況）
式の数
15 1994 年 最高裁判所司法研修所入所（第 0株
48 期）
1996 年 同終了、弁護士登録
国内法律事務所に勤務
2001 年 日興コーディアル証券株式会社
（現 SMBC 日興証券株式会社）
法務部勤務
2006 年 国広総合法律事務所パートナー
就任
2010 年 プロアクト法律事務所開設
竹内 朗 カブドットコム証券株式会社社
1967 年 5 月 25 日生 外取締役（兼監査委員会委員
長）就任
2014 年 GMO ペパボ株式会社社外監査役
就任
日本道路株式会社社外取締役就
任
2018 年 ACFE JAPAN（一般社団法人日本
公認不正検査士協会）理事（現
任）
株式会社エコスタイル社外取締
役（現任）
株式会社マイナビ社外取締役
（現任）
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候補者 所有する
略歴、地位及び担当（重要な兼職の状
番号 氏名及び生年月日 当社の株
況）
式の数
16 1980 年 花王石鹸株式会社（現花王株式 0株
会社）入社
2003 年 花王株式会社法務・コンプライ
アンス部門 法務部長
2012 年 花王株式会社執行役員 法務・
杉山 忠昭
コンプライアンス部門統括*1
1958 年 3 月 30 日生
2014 年 株式会社カネボウ化粧品取締役
*2
Kao USA Inc., Member of the
Board*3
Kao Germany Gmbh, Supervisory
Board Member*4
*1*2*3*4 2018 年 12 月退任
17 2002 年 日興アセットマネジメント株式 0株
会社入社
今井陽一郎 2004 年 MAC アセットマネジメント株式
1978 年 10 月 2 日生 会社入社
2006 年 Effissimo Capital Management
Pte Ltd 設立、Director（現任）
（注）１ 上記各取締役候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
（注）２ 上記各取締役候補者は、当社の社外取締役候補者です。
（注）３ 竹内朗氏の特記事項について
（１）同氏が社外取締役を務めていたカブドットコム証券株式会社は、2017 年 1
月、東京証券取引所から「作為的相場を形成させるべき取引の受託等を防止す
るための売買管理が十分でないと認められる状況」が認められたため、過怠金
1,000 万円の処分を受けました。同氏は、取締役及び監査委員会の一員とし
て、再発防止措置を策定・実施し、内部管理体制の強化・拡充を図っておりま
す。
（２）同氏が社外取締役を務めていた日本道路株式会社は、2016 年に東日本高速道
路株式会社が発注する東日本大震災に係る舗装災害復旧工事の入札に関して、
公正取引委員会による私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（「独占
禁止法」
）違反に基づく排除措置命令及び課徴金納付命令を受け、同法違反の有
罪判決を受けました。また、2018 年 3 月に東京都、東京湾埠頭株式会社及び成
田国際空港株式会社が発注する舗装工事の入札に関して、公正取引委員会から
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独占禁止法違反で排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。同氏は、事
前に当該事実を認識しておりませんでしたが、日ごろから業務リスク管理の重
要性について注意を喚起しておりました。当該事実の判明後は、取締役会にお
いて再発防止のための提言を行い、社内会議に出席して具体的な再発防止策に
ついて提言するなど、社外取締役として必要な対応を行っております。
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