6501 日立 2020-04-21 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 4 月 21 日
株式会社日立製作所
執行役社長兼 CEO 東原 敏昭
(コード番号：6501)
(上場取引所：東・名)
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
株式会社日立製作所（執行役社長兼 CEO：東原 敏昭／以下、日立、または当社）は、本日、取締役
会決議による委任に基づく執行役社長の決定により、日立の執行役および理事（以下、対象者）に対して
譲渡制限付株式報酬としての新株式を発行（以下、本新株発行）することを決定しましたので、お知らせし
ます。
発行する譲渡制限付株式の概要は下記のとおりです。
記
１．発行の概要
(1) 払込期日 2020 年 5 月 27 日
(2) 発行する株式の種類および数 当社普通株式 604,800 株
(3) 発行価額 1 株につき 3,067 円
(4) 発行価額の総額 1,854,921,600 円
(5) 株式の割当ての対象者およびその人数並 当社執行役 31名 475,800株
びに割り当てる株式の数 当社理事 33名 129,000株
(6) その他 本新株発行については、金融商品取引法による
有価証券届出書の効力発生を条件としていま
す。
２．発行の目的および理由
日立は、在任時からの株式保有を通じて経営陣による株主との価値共有を一層高めることにより、中長
期視点に基づく経営を推進し、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとすることを目的として、
二種類の譲渡制限付株式（在任条件を付したものを以下、A タイプ、在任条件に加えて後記の「株価条件」
（以下、株価条件）を付したものを以下、B タイプ、総称して、本譲渡制限付株式）を発行します。
対象者は、本制度に基づき本譲渡制限付株式を割り当てるために、金銭報酬債権を付与し、対象者は
当該金銭報酬債権を現物出資することで、支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に
給付し、当社の普通株式について発行を受けることとなります。
また、本制度による当社の普通株式の発行に当たっては、当社と各対象者との間で個別に譲渡制限付
株式割当契約を締結します。
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３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象者の間で締結する予定の譲渡制限付株式割当契約（以下、本割当契約）の概要は以下
のとおりです。
（１）譲渡制限期間
2020 年 5 月 27 日（以下、払込期日）から、対象者が当社の執行役、取締役および理事のいずれの
地位からも退任する日まで
（２）譲渡制限の解除条件
①A タイプ
対象者が当社の執行役、取締役および理事のいずれの地位からも、死亡、任期満了その他当社の
取締役会が認める正当な理由により退任する場合には、当該退任した時点をもって、本割当契約によ
り割当てを受けた当社の普通株式（以下、本株式）の数（以下、本株式数）に対して払込期日の属する
事業年度が開始する月から当該退任した日を含む月までの月数を 36 で除した数（ただし、計算の結
果 1 を超える場合には 1 とする。（以下、退任時在任期間割合））を乗じた数の株式（ただし、単元未満
の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）について譲渡制限を解除する。
②B タイプ
対象者が当社の執行役、取締役および理事のいずれの地位からも、死亡、任期満了その他当社の
取締役会が認める正当な理由により退任する場合には、当該退任した時点をもって、株価条件に従っ
て算出される株式数（以下、評価確定後株式数）に退任時在任期間割合を乗じた数の株式（ただし、
単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）について譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
本割当契約に定める一定の事由に該当した場合は、当社が対象者に通知した日以降速やかに無
償取得する。また、当社は、譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないこと
が確定した時点をもって、当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象者が当社の指定した証券会社に開設した専用口座で管理される。当社および対象
者は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本株式の口座の
管理に関連して当該証券会社との間において契約を締結する。
（５）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当
社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社
の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合において
は、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等の効力発生日の
前営業日の直前時をもって、本株式の譲渡制限を解除する。解除する株式数は、A タイプについては、
本株式数に、払込期日の属する事業年度が開始する月から当該承認の日を含む月までの月数を 36
で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には 1 とする。（以下、組織再編時在任期間割合））を
乗じた数の株式（ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）とし、B
2
タイプについては、評価確定後株式数に組織再編時在任期間割合を乗じた数の株式（ただし、計算
の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）とする。
また、上記の場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されて
いない本株式を当然に無償で取得する。
４．発行価額の算定根拠およびその具体的内容
本新株発行における発行価額については、恣意性を排除した価額とするため、2020 年 4 月 20 日
（本新株発行に係る当社執行役社長の決定日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における
当社の普通株式の終値である 3,067 円とします。発行価額は、当社執行役社長の決定日直前の市場
株価と同じ金額であることから、合理的と考えており、特に有利な価額には該当しないものと考えてい
ます。
以上
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〔株価条件〕
① 当社株式に係るTotal Shareholder Return（株主総利回り）（以下、TSR）（注１）とTOPIX成長率（注２）
を比較し、その割合（対TOPIX成長率）（注３）が120%以上である場合、本株式数の全てを評価確定
後株式数とする。
② 対TOPIX成長率が80%以上120%未満である場合、本株式数の内の一部（注４）を評価確定後株式
数とする。
③ 対TOPIX成長率が80%未満である場合、評価確定後株式数はゼロとする。
B＋ C
（注１） TSR =
A
A：割当日の属する事業年度の期首（東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日）にお
ける東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値
B：割当日の属する事業年度の翌々事業年度の期末（東京証券取引所の休業日にあたる場合はそ
の前営業日）（当該期末日までに退任した場合又は組織再編等が株主総会等で承認された場合
には、その退任日又は承認日（東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日））におけ
る東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値
C：割当日の属する事業年度の期首から翌々事業年度の期末（当該期末日までに退任した場合又は
組織再編等が株主総会等で承認された場合には、その退任日又は承認日）までの間における当
社普通株式１株当たりの配当金の総額
（注２） TOPIX成長率 ＝ D ÷ E
D：割当日の属する事業年度の翌々事業年度の期末（東京証券取引所の休業日にあたる場合はそ
の前営業日）（当該期末日までに退任した場合又は組織再編等が株主総会等で承認された場合
には、その退任日又は承認日（東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日））におけ
る東京証券取引所のTOPIXの終値
E：割当日の属する事業年度の期首（東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日）にお
ける東京証券取引所のTOPIXの終値
（注３） 対TOPIX成長率 ＝ TSR ÷ TOPIX成長率
（注４） 評価確定後株式数 ＝ 本株式数 × {（対TOPIX成長率 × 1.25）－0.5}
ただし、1単元未満の数は切捨て
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■お問い合わせ先
[報道関係]
株式会社日立製作所 ブランド・コミュニケーション本部 広報部
03-5208-9324 (直通)
[IR関係]
株式会社日立製作所 インベスター・リレーションズ
03-5208-9323 (直通)
以上
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