6501 日立 2020-03-30 15:00:00
譲渡制限付株式報酬の付与に関するお知らせ [pdf]
2020 年 3 月 30 日
株式会社日立製作所
執行役社長兼 CEO 東原 敏昭
(コード番号：6501)
(上場取引所：東・名)
譲渡制限付株式報酬の付与に関するお知らせ
株式会社日立製作所(以下、日立または当社)は、本日開催の報酬委員会において、2019 年度に導
入した譲渡制限付株式報酬制度(以下、本制度)を継続し、日立の日本人執行役および理事（執行役に
準ずる幹部層）に対して譲渡制限付株式を付与することを決定しました。
本決定に基づく譲渡制限付株式の発行は、取締役会からの委任に基づき、執行役社長が募集事項を
決定し、かつ、各執行役および理事に対して譲渡制限付株式の割当てを決定することを条件とするもの
です。なお、2020 年度の報酬として割り当てる譲渡制限付株式の数は、最大でも本日時点の当社の普
通株式の発行済株式総数の 0.1％程度となる見込みです。
１． 譲渡制限付株式報酬の目的
日立は、在任時からの株式保有を通じて経営陣による株主との価値共有を一層高めることにより、中長
期視点に基づく経営を推進し、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとすることを目的として、
当社の日本人の執行役および理事(以下、対象者)に対する報酬として譲渡制限付株式を導入していま
す。
２． 譲渡制限付株式報酬制度の概要
日立が導入している譲渡制限付株式報酬制度は、在任条件を付した譲渡制限付株式(以下、A タイプ)
および、在任条件に加えて後記の｢株価条件｣(以下、株価条件)を付した譲渡制限付株式(以下、B タイプ。
A タイプとあわせて、以下、本譲渡制限付株式)の二種類から構成されます。
本制度は、対象者に対して本譲渡制限付株式を割り当てるために、金銭報酬債権を付与し、対象者は
当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行または処分を受けるものです。
また、本制度に基づき当社の普通株式の発行または処分をするにあたり、日立と各対象者との間で、
以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下、本割当契約)を締結する予定です。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
(1)譲渡制限期間
本譲渡制限付株式の発行または処分に係る払込期日から、対象者が当社の執行役、取締役および
理事のいずれの地位からも退任する日まで
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(2)譲渡制限の解除条件
①A タイプ
対象者が当社の執行役、取締役および理事のいずれの地位からも、死亡、任期満了その他当社
の取締役会が認める正当な理由により退任する場合には、当該退任した時点をもって、本割当契約
により割当てを受けた当社の普通株式(以下、本株式)の数(以下、本株式数)に対して払込期日の属
する事業年度が開始する月から当該退任した日を含む月までの月数を 36 で除した数(ただし、計算
の結果１を超える場合には１とする。(以下、退任時在任期間割合))を乗じた数の株式(ただし、単元未
満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)について譲渡制限を解除する。
②B タイプ
対象者が当社の執行役、取締役および理事のいずれの地位からも、死亡、任期満了その他当社
の取締役会が認める正当な理由により退任する場合には、当該退任した時点をもって、株価条件に
従って算出される株式数(以下、評価確定後株式数)に退任時在任期間割合を乗じた数の株式(ただ
し、単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)について譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
本割当契約に定める一定の事由に該当した場合は、当社が対象者に通知した日以降速やかに無
償取得する。また、当社は、譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないこと
が確定した時点をもって、当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象者が当社の指定した証券会社に開設した専用口座で管理される。当社および
対象者は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本株式の口
座の管理に関連して当該証券会社との間において契約を締結する。
(5)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当
社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当
社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合におい
ては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等の効力発生日
の前営業日の直前時をもって、本株式の譲渡制限を解除する。解除する株式数は、A タイプについ
ては、本株式数に、払込期日の属する事業年度が開始する月から当該承認の日を含む月までの月
数を 36 で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。(以下、組織再編時在任期間割
合))を乗じた数の株式(ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)と
し、B タイプについては、評価確定後株式数に組織再編時在任期間割合を乗じた数の株式(ただし、
計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)とする。
また、上記の場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されて
いない本株式を当然に無償で取得する。
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〔株価条件〕
① 当社株式に係るTotal Shareholder Return(株主総利回り)(以下、TSR)(注１)とTOPIX成長率(注２)
を比較し、その割合(対TOPIX成長率)(注３)が120％以上である場合、本株式数の全てを評価確定
後株式数とする。
② 対TOPIX成長率が80％以上120％未満である場合、本株式数の内の一部(注４)を評価確定後株式
数とする。
③ 対TOPIX成長率が80％未満である場合、評価確定後株式数はゼロとする。
(注1) B ＋ C
TSR =
A
A：割当日の属する事業年度の期首(東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日)にお
ける東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値
B：割当日の属する事業年度の翌々事業年度の期末(東京証券取引所の休業日にあたる場合はそ
の前営業日)(当該期末日までに退任した場合又は組織再編等が株主総会等で承認された場合
には、その退任日又は承認日(東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日))におけ
る東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値
C：割当日の属する事業年度の期首から翌々事業年度の期末(当該期末日までに退任した場合又
は組織再編等が株主総会等で承認された場合には、その退任日又は承認日)までの間における
当社普通株式１株当たりの配当金の総額
(注2) TOPIX成長率 ＝ D ÷ E
D：割当日の属する事業年度の翌々事業年度の期末(東京証券取引所の休業日にあたる場合はそ
の前営業日)(当該期末日までに退任した場合又は組織再編等が株主総会等で承認された場合
には、その退任日又は承認日(東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日))におけ
る東京証券取引所のTOPIXの終値
E：割当日の属する事業年度の期首(東京証券取引所の休業日にあたる場合はその前営業日)にお
ける東京証券取引所のTOPIXの終値
(注3) 対TOPIX成長率 ＝ TSR ÷ TOPIX成長率
(注4) 評価確定後株式数 ＝ 本株式数 × {(対TOPIX成長率 × 1.25)－0.5}
ただし、１単元未満の数は切捨て
■お問い合わせ先
株式会社日立製作所 ブランド･コミュニケーション本部 広報・IR 部
〒100-8280 東京都千代田区丸の内一丁目 6 番 6 号
[報道関係] 03-5208-9324 (直通)
[ I R 関 係 ] 03-5208-9323 (直通)
以 上
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