6501 日立 2020-02-14 15:00:00
株式会社日立ハイテク株式（証券コード8036）に対する公開買付けの開始等に関するお知らせ [pdf]
2020年2月14日
株式会社日立製作所
執行役社長兼CEO 東原 敏昭
(コード番号：6501)
(上場取引所：東･名)
株式会社日立ハイテク株式（証券コード 8036）に対する公開買付けの開始及び
「株式会社日立ハイテクノロジーズ株式（証券コード 8036）に対する公開買付けに関す
るお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ
株式会社日立製作所（以下「公開買付者」といいます。）は、2020 年１月 31 日付「株式会社日立ハ
イテクノロジーズ株式（証券コード 8036）に対する公開買付けに関するお知らせ」（以下「2020 年１月
31 日付プレスリリース」といいます。）において公表しておりましたとおり、株式会社日立ハイテク（以下
「対象者」といいます。なお、対象者は、商号を 2020 年２月 12 日付で株式会社日立ハイテクノロジー
ズから株式会社日立ハイテクに変更したとのことです。）の普通株式（以下「対象者普通株式」といいま
す。）の全て（公開買付者が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）
を取得して対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引の一環として、対象者普通株式に対
する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを、2020 年１月 31 日の取締役会
において決定し、本公開買付前提条件（2020 年１月 31 日付プレスリリースの「１ 買付け等の目的」の
「（１）本公開買付けの概要」に定義されております。以下同じです。）が充足されることを条件として（但
し、本公開買付前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、公開買付者が自らの判断
においてこれを放棄し、本公開買付けを実施することは制限されておりません。）、2020 年２月 17 日に、
本公開買付けを開始する予定としておりました。
本公開買付前提条件が充足されていることが確認されたことから、公開買付者は、本公開買付けを
予定どおり 2020 年２月 17 日から開始することにいたしましたのでお知らせいたします。
なお、対象者が本日付で公表した「支配株主である株式会社日立製作所による当社株式に対する
公開買付けの実施に関する賛同の意見表明及び応募推奨及び『支配株主である株式会社日立製作
所による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ』の一部訂
正に関するお知らせ」によれば、対象者は、本日付の対象者取締役会決議において、本公開買付け
に関して、2020 年１月 31 日時点の対象者意見（当該意見の詳細については、対象者が 2020 年１月
31 日に公表した「支配株主である株式会社日立製作所による当社株式に対する公開買付けに関する
賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」をご参照ください。）に変更はなく、本公開買付けに賛同
の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を改め
て決議したとのことです。
本公開買付けの詳細につきましては、2020 年１月 31 日付プレスリリースをご参照ください。
1
■2020 年 1 月 31 日付プレスリリースの一部訂正について
2020 年１月 31 日付プレスリリースにつき、一部記載の訂正がございますので、併せてお知らせいた
します。なお、下線部が訂正箇所となります。
【訂正前】
1 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
＜前略＞
（注１） 「所有割合」とは、対象者が 2019 年 11 月８日に提出した第 101 期第２四半期報告書（以下
「対象者 2020 年３月期第２四半期報告書」といいます。）に記載された 2019 年９月 30 日現
在の対象者の発行済株式総数（137,738,730 株）から、対象者 2020 年３月期第２四半期報
告書に記載された同日現在の自己株式数（対象者が所有する 212,941 株。対象者が所有
する単元未満株式 41 株を含みます。以下同じです。）を控除した対象者普通株式数
（137,525,789 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じで
す。
＜中略＞
公開買付者は、本公開買付けにおいて、20,548,181 株（注２）を買付予定数の下限として設定し、
本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限
に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない予定です。他方、公開買付者は、
上記のとおり、本公開買付けを通じて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としてい
るので、買付予定数の上限を設定しない予定であり、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上
の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行う予定です。また、公開買付者は、本公開買付け
によって、公開買付者が対象者普通株式の全てを取得することができなかった場合には、公開買
付者のみを対象者の株主とするための一連の手続を実施する予定です。詳細については、下記
「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照くださ
い。
（注２） 買付予定数の下限としては、対象者 2020 年３月期第２四半期報告書に記載された 2019
年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（137,738,730 株）から、対象者 2020 年３月
期第２四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（212,941 株）
を控除した対象者普通株式数（137,525,789 株）に係る議決権数（1,375,257 個）の３分の２
以上となる議決権数（916,838 個）に対象者普通株式１単元（100 株）を乗じた株式数
（91,683,800 株）について、さらに公開買付者が所有する対象者普通株式数（71,135,619
株）を差し引いた株式数（20,548,181 株）を設定する予定です。但し、対象者が本公開買付
けの開始までに第 101 期第３四半期報告書（以下「対象者 2020 年３月期第３四半期報告
書」といいます。）を提出する場合には、買付予定数の下限としては、対象者 2020 年３月期
2
第３四半期報告書に記載された対象者の発行済株式総数から対象者 2020 年３月期第３四
半期報告書に記載された自己株式数を控除した対象者普通株式数に係る議決権数の、３
分の２以上に相当する議決権数に対象者普通株式１単元を乗じた株式数より、さらに公開
買付者が所有する対象者普通株式数を差し引いた株式数を設定する予定です。買付予定
数の下限について訂正が必要な場合には、本公開買付けの開始時に訂正内容を開示しま
す。
＜後略＞
【訂正後】
1 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
＜前略＞
（注１） 「所有割合」とは、対象者が 2020 年２月６日に提出した第 101 期第３四半期報告書（以下
「対象者 2020 年３月期第３四半期報告書」といいます。）に記載された 2019 年 12 月 31 日
現在の対象者の発行済株式総数（137,738,730 株）から、対象者 2020 年３月期第３四半期
報告書に記載された同日現在の自己株式数（対象者が所有する 213,374 株。対象者が所
有する単元未満株式 74 株を含みます。以下同じです。）を控除した対象者普通株式数
（137,525,356 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じで
す。
＜中略＞
公開買付者は、本公開買付けにおいて、20,547,981 株（注２）を買付予定数の下限として設定し、
本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限
に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、上記の
とおり、本公開買付けを通じて対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているので、
買付予定数の上限を設定していないところ、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合
には、応募株券等の全部の買付け等を行います。また、公開買付者は、本公開買付けによって、公
開買付者が対象者普通株式の全てを取得することができなかった場合には、公開買付者のみを対
象者の株主とするための一連の手続を実施する予定です。詳細については、下記「（４）本公開買
付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
（注２） 買付予定数の下限としては、対象者 2020 年３月期第３四半期報告書に記載された 2019
年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（137,738,730 株）から、対象者 2020 年３
月期第３四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（213,374
株）を控除した対象者普通株式数（137,525,356 株）に係る議決権数（1,375,253 個）の３分
の２以上となる議決権数（916,836 個）に対象者普通株式１単元（100 株）を乗じた株式数
（91,683,600 株）について、さらに公開買付者が所有する対象者普通株式数（71,135,619
3
株）を差し引いた株式数（20,547,981 株）を設定しております。
＜後略＞
【訂正前】
1 買付け等の目的
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
＜前略＞
加えて、公開買付者と対象者は、より緊密な事業連携により、管理業務の効率化とコスト
構造の最適化を進めて、収支両面から企業価値の向上を図ります。
＜後略＞
【訂正後】
1 買付け等の目的
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
＜前略＞
加えて、公開買付者は、対象者とのより緊密な事業連携により、管理業務の効率化とコス
ト構造の最適化を進めて、収支両面から企業価値の向上を図ります。
＜後略＞
【訂正前】
1 買付け等の目的
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
け後の経営方針
② 対象者における意思決定の過程及び理由
＜前略＞
その結果、対象者は、2020 年１月 31 日開催の取締役会において、本取引により公開買付
者の完全子会社となり、これまで両者が独立した上場会社であったことから制限のあった人財、
財務基盤、事業基盤、顧客基盤等の経営資源について、相互活用を通して日立グループとの
連携をさらに強化することは、調達、リスク管理、人財、システムマネジメント等の管理業務の効
率化やコスト構造の最適化を通じた収益性改善に繋がり、今後の対象者グループの発展及び
企業価値のさらなる向上に資するだけではなく、対象者グループの計測・分析技術プラットフォ
ームと公開買付者の Lumada 事業との連携強化、ビジネス構築力やビジネス探索力の活用範
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囲拡大により、多様化する顧客ニーズに対し、当社が単独で取り組む以上にスピーディーに対
応し、顧客価値を高めるソリューションを生み出すことができ、社会の課題解決に貢献できるも
のであると考えるに至ったとのことです。
また、（i）本公開買付価格が、下記「２ 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根
拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「(b)対象者に
おける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、野村證券に
よる対象者の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回って
おり、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の算定結果
の範囲内にあること、（ii）本公開買付価格が、東京証券取引所市場第一部における、本公開
買付けの実施についての公表日の前営業日である 2020 年１月 30 日の対象者普通株式の終
値 7,740 円に対して 3.36％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算におい
て同じです。）、同日までの過去１ヶ月間（2020 年１月６日から同年１月 30 日まで）の終値の単
純平均値 7,845 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じで
す。）に対して 1.98％、同日までの過去３ヶ月間（2019 年 10 月 31 日から 2020 年１月 30 日
まで）の終値の単純平均値 7,379 円に対して 8.42％、同日までの過去６ヶ月間（2019 年７月
31 日から 2020 年１月 30 日まで）の終値の単純平均値 6,698 円に対して 19.44％のプレミア
ムがそれぞれ加算されており、また一部報道機関によって本取引に関する憶測報道がなされ
た 2019 年６月７日の前営業日である 2019 年６月６日の対象者普通株式の終値 4,750 円に対
して 68.42％、同日までの過去１ヶ月間（2019 年５月７日から同年６月６日まで）の終値の単純
平均値 4,717 円に対して 69.60％、同日までの過去３ヶ月間（2019 年３月７日から同年６月６
日まで）の終値の単純平均値 4,653 円に対して 71.93％、同日までの過去６ヶ月間（2018 年
12 月７日から 2019 年６月６日まで）の終値の単純平均値 4,271 円に対して 87.31％のプレミ
アムがそれぞれ加算されており、親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他の
公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付されてい
ると考えられること、（iii）本公開買付価格の決定に際しては、下記「２ 買付け等の概要」の
「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置）」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、
（iv）本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開
買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具
体的には野村證券による対象者の株式価値に係る算定結果の内容及び特別委員会との協議
等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格である
こと等を踏まえ、2020 年１月 31 日開催の取締役会において、本公開買付けは対象者の株主
5
の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な対象者普通株式の売却の機会
を提供するものであると判断したとのことです。
＜後略＞
【訂正後】
1 買付け等の目的
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
け後の経営方針
② 対象者における意思決定の過程及び理由
＜前略＞
その結果、対象者は、2020 年１月 31 日開催の取締役会において、本取引により公開買付
者の完全子会社となり、これまで両者が独立した上場会社であったことから制限のあった人財、
財務基盤、事業基盤、顧客基盤等の経営資源について、相互活用を通して日立グループとの
連携をさらに強化することは、調達、リスク管理、人財、システムマネジメント等の管理業務の効
率化やコスト構造の最適化を通じた収益性改善に繋がり、今後の対象者グループの発展及び
企業価値のさらなる向上に資するだけではなく、対象者グループの計測・分析技術プラットフォ
ームと公開買付者の Lumada 事業との連携強化、ビジネス構築力やビジネス探索力の活用範
囲拡大により、多様化する顧客ニーズに対し、対象者が単独で取り組む以上にスピーディーに
対応し、顧客価値を高めるソリューションを生み出すことができ、社会の課題解決に貢献できる
ものであると考えるに至ったとのことです。
また、（i）本公開買付価格が、下記「２ 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根
拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「(b)対象者に
おける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、野村證券に
よる対象者の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回って
おり、また、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」とい
います。）の算定結果の範囲内にあること、（ii）本公開買付価格が、東京証券取引所市場第一
部における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2020 年１月 30 日の
対象者普通株式の終値 7,740 円に対して 3.36％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレ
ミアムの計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間（2020 年１月６日から同年１月 30
日まで）の終値の単純平均値 7,845 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の
計算において同じです。）に対して 1.98％、同日までの過去３ヶ月間（2019 年 10 月 31 日から
2020 年１月 30 日まで）の終値の単純平均値 7,379 円に対して 8.42％、同日までの過去６ヶ
月間（2019 年７月 31 日から 2020 年１月 30 日まで）の終値の単純平均値 6,698 円に対して
19.44％のプレミアムがそれぞれ加算されており、また一部報道機関によって本取引に関する
憶測報道がなされた 2019 年６月７日の前営業日である 2019 年６月６日の対象者普通株式の
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終値 4,750 円に対して 68.42％、同日までの過去１ヶ月間（2019 年５月７日から同年６月６日ま
で）の終値の単純平均値 4,717 円に対して 69.60％、同日までの過去３ヶ月間（2019 年３月７
日から同年６月６日まで）の終値の単純平均値 4,653 円に対して 71.93％、同日までの過去６
ヶ月間（2018 年 12 月７日から 2019 年６月６日まで）の終値の単純平均値 4,271 円に対して
87.31％のプレミアムがそれぞれ加算されており、親会社による連結子会社の完全子会社化を
目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミア
ムが付されていると考えられること、（iii）本公開買付価格の決定に際しては、下記「２ 買付け
等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置）」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認
められること、（iv）本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、
対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が
行われ、より具体的には野村證券による対象者の株式価値に係る算定結果の内容及び特別
委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案さ
れた価格であること等を踏まえ、2020 年１月 31 日開催の取締役会において、本公開買付けは
対象者の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した価格での合理的な対象者普通株式
の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
＜後略＞
【訂正前】
1 買付け等の目的
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買
付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しない予定であるため、本公開買付けの
結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経
て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない
場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の
方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者普通株式の全ての取得を目的
とした手続の実行を予定しておりますので、その場合、対象者普通株式は東京証券取引所の上場
廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者普通株式が上場廃止とな
った後は、対象者普通株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
7
【訂正後】
1 買付け等の目的
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買
付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果
次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上
場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合
でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針
（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者普通株式の全ての取得を目的とした
手続の実行を予定しておりますので、その場合、対象者普通株式は東京証券取引所の上場廃止
基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者普通株式が上場廃止となった
後は、対象者普通株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
【訂正前】
2 買付け等の概要
(1) 対象者の概要
①名称 株式会社日立ハイテクノロジーズ
（2020 年２月 12 日付で株式会社日立ハイテクに変更予定）
②所在地 東京都港区西新橋一丁目 24 番 14 号
（2020 年２月 12 日付で東京都港区虎ノ門一丁目 17 番１号に移転予定）
③代表者の役職・氏名 代表執行役 執行役社長 宮﨑 正啓
④事業内容 医用分析装置、バイオ関連製品、分析機器、半導体製造装置、解析装置の
製造・販売及び、社会・産業インフラ、モビリティ分野等における高付加価値
ソリューションの提供
⑤資本金 7,938 百万円（2019 年９月 30 日現在）
⑥設立年月日 1947 年４月 12 日
株式会社日立製作所 51.73%
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー レギュラーア 3.57%
カウント
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 3.17%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 2.90%
ＳＳＢＴＣ クライアント オムニバス アカウント 1.70%
⑦大株主及び持株比率 (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)
（2019 年９月 30 日現在） 日立ハイテクノロジーズ社員持株会 1.04%
（注） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口７) 1.03%
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 0.98%
505001
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) 0.95%
ジェーピー モルガン バンク ルクセンブルグ エスエイ 0.92%
1300000
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
⑧公開買付者と対象者の 資 本 関 係 公開買付者は、本日現在、対象者普通株式
関係 71,135,619 株（所有割合 51.73％）を所有しており、対
8
象者を連結子会社としております。
人 的 関 係 本日現在、対象者の取締役７名のうち、１名が公開買
付者の出身者であります。また、本日現在、対象者の
執行役 17 名のうち、10 名が公開買付者の出身者で
あります。上記のほか、対象者グループの従業員 73
名が日立グループに出向しており、日立グループの
従業員 225 名が対象者グループに出向しています。
取 引 関 係 公開買付者は、対象者との間で、鉄道車両関連部
材、各種情報機器、電力関連部品等の販売及び仕
入、並びに、日立グループ・プーリング制度による資
金の貸し付け及び借り入れを行う等の取引関係があ
ります。また、対象者は公開買付者に研究委託を行っ
ております。
関 連 当 事 者 へ 対象者は公開買付者の連結子会社であり、公開買付
の 該 当 状 況 者と対象者は相互に関連当事者に該当します。
＜後略＞
【訂正後】
2 買付け等の概要
(1) 対象者の概要
①名称 株式会社日立ハイテク
②所在地 東京都港区虎ノ門一丁目 17 番１号
③代表者の役職・氏名 代表執行役 執行役社長 宮﨑 正啓
④事業内容 医用分析装置、バイオ関連製品、分析機器、半導体製造装置、解析装置の
製造・販売及び、社会・産業インフラ、モビリティ分野等における高付加価値
ソリューションの提供
⑤資本金 7,938 百万円（2019 年 12 月 31 日現在）
⑥設立年月日 1947 年４月 12 日
株式会社日立製作所 51.73%
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー レギュラーア 3.57%
カウント
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 3.17%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 2.90%
ＳＳＢＴＣ クライアント オムニバス アカウント 1.70%
⑦大株主及び持株比率 (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)
（2019 年９月 30 日現在） 日立ハイテクノロジーズ社員持株会 1.04%
（注） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口７) 1.03%
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 0.98%
505001
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) 0.95%
ジェーピー モルガン バンク ルクセンブルグ エスエイ 0.92%
1300000
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
資 本 関 係 公開買付者は、本日現在、対象者普通株式
71,135,619 株（所有割合 51.73％）を所有しており、対
⑧公開買付者と対象者の
象者を連結子会社としております。
関係
人 的 関 係 本日現在、対象者の取締役７名のうち、１名が公開買
付者の出身者であります。また、本日現在、対象者の
9
執行役 17 名のうち、10 名が公開買付者の出身者で
あります。上記のほか、対象者グループの従業員 73
名が日立グループに出向しており、日立グループの
従業員 225 名が対象者グループに出向しています。
取 引 関 係 公開買付者は、対象者との間で、鉄道車両関連部
材、各種情報機器、電力関連部品等の販売及び仕
入、並びに、日立グループ・プーリング制度による資
金の貸し付け及び借り入れを行う等の取引関係があ
ります。また、対象者は公開買付者に研究委託を行っ
ております。
関 連 当 事 者 へ 対象者は公開買付者の連結子会社であり、公開買付
の 該 当 状 況 者と対象者は相互に関連当事者に該当します。
＜後略＞
【訂正前】
2 買付け等の概要
(4) 買付け等の価格の算定根拠等
② 算定の経緯
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置）
（f）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
＜前略＞
上記の対象者取締役会決議は、対象者の取締役７名中、６名の取締役（うち社外取締役４
名）が審議に参加し、審議に参加した取締役の全員の一致により、決議されているとのことで
す。
なお、対象者の取締役である北山隆一氏（注５）は、公開買付者の役職員を兼務しておらず、
公開買付者から指示を受ける立場にはないものの、公開買付者の出身者であるため、意思決
定過程における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反の可能性を排除する観点から、
上記の取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、
対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとのことです。
＜中略＞
（注４） デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る
意見表明を行うにあたり、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが参照した
全ての財務情報、及び公表されていた又は対象者によって提供されたその他の情報が
真実、正確かつ完全であることを前提とし、かつ依拠しているとのことです。デロイト ト
ーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、かかる情報の真実性、正確性及び完全性を
独自に検証しておらず、かつ、これらについて一切の責任を負うものではないとのことで
す。また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオ
ンの作成及び提出において、いかなる資産及び負債（金融派生商品、簿外資産及び
負債その他の偶発債務を含みます。）についての監査その他いかなる保証業務も行っ
10
ておらず、第三者への監査その他いかなる保証業務の依頼も行っていないとのことで
す。さらに、倒産・支払停止又はそれらに類似する事項に関する法令の下での対象者
の信用力についての評価も行っていないとのことです。また、デロイト トーマツ ファイ
ナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うにあたり、
対象者の同意の下、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが利用した対象
者の事業計画が、対象者の経営者による入手可能な最適で最善の予測と判断を織り
込んで合理的に作成されていることを前提としているとのことです。また、デロイト トー
マツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行
うにあたり、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが利用した対象者の事業
計画に対して独自の調査を行うことなく、これらの計画及びそれに関連する資料に依拠
しているとのことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る
意見表明を行うにあたり、対象者に関して、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイ
ザリーに開示されていない重要な事象が、本フェアネス・オピニオンの日付時点で発生
していないことその他の確認事項について、対象者の経営者確認書に依拠していると
のことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る
意見表明を行うにあたり、本取引成立に必要な政府、監督当局等の同意及び承認は
全て、対象者又は公開買付者において、予想される本取引の便益に対し何ら影響を与
えることなく取得されることを前提としているとのことです。また、デロイト トーマツ ファイ
ナンシャルアドバイザリーは、本取引の会計上、税務上の効果がデロイト トーマツ ファ
イナンシャルアドバイザリーに提示された想定及び前提と相違ないことを前提としている
とのことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者又は対象者の取締役会若
しくは特別委員会に対して、本取引に関する第三者の意思決定を勧誘する義務を負っ
ておらず、また、そのような勧誘を過去に行ったことはなく、将来においても行う予定は
ないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、2020 年１月 30 日時点又はデロイト トーマツ ファイナンシ
ャルアドバイザリーに提供された情報の日付時点で存在する事業・経済・市場及びその
他の状況に基づいているとのことです。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリ
ーは、本フェアネス・オピニオンの提出に際し、本取引の実施の基礎となる事業上の決
定、又は本取引で予定されている取引条件が実現可能な最良価格であるか否かにつ
いては分析及び検討しておらず、また、かかる分析及び検討を行う義務を負うものでは
ないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、本取引の以前又は以後の対象者の支
払能力に関するいかなる見解も表明していないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、対象者の取締役会及び特別委員会に経営意思決定の参
11
考情報を提供するためのものであり、本取引に関する議決権行使の推奨を対象者株主
に対して行うものではないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、対象者以外の第
三者に宛てられるものではなく、第三者はいかなる目的においても、これを信頼し又は
これに依拠することはできないとのことです。従って、デロイト トーマツ ファイナンシャ
ルアドバイザリーは、対象者以外の第三者（対象者株主を含みます。）に対して理由の
如何を問わず一切の責任を負うものではないとのことです。
対象者は、2020 年１月 30 日以降の状況の変化が本フェアネス・オピニオンにおけるデ
ロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの意見に影響を与え得る場合であって
も、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが本フェアネス・オピニオンを更新、
改訂、補足又は再確認する義務及び責任が無い旨につき、了承しているとのことです。
（注５） なお、公開買付者の 2020 年１月 31 日付「役員（執行役）人事について」において公表
しておりますとおり、対象者の取締役である北山隆一氏は、2020 年４月１日付で公開買
付者の代表執行役執行役副社長に就任予定です。
【訂正後】
2 買付け等の概要
(4) 買付け等の価格の算定根拠等
② 算定の経緯
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置）
（f）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
＜前略＞
上記の 2020 年１月 31 日開催の対象者取締役会決議は、対象者の取締役７名中、６名の取
締役（うち社外取締役４名）が審議に参加し、審議に参加した取締役の全員の一致により、決
議されているとのことです。
なお、対象者の取締役である北山隆一氏は、公開買付者の役職員を兼務しておらず、公開
買付者から指示を受ける立場にはないものの、公開買付者の出身者であるため、意思決定過
程における公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反の可能性を排除する観点から、上記
の 2020 年１月 31 日開催の対象者の取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議
には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとのこ
とです。
また、本公開買付けが予定どおり 2020 年２月 17 日から開始されることを受け、対象者は、
2020 年２月 14 日付の対象者取締役会決議において、本公開買付けに関して、2020 年１月
31 日時点の対象者意見に変更はなく、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象
者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を改めて決議したとのことです。
12
上記の 2020 年２月 14 日付の対象者取締役会決議は、対象者の取締役７名中、６名の取締
役（うち社外取締役４名）の全員の一致により、決議されているとのことです。
なお、対象者の取締役である北山隆一氏は、公開買付者の 2020 年１月 31 日付「役員（執
行役）人事について」において公表しておりますとおり、2020 年４月１日付で公開買付者の代
表執行役執行役副社長に就任予定であることから、本公開買付けに関して特別利害関係を有
するため、上記の 2020 年２月 14 日付の対象者取締役会決議には参加していないとのことで
す。
＜中略＞
（注４） デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る
意見表明を行うにあたり、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが参照した
全ての財務情報、及び公表されていた又は対象者によって提供されたその他の情報が
真実、正確かつ完全であることを前提とし、かつ依拠しているとのことです。デロイト ト
ーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、かかる情報の真実性、正確性及び完全性を
独自に検証しておらず、かつ、これらについて一切の責任を負うものではないとのことで
す。また、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオ
ンの作成及び提出において、いかなる資産及び負債（金融派生商品、簿外資産及び
負債その他の偶発債務を含みます。）についての監査その他いかなる保証業務も行っ
ておらず、第三者への監査その他いかなる保証業務の依頼も行っていないとのことで
す。さらに、倒産・支払停止又はそれらに類似する事項に関する法令の下での対象者
の信用力についての評価も行っていないとのことです。また、デロイト トーマツ ファイ
ナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行うにあたり、
対象者の同意の下、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが利用した対象
者の事業計画が、対象者の経営者による入手可能な最適で最善の予測と判断を織り
込んで合理的に作成されていることを前提としているとのことです。また、デロイト トー
マツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る意見表明を行
うにあたり、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが利用した対象者の事業
計画に対して独自の調査を行うことなく、これらの計画及びそれに関連する資料に依拠
しているとのことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る
意見表明を行うにあたり、対象者に関して、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイ
ザリーに開示されていない重要な事象が、本フェアネス・オピニオンの日付時点で発生
していないことその他の確認事項について、対象者の経営者確認書に依拠していると
のことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、本フェアネス・オピニオンに係る
意見表明を行うにあたり、本取引成立に必要な政府、監督当局等の同意及び承認は
全て、対象者又は公開買付者において、予想される本取引の便益に対し何ら影響を与
13
えることなく取得されることを前提としているとのことです。また、デロイト トーマツ ファイ
ナンシャルアドバイザリーは、本取引の会計上、税務上の効果がデロイト トーマツ ファ
イナンシャルアドバイザリーに提示された想定及び前提と相違ないことを前提としている
とのことです。
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者又は対象者の取締役会若
しくは特別委員会に対して、本取引に関する第三者の意思決定を勧誘する義務を負っ
ておらず、また、そのような勧誘を過去に行ったことはなく、将来においても行う予定は
ないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、2020 年１月 30 日時点又はデロイト トーマツ ファイナンシ
ャルアドバイザリーに提供された情報の日付時点で存在する事業・経済・市場及びその
他の状況に基づいているとのことです。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリ
ーは、本フェアネス・オピニオンの提出に際し、本取引の実施の基礎となる事業上の決
定、又は本取引で予定されている取引条件が実現可能な最良価格であるか否かにつ
いては分析及び検討しておらず、また、かかる分析及び検討を行う義務を負うものでは
ないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、本取引の以前又は以後の対象者の支
払能力に関するいかなる見解も表明していないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、対象者の取締役会及び特別委員会に経営意思決定の参
考情報を提供するためのものであり、本取引に関する議決権行使の推奨を対象者株主
に対して行うものではないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、対象者以外の第
三者に宛てられるものではなく、第三者はいかなる目的においても、これを信頼し又は
これに依拠することはできないとのことです。従って、デロイト トーマツ ファイナンシャ
ルアドバイザリーは、対象者以外の第三者（対象者株主を含みます。）に対して理由の
如何を問わず一切の責任を負うものではないとのことです。
対象者は、2020 年１月 30 日以降の状況の変化が本フェアネス・オピニオンにおけるデ
ロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの意見に影響を与え得る場合であって
も、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーが本フェアネス・オピニオンを更新、
改訂、補足又は再確認する義務及び責任が無い旨につき、了承しているとのことです。
【訂正前】
2 買付け等の概要
(5) 買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
66,390,170（株） 20,548,181（株） －（株）
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（20,548,181 株）に満たない場合は、応募株券等
の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、
応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、上記「１ 買付け等の目的」の「（１）本公開
14
買付けの概要」に記載のとおり、対象者が本公開買付けの開始までに対象者 2020 年３月期
第３四半期報告書提出する場合には、買付予定数の下限は、対象者 2020 年３月期第３四
半期報告書に記載された対象者の発行済株式総数から、対象者 2020 年３月期第３四半期
報告書に記載された対象者が所有する自己株式数を控除した対象者普通株式数に係る議
決権数の３分の２以上となる議決権数に対象者普通株式１単元を乗じた株式数について、さ
らに公開買付者が所有する対象者普通株式数を差し引いた株式数として設定する予定です
ので、買付予定数の下限について訂正が必要な場合には、本公開買付けの開始時に訂正
した内容を開示します。
（注２） 買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である
66,390,170 株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者 2020 年３月期第２四半期
報告書に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（137,738,730 株）
から、対象者 2020 年３月期第２四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する
自己株式数（212,941 株）及び公開買付者が所有する対象者普通株式数（71,135,619 株）
を控除した株式数です。但し、対象者が本公開買付けの開始までに対象者 2020 年３月期第
３四半期報告書を提出する場合には、当該最大数は、対象者 2020 年３月期第３四半期報告
書に記載された対象者の発行済株式総数から、対象者 2020 年３月期第３四半期報告書に
記載された対象者が所有する自己株式数及び公開買付者が所有する対象者普通株式数を
控除した株式数となる予定ですので、買付予定数について訂正が必要な場合には、本公開
買付けの開始時に訂正した内容を開示します。
＜後略＞
【訂正後】
2 買付け等の概要
(5) 買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
66,389,737（株） 20,547,981（株） －（株）
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（20,547,981 株）に満たない場合は、応募株券等
の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、
応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２） 買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である
66,389,737 株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者 2020 年３月期第３四半期
報告書に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（137,738,730
株）から、対象者 2020 年３月期第３四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有す
る自己株式数（213,374 株）及び公開買付者が所有する対象者普通株式数（71,135,619
株）を控除した株式数です。
＜後略＞
15
【訂正前】
2 買付け等の概要
(6) 買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者
711,356 個 （買付け等前における株券等所有割合 51.73％）
の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者
０個 （買付け等前における株券等所有割合 ０％）
の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者
1,375,257 個 （買付け等後における株券等所有割合 100％）
の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者
０個 （買付け等後における株券等所有割合 ０％）
の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数 1,374,443 個
（注１） 「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにお
ける買付予定数（66,390,170 株）に係る議決権の数（663,901 個）に、「買付け等前における
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」（711,356 個）を加えた議決権の数を記載して
おります。
（注２）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、
特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行
者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38
号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３条第２項第１号に基づき特別関
係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載して
おります。なお、特別関係者の所有株券等（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）
も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に
係る議決権の数」は０個と記載しております。また、公開買付者は、本公開買付けの開始まで
に特別関係者の所有する対象者の株券等の数を確認する予定ですので、上記「買付け等前
における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係
者の所有株券等に係る議決権の数」について訂正が必要な場合には、本公開買付けの開
始時に訂正した内容を開示します。
（注３） 「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者 2020 年３月期第２四半期報告書記載の 2019
年９月 30 日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株
式についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び
「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者 2020 年３月期第２四半
期報告書報告書に記載された 2019 年９月 30 日現在の発行済株式総数（137,738,730 株）
から、対象者 2020 年３月期第２四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する
自 己 株 式 数 （ 212,941 株 ） を 控 除 し た 株 式 数 （ 137,525,789 株 ） に 係 る 議 決 権 の 数
（1,375,257 個）を分母として計算しております。
＜後略＞
16
【訂正後】
2 買付け等の概要
(6) 買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者
711,356 個 （買付け等前における株券等所有割合 51.73％）
の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者
０個 （買付け等前における株券等所有割合 ０％）
の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者
1,375,253 個 （買付け等後における株券等所有割合 100％）
の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者
０個 （買付け等後における株券等所有割合 ０％）
の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数 1,374,442 個
（注１） 「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにお
ける買付予定数（66,389,737 株）に係る議決権の数（663,897 個）に、「買付け等前における
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」（711,356 個）を加えた議決権の数を記載して
おります。
（注２）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、
特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行
者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38
号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３条第２項第１号に基づき特別関
係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載して
おります。なお、特別関係者の所有株券等（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）
も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に
係る議決権の数」は０個と記載しております。
（注３） 「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者 2020 年３月期第３四半期報告書記載の 2019
年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満
株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及
び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者 2020 年３月期第３四
半期報告書報告書に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（137,738,730
株）から、対象者 2020 年３月期第３四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有す
る 自己株式 数（ 213,374 株 ）を 控除し た 株式数 （ 137,525,356 株 ）に係 る議決権 の 数
（1,375,253 個）を分母として計算しております。
＜後略＞
【訂正前】
2 買付け等の概要
(7) 買付代金 531,121,360,000 円（予定）
（注） 「買付代金」は、買付予定数（66,390,170 株）に１株当たりの買付価格（8,000 円）を乗じた
金額を記載しております。
17
【訂正後】
2 買付け等の概要
(7) 買付代金 531,117,896,000 円（予定）
（注） 「買付代金」は、買付予定数（66,389,737 株）に１株当たりの買付価格（8,000 円）を乗じた
金額を記載しております。
【訂正前】
2 買付け等の概要
(9) その他買付け等の条件及び方法
① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（20,548,181 株）に満たない場合は、応募株券等
の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（20,548,181 株）
以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
【訂正後】
2 買付け等の概要
(9) その他買付け等の条件及び方法
① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（20,547,981 株）に満たない場合は、応募株券等
の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（20,547,981 株）
以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
＜将来の見通しに関するリスク情報＞
本資料における当社の今後の計画、見通し、戦略等の将来予想に関する記述は、当社が現時点で合理
的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等の結果は見通しと大きく異なることが
ありえます。
その要因のうち、主なものは以下の通りです。
・主要市場（特に日本、アジア、米国および欧州）における経済状況および需要の急激な変動
・為替相場変動
・資金調達環境
・株式相場変動
・原材料・部品の不足および価格の変動
・長期契約におけるコストの変動および契約の解除
・信用供与を行った取引先の財政状態
・製品需給の変動
・製品需給、為替相場および原材料価格の変動並びに原材料・部品の不足に対応する当社および子会社の能力
・新技術を用いた製品の開発、タイムリーな市場投入、低コスト生産を実現する当社および子会社の能力
・人材の確保
・価格競争の激化
18
・社会イノベーション事業強化に係る戦略
・企業買収、事業の合弁および戦略的提携の実施並びにこれらに関連する費用の発生
・事業再構築のための施策の実施
・持分法適用会社への投資に係る損失
・主要市場・事業拠点（特に日本、アジア、米国および欧州）における社会状況および貿易規制等各種規制
・コスト構造改革施策の実施
・自社の知的財産の保護および他社の知的財産の利用の確保
・当社、子会社または持分法適用会社に対する訴訟その他の法的手続
・製品やサービスに関する欠陥・瑕疵等
・地震・津波等の自然災害、感染症の流行およびテロ・紛争等による政治的・社会的混乱
・情報システムへの依存および機密情報の管理
・退職給付に係る負債の算定における見積り
【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明
書を注意深くお読みいただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、
有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するもの
ではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の
根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されます
が、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に
米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。）第 13 条(e)
項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこ
れらの手続及び基準に沿ったものではありません。このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類に含
まれ又は言及されている全ての財務情報は米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づ
いて作成された財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、
その役員の一部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行
使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及
びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を取ることができない可能性があります。加えて、
米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限
りません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとしま
す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本
語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
このプレスリリース及びこのプレスリリースの参照書類中の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act
of 1933。その後の改正を含みます。）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将
来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又
はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大
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きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に
示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。このプレスリリース及びこのプレスリ
リースの参照書類中の「将来に関する記述」は、プレスリリースの日付の時点で公開買付者が有する情報を基
に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又
はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うも
のではありません。
公開買付者及び対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人並びにそれらの関連者
は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国 1934
年証券取引所法規則第 14e–5 条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買
付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け等又はそれに向け
た行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、米国にお
いても類似の方法により開示が行われます。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合が
あります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。このプレスリリースの発表、発行又は配布
は本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単
に情報としての資料配布とみなされるものとします。
■お問い合わせ先
株式会社日立製作所 ブランド・コミュニケーション本部 広報･IR 部
〒100-8280 東京都千代田区丸の内一丁目 6 番 6 号
[報道関係] 03-5208-9324 (直通)
[ I R 関 係 ] 03-5208-9323 (直通)
以上
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