6501 日立 2019-12-18 15:00:00
子会社株式に対する公開買付けへの応募ならびに個別決算における特別利益および連結決算におけるその他の収益の計上に関するお知らせ [pdf]
2019年12月18日
株式会社日立製作所
執行役社長兼CEO 東原 敏昭
(コード番号：6501)
(上場取引所：東･名)
子会社株式に対する公開買付けへの応募ならびに個別決算における特別利益
および連結決算におけるその他の収益の計上に関するお知らせ
株式会社日立製作所(執行役社長兼 CEO：東原 敏昭／以下、日立)は、本日、日立の連結子会
社である日立化成株式会社(執行役社長兼 CEO：丸山 寿／以下、日立化成)の普通株式に対して、
昭和電工株式会社(取締役社長：森川 宏平／以下、昭和電工)の完全子会社である HC ホールデ
ィングス株式会社(取締役：和久津 英史／以下、公開買付者)が行う公開買付け(以下、本公開買付
け)に、日立が保有する日立化成の普通株式のすべてを応募する(以下、本取引)旨の公開買付応
募契約(以下、本契約)を昭和電工ならびに公開買付者との間で締結しました。
本公開買付けの成立後、日立化成は日立の連結子会社から外れる予定です。
1. 本契約の締結理由
日立化成は、機能材料*1 および先端部品・システムの製造・加工および販売を主たる事業として
おり、歴史的に「技術革新型企業」の DNA を一貫して持ちながら成長領域にチャレンジし、材料技
術、プロセス技術、評価技術から成る基盤技術をベースに高付加価値な「機能製品」を創出すること
で、持続的成長を実現してきました。
一方、昭和電工グループは、国内外において石油化学事業、化学品事業、エレクトロニクス事業、
無機事業*2、アルミニウム事業などを営み、「製造業を超えたソリューション提供カンパニー」へとビジ
ネスモデルの革新を追求しています。
日立化成を取り巻く高機能製品市場では、顧客より要求される機能が短時間の間に変化するとと
もに、既存製品・技術の競争は一段と激化しています。日立は、「機能創出・ソリューション提供を通
じた存在感のあるグローバルトップクラスの高機能材料メーカー」をめざす日立化成と、「製造業を超
えたソリューション提供カンパニー」をめざす昭和電工は、経営方針や事業戦略に共通性があること
から、両社が融合することで成長戦略をさらに加速できると考え、本公開買付けに応募することとしま
した。
今後、日立化成と昭和電工は、両社の強みを融合することで、最終顧客の高度かつ多様な要求
に対して迅速かつ柔軟なソリューション提案を行うことができる、「ワンストップ型先端材料パートナー」
の地位を確固たるものにしていきます。
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日立は、モビリティ、ライフ、インダストリー、エネルギー、IT の 5 分野を中心に、Lumada を活用
したデジタルソリューションを提供することにより、人々の Quality of Life 向上や、お客さまの社会価
値、環境価値、経済価値の 3 つの価値向上への貢献をめざしています。日立は、本取引で得た資
金を活用し、デジタル技術を活用した社会イノベーション事業に経営リソースを集中させることで、さ
らなる成長を実現します。
*1 「機能材料」とは、電子材料、配線板材料、電子部品等、日立化成の情報通信関連分野を中心とした製品のことをいいます。一方、
「高機能材料」とは、日立化成の幅広い有機・無機の材料技術を組み合わせ、顧客の課題を解決する高い「機能」を創出する製品(機
能材料、先端部品・システム)のことをいいます。
*2 「無機事業」とは、具体的には、研磨材、研削材、耐火材等のセラミックス製品、電気製鋼炉用の黒鉛電極、高機能カーボン製品等の事業のこと
をいいます。
2. 日立化成の概要
① 名称 日立化成株式会社
② 所在地 東京都千代田区丸の内一丁目9番2号
③ 代表者の役職・氏名 執行役社長兼CEO 丸山 寿
④ 事業内容 機能材料および先端部品・システムの製造・加工および販売
⑤ 資本金(2019 年 9 月 30 日現在) 154 億 54 百万円
⑥ 設立年月日 1962 年 10 月 10 日
*3
⑦ 大株主および持株比率 株式会社日立製作所 51.24%
(2019 年 9 月 30 日現在) ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー レギュラーアカウント 5.89%
クレディ・スイス証券株式会社 3.74%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 2.65%
ゴールドマンサックスインターナショナル 2.08%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1.94%
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 510312 1.78%
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 510311 1.50%
バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジェ 1.37%
イピーアールデイ アイエスジー エフイーエイシー
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口 7) 1.02%
⑧ 日立と当該会社との間の関係 資本関係 日立は日立化成の発行済株式総数(自己株式を除く)の
51.36%(うち間接所有 0.12%)を所有しています。
人的関係 日立の執行役 1 名が日立化成の取締役に就任しています。
取引関係 日立に電子部品、成形品、蓄電デバイス・システム等を販売
しています。
関連当事者へ 日立化成は日立の連結子会社であり、関連当事者に該当し
の該当状況 ます。
⑨当該会社の最近３年間の連結財政状態および連結経営成績(IFRS)
決算期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
親会社株主持分(百万円) 375,001 400,383 420,095
総資産(百万円) 609,155 701,163 708,659
１株当たり親会社株主持分(円) 1,800.91 1,922.85 2,017.54
売上収益(百万円) 554,144 669,234 681,025
営業利益(百万円) 53,152 46,219 36,353
親会社株主に帰属する
40,186 36,324 28,723
当期純利益(百万円)
１株当たり当期純利益(円) 192.99 174.45 137.94
１株当たり配当金(円) 55.00 60.00 60.00
*3 大株主および持株比率(2019 年 9 月 30 日現在)は、日立化成が 2019 年 11 月 12 日に提出した「第 71 期第 2 四半期報告書」の
「大株主の状況」を基に記載しています。
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3. 公開買付者の概要
① 名称 HCホールディングス株式会社
② 所在地 東京都港区芝大門一丁目13番9号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 和久津 英史
④ 事業内容 以下の事業を営むこと、ならびに以下の事業を営む会社の株式または持分を所
有することにより、当該会社の事業活動の支配および管理を行うことを目的とす
る。
1. 電気絶縁材料および電気機械器具の製造および販売
2. 電子材料および電子部品の製造および販売
3. 電池、キャパシタならびにそれらの応用製品の製造および販売
4. 合成樹脂、その他有機化学製品およびそれらの応用加工製品、環境設備機
器の製造および販売
5. 住宅機器および建築材料の製造および販売
6. 窯業製品、炭素製品、その他無機化学製品およびそれらの応用製品の製造
および販売
7. 医薬品および医療機器の製造および販売
8. 粉末冶金、特殊金属およびそれらの応用製品の製造および販売
9. 電気工事、電気通信工事、機械器具設置工事、土木工事、鋼構造物工事、
その他建設工事の設計、施工、監理および請負
10. 上記に関連する一切の事業
⑤ 資本金 1 円*4
(2019 年 12 月 18 日現在)
⑥ 設立年月日 2019 年 12 月 9 日
⑦ 大株主および持株比率 昭和電工株式会社：100%
(2019 年 12 月 18 日現在)
⑧ 日立と当該会社との間の関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者へ 該当事項はありません。
の該当状況
*4 公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日(以下、本決済開始日)の前営業日または 2 営業日前までに、①前提条件書類の
提出、②払込不能事由の不存在、③一定の銀行口座の開設・維持、④関連契約の締結、維持、⑤重要な表明保証違反の不存在、⑥
重要な義務違反の不存在、⑦一定の請求買取事由の不存在、⑧本公開買付けの成立その他本公開買付けに関する一定の事項に
ついての確認、⑨昭和電工が公開買付者の完全親会社であること、⑩投資者に提出した事業計画の不変更、⑪日立化成を公開買付
者の完全子会社とするための取引のストラクチャーの不変更、⑫一定の期日までに昭和電工による出資が行われていること、⑬株式
会社みずほ銀行(以下、みずほ銀行)からの最大 4,000 億円の借入れの実行の確実性、⑭一定のもの以外の日立化成グループにお
ける既存借入金、既存融資枠および既存担保権・保証等の不存在ならびに返済・解消の確実性、⑮優先株式の発行のために必要な
公開買付者の定款変更その他の内部手続の実施、⑯その他優先株式に係る投資契約で特定する事項を条件として、みずほ銀行か
ら A 種優先株式の引受により 1,850 億円および株式会社日本政策投資銀行から A 種優先株式の引受により 900 億円を限度として
出資を受ける予定であり、また、本決済開始日の 2 営業日前または 3 営業日前までに、みずほ銀行から昭和電工に対する 2,950 億
円を限度とする融資の実行を条件として、昭和電工から普通株式の引受により 2,950 億円を限度として、最大で総額 5,700 億円の出
資を受ける予定であり、これらにより公開買付者の資本金の額は最大 5,700 億円増加する予定とのことです。
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4. 本公開買付けへの応募予定株式数、譲渡価額および本公開買付け前後の所有株式数
① 本公開買付け前の所有株式数 106,699,955 株
(議決権の数：1,066,999 個)
(議決権所有割合：51.29%)*5
② 本公開買付けへの応募予定 106,699,955 株
株式数 (議決権の数：1,066,999 個)
(議決権所有割合：51.29%)*5
③ 譲渡価額 約 4,940 億円(1 株当たり 4,630 円)
④ 本公開買付け後の所有株式数 0 株*6
(議決権の数：0 個)
(議決権所有割合：0.00％)*5
*5 議決権所有割合は、日立化成が 2019 年 11 月 12 日に提出した「第 71 期第 2 四半期報告書」に記載された 2019 年 9 月 30 日現
在の議決権の数(2,080,245 個)に対する割合を記載しています。
*6 本公開買付け後の所有株式数は、本公開買付けが成立した場合の所有株式数を記載しています。公開買付者は、本公開買付けに
おいて、買付予定数の下限を、日立化成の発行済株式総数から日立化成が所有する自己株式数を控除した数の株式に係る議決権
の数の 3 分の 2 に相当する数(小数点以下は切上げ)に、日立化成の単元株式数である 100 株を乗じた数に設定しており、本公開買
付けに応募された株券等(以下、応募株券等)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等
を行わないとのことです。
5. 日程
本公開買付けは、国内外の競争法に基づき必要な手続および対応を終えられるとの確認が得ら
れ、本公開買付けの開始の前提条件が充足された場合(または公開買付者が本公開買付けの開始
の前提条件を放棄した場合)には、速やかに開始されることが予定されており、本日現在、公開買付
者は、2020 年 2 月頃には本公開買付けを開始することをめざしているとのことです。また、公開買付
者は、公開買付期間を 20 営業日に設定する予定とのことです。
6. 今後の業績に与える影響
本取引において、2020 年 3 月期(2019 年 4 月 1 日～2020 年 3 月 31 日)中に日立の売却予定
株式のすべての売却が行われた場合は、日立は、2020 年 3 月期の個別決算における特別利益と
して、関係会社株式売却益約 4,780 億円を、また、同期の連結決算におけるその他の収益として、
事業再編等利益約 2,780 億円を、それぞれ計上する予定です。
＜将来の見通しに関するリスク情報＞
本資料における当社の今後の計画、見通し、戦略等の将来予想に関する記述は、当社が現時点で合理的で
あると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等の結果は見通しと大きく異なることがありえます。
その要因のうち、主なものは以下の通りです。
・主要市場(特に日本、アジア、米国および欧州)における経済状況および需要の急激な変動
・為替相場変動
・資金調達環境
・株式相場変動
・原材料・部品の不足および価格の変動
・長期契約におけるコストの変動および契約の解除
・信用供与を行った取引先の財政状態
・製品需給の変動
・製品需給、為替相場および原材料価格の変動並びに原材料・部品の不足に対応する当社および子会社の能力
・新技術を用いた製品の開発、タイムリーな市場投入、低コスト生産を実現する当社および子会社の能力
・人材の確保
・価格競争の激化
・社会イノベーション事業強化に係る戦略
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・企業買収、事業の合弁および戦略的提携の実施並びにこれらに関連する費用の発生
・事業再構築のための施策の実施
・持分法適用会社への投資に係る損失
・主要市場・事業拠点(特に日本、アジア、米国および欧州)における社会状況および貿易規制等各種規制
・コスト構造改革施策の実施
・自社の知的財産の保護および他社の知的財産の利用の確保
・当社、子会社または持分法適用会社に対する訴訟その他の法的手続
・製品やサービスに関する欠陥・瑕疵等
・地震・津波等の自然災害、感染症の流行およびテロ・紛争等による政治的・社会的混乱
・情報システムへの依存および機密情報の管理
・退職給付に係る負債の算定における見積り
■報道機関お問い合わせ先
株式会社日立製作所 ブランド・コミュニケーション本部 広報･IR 部 ［担当：西野］
〒100-8280 東京都千代田区丸の内一丁目 6 番 6 号
電話：03-5208-9324 (直通)
以 上
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