6494 Ｊ－ＮＦＫ－ＨＤ 2019-10-16 16:30:00
第三者割当により発行される新株式及び新株予約権の募集並びに主要株主である筆頭株主の異動の見込みに関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 16 日
各 位
会社名 株式会社ＮＦＫホールディングス
代表者名 代表取締役社長 持田 晋
（ＪＡＳＤＡＱ・コード 6494）
問合せ先 取締役 豊田 悦章
（電話番号 045-575-8000）
第三者割当により発行される新株式及び新株予約権の募集並びに
主要株主である筆頭株主の異動の見込みに関するお知らせ
当社は、2019 年 10 月 16 日開催の取締役会において、 以下のとおり、第三者割当に
より発行される株式（以下「本新株式」といいます。 ）の募集及び新株予約権（以下
「本新株予約権」といいます。 ）の募集を行うこと（以下、本新株式及び本新株予約権
の募集を総称して「本第三者割当」といいます。 ）について決議いたしましたので、お
知らせいたします。また、払込期日において主要株主である筆頭株主の異動が見込まれ
ますので併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．第三者割当により発行される株式及び新株予約権の募集について
１．募集の概要
＜本新株式の募集の概要＞
(1)払込期日 2019 年 11 月 1 日
(2)発行新株式数 3,600,000 株
(3)発行価額 １株につき 98 円
352,800,000 円
発行諸費用の概算額を差し引いた手取り概算額につ
(4)調達資金の額
いては、下記３．調達する資金の額、使途及び支出
予定時期をご参照下さい。
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます
(5)募集又は割当方法
（割当予定先） 株式会社船橋カントリー倶楽部
3,600,000 株
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価
(6)その他
証券届出書の届出の効力発生を条件とします。
(注)１. 末尾に本新株式の発行要項を添付しております。
－1－
＜本新株予約権の募集の概要＞
(1)割当日 2019 年 11 月 1 日
(2)新株予約権の総数 36,000 個
(3)発行価額 総額 4,896,000 円
（新株予約権１個当たり 136 円）
(4)当該発行による潜在株式数 3,600,000 株
382,896,000 円
(5)資金調達の額 （内訳）
新株予約権発行分 4,896,000 円
新株予約権行使分 378,000,000 円
上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総額
に、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算
出された金額の合計額です。新株予約権の権利行使
期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額
は減少します。
(6)行使価額 1 株当たり 105 円
(7)募集又は割当方法 第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
（割当予定先） 株式会社船橋カントリー倶楽部
36,000 個
(8)その他 ①譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承
認を要するものとします。
②取得条項
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予
約権の割当日以降、会社法第 273 条第２項（残存す
る本新株予約権の一部を取得する場合は、同法 273
条第２項及び 274 条第３項）の規定に従って、当社
取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は
公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払
込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株
予約権の全部又は一部を取得することができる。
③その他
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出
の効力発生を条件とします。
(注)末尾に本新株予約権の発行要項を添付しております。
２.募集の目的及び理由
(１)資金調達の目的及び理由
当社グループは、1950 年の創業以来工業炉燃焼装置関連事業をコアビジネスとして、様々な産業
の発展に貢献してまいりました。時代の先端をリードする開発力・技術力は自動車、鉄鋼、化学な
どの幅広い分野においても高く評価いただき、燃焼機器メーカとして確固たる地位を築いているも
のと自負しております。また、地球環境保護を最重要テーマとして位置づけ、省エネルギーや低環
－2－
境負荷を実現する製品を提供しております。現在、当社グループは、連結子会社１社、持分法適用
会社１社、セグメントは「工業炉燃焼装置関連」「その他」の２セグメントで構成され、2017 年４
、
月にスタートさせた「19 中期経営計画」に基づき、 「収益・成長性の追求」「新事業・新製品の創
、
出」「グローバル展開の加速」の３つの経営基本方針を掲げて全社を挙げて取り組んでまいりまし
、
た。
これらの結果、2020 年３月期第１四半期連結累計期間の業績は、前期受注の大型案件等が順調に
推移したことなどから、売上高は 719 百万円（前年同四半期比 77.7％増）となりました。その一方
で、利益面につきましては比較的利益率の低い大型案件が売上げの多くを占めたほか、株主提案な
どにより株主総会関連費用が膨らんだことなどから、営業損失 52 百万円（前年同四半期は営業損失
46 百万円）、経常損失 52 百万円（前年同四半期は経常損失 43 百万円） 、親会社株主に帰属する四半
期純損失 53 百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失 45 百万円）となりまし
た。
このような中、2019 年６月 21 日付開示「代表取締役の異動に関するお知らせ」においてお知ら
せのとおり、当社代表取締役をはじめとする経営陣が本年６月に刷新されたことから、経営課題解
決に向けてさまざまな検討を行ってまいりました。これまで当社では 2013 年より以下の５つの経営
課題 (1) 工業炉燃焼装置関連事業の強化、(2) 環境関連事業への取り組み、(3) リスクマネジメン
トの強化、(4) コンプライアンスに徹した透明性の高い経営(5)人材育成制度の改革を対処すべき課
題として掲げてまいりましたが、このたび、 「(3)リスクマネジメントの強化」及び「(1)工業炉燃焼
装置関連事業の強化」といった経営課題の早期解決にむけて、以下の対応を実施すべく資金調達を
実施することといたしました。
① リスクマネジメントの強化（本社オフィスの建替え）について
当社の本社事務所（神奈川県横浜市鶴見区）につきましては、最も古い部分が 1962 年以前の建設
となっており、その後、増改築をしながら現在に至っておりますが、1990 年代終わりから 2008 年
迄 10 年以上も損失計上が続いていたこともあり、必要なメンテナンス等も施されていなかったこと
から、建物の老朽化が著しい状況となっております。そのため、大型台風が通過する毎に大規模修
繕が発生するなどしております。そのような中、2016 年２月に大多数の従業員が常時執務している
本社本館及び別館の建物２棟の耐震診断を実施したところ、安全といわれている耐震基準値を大幅
に下回る耐震診断結果となることが判明いたしました。この事実を重く受け止め、リスクマネジメ
ントの強化及び事業継続の安定性の観点から、2016 年３月頃より本社ビルにおける耐震補強、建替
え、移転について検討を開始いたしました。検討の結果、不動産売却価格の高騰といった社会的背
景もあったことなどから、2018 年 11 月に旧経営陣が本社を売却し・移転する方針を打ち出しまし
たが、当該方針に対し、当社労働組合、有志社員及び複数の大株主等が反対したことから当該方針
は頓挫しております。
しかしながら、事業継続の安定性、従業員の安全性保護の観点からも、当該課題を放置すること
はできないとの考えから、2019 年６月 21 日より発足した新経営陣にて移転・建替え・耐震補強に
ついて検討するとともに、社内でも各部門長と取締役２名を含む 15 名のメンバーで構成される耐震
対策検討プロジェクトを立ち上げるなどしてこの問題について検討してまいりました。候補となっ
た検討案の中で、まず耐震補強についてですが、耐震補強する際の費用が、耐震補強の対象となる
床面積が新築の際に想定される床面積より大幅に大きいことなどから、新築時の費用の８割以上の
費用が見込まれる上に、耐震工事中はその建物が使えない、また、増改築によって非効率となって
いる状況などは変わらないなど多くのデメリットがあります。次に本社を賃貸物件等に移転する案
についてですが、現在の鶴見本社には実験設備及び倉庫を併設しておりますが、顧客の要望により
簡易的な実験を実施することにより受注につながるケースも多く、これを遠隔地に移してしまった
場合は非効率になる上に受注機会まで失うケースが発生する可能性があること、また、新たに実験
設備を設置できるような候補地が近隣にないほか、現在の場所に実験設備のみを残した場合、遊休
地の有効活用に相当な投資が必要になるなどのデメリットがあります。
－3－
新経営陣による検討、検討プロジェクト会議にて検討の結果、事務所、実験設備及び倉庫が一か
所にまとまっている現在の本社の体制を維持しつつ、現在複数の建物に点在している事務室や書
庫、その他各種設備を１つの建物に集約して効率を高める建替えを支持する意見が大多数でありま
した。また、昨年本社を売却し・移転することを決定しながらも、当該決定に対し、当社労働組
合、有志社員及び一部株主等からの反対により頓挫した状況もありました。これらを総合的に判断
した結果、株主及び多数の従業員に支持される本社建物の建替えを実施することが、事業効率を高
め、安全で安定的な事業環境を構築し、今後の当社の発展にもっとも寄与するものとの結論に至り
ました。
建替えに要する費用としては、既存建物の解体コスト 100 百万円、新社屋建築コスト 450 百万
円、什器等 50 百万円等を予定しており、総額約 600 百万円程度を予定しております。このたび新株
式の発行により調達した資金 352 百万円と当社の手元現預金併せて当該資金使途に充当する予定で
あります。
② 工業炉燃焼装置関連事業の強化について
当社の現行のビジネスの強みとしては、顧客が望む仕様に対応するオーダーメイドの設備を供給
してきた実績が数多くあり、性能および耐久性においても信頼を得ており、工業炉や燃焼装置を供
給するメーカとして一定のポジションを築いています。
一方、一旦設置した設備の寿命は長く、買替え、建替えの需要期間が 20 年～40 年と長いことが弱
点でもあります。
また、国内においては設備投資の伸びが限定的であり、設備の新設ではなく修理、メンテナンス
にて設備を継続使用される顧客が多くを占めております。
さらに、設備をスクラップ＆ビルドで新規建替えを検討するお客様サイドにおきましても、設備
の取り扱いに関して技術的に精通している熟練技術者の減少に伴い、設計、製作、設置、試運転、
メンテナンスという一連の業務をワンストップで発注することを望む傾向にあります。
当社の現状の売り上げの約 1/3 を占める工業炉のビジネスに関しては、外注の協力を得て設計、
製作、設置工事、メンテナンスまでを一貫して請け負っていますが、担当者がそれら全てに立ち会
う体制をとっているため、一度に多数の受注ジョブを実行するにはマンパワーが不足し、引き受け
られる仕事の件数は限定的になります。
一方、当社売り上げの約 2/3 を占める燃焼装置、プラント設備のビジネスでは、設計、製作およ
び試運転のみを当社の技術者が行い、設置工事、メンテ等はお客様が別の会社に発注するという形
態をとっているため、顧客が希望するターンキー契約（ワンストップで設計からメンテナンスまで
引き受ける契約）には対応できず、受注を逃すケースもあります。それゆえ、売り上げ増加を目指
す上で現在の事業の方式では限界があることは明らかです。
2019 年６月末に刷新された経営陣によって現在新しい中期経営計画を検討中ですが、その中の重
点戦略としては、上記の課題を解決するため、既存事業に関連して提供するサービス範囲の拡大、
および機械設計技術の高度化による製品信頼性の向上等を考えており、そのためには「外部との連
携強化」をより一層強力に推し進めていく方針です。
具体的には、当社が設計する燃焼装置、工業炉等の製作を外注している製缶・機械加工会社、設
置工事会社、メンテナンス会社等との連携や協働に関し、資本提携やＭ＆Ａまで視野に入れて、よ
り強化することを計画します。それによって工業炉のビジネスでは他社の人的資源の共有も可能と
することで受注できる件数を増加させることができますし、燃焼装置、プラント設備のビジネスで
も当社でターンキー契約が受注できるようなビジネスモデルへの転換を目指します。
これは、顧客が別途他者に工事やメンテナンス管理を委託しなくても済むという付加価値の創造
にもなりますし、当社にとっても受注範囲を拡大できることで売上および利益の増加が期待できる
点、また、メンテナンス管理という継続的な収益を得ることができる点で合理性があります。
一方、 「外部との連携強化」により仕様書や検査書類などの共通化、統一化を図ることによるソフ
－4－
ト面での効率化、機材の共有化によるハード面での効率化など生産物流の効率化が可能になり、更
に、例えばメンテナンス管理サービスに関しては、客先からの故障修理依頼の対応のみならず、将
来的には新たな商品カテゴリとして IoT 等の活用による適正運転の診断サービスまで視野に入れた
受注の拡大が可能となります。
また、当社の請け負う機械装置の設計に必須となる性能予測の信頼性を高めるため、コンピュー
タによるシミュレーション技術を現在活用しており、その予測精度を高度化させるための設備投
資、即ち社内で実施しているそれらシミュレーションのためのリースソフト、ハード機材の充実、
およびシミュレーション解析を専門とする企業との協業なども計画しています。それらによって、
製品装置の性能を高め、他社との差別化を図ることが可能となり、顧客の信頼を向上させ売上の拡
大および利益の拡大につながります。
具体的な資本業務提携先の方針等は、本開示資料の「３．調達する資金の額、使途及び支出予定
時期(２) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおりとなります。
当社としては、本第三者割当で調達した資金を上述のリスクマネジメントの強化及び工業炉燃焼
装置関連事業の強化の資金に充当することにより、当社の持続的な事業成長を実現することで、当
社の企業価値増大に寄与していくものと判断しております。
(２)資金調達の方法として本第三者割当による新株式 及び新株予約権発行を選定した
理由
当社は、上記の資金調達を実施するため、エクイティ・ファイナンス、ローン（社債、リース、
ノンリコース等）といった資金調達方法を模索しておりました。この度の調達目的は事業規模の拡
大であり、成長戦略に基づく先行投資という資金使途の性質であること、また、近年の当社業績の
状況などからローンの場合は調達コストが増加することが見込まれることや、一定の時間がかかっ
てしまうことなどから、間接金融ではなく、直接金融での資金調達を検討いたしました。エクイテ
ィ・ファイナンスにおいても新株予約権付社債（CB）も検討いたしましたが、資金調達の確実性は
見込めるものの償還によるローンの性質も備えることから検討の対象とはしておりません。
そこで当社の成長戦略において必要となる機動的な資金調達を見込め、当社の成長戦略及び資金
需要の必要性、時期並びに経営方針、将来的な目標をご理解いただける割当先を模索してまいりま
した。
直接金融による資金調達の代表的な方法として公募増資という方法もありますが、調達に要する
時間及びコストも第三者割当による新株式及び新株予約権の発行より割高であることから、現時点
における資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。
その一方で、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、本新
株式の発行により、財務体質の強化を図り、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達する
ことができるとともに、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行う
ことができるように配慮したものであります。加えて、既存の株主にとっても、本新株予約権は一
度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断し
て採用いたしました。なお、当初の計画どおりに、本新株予約権の行使による資金調達を行うこと
ができない場合、成長戦略に係る資金の支出予定時期を調整するとともに別途資金調達を検討する
ことにより対応する予定であります。
（本新株予約権の特徴）
本新株予約権の特徴は、次のとおりとなります。
＜メリットとなる要素＞
① 本新株予約権は、発行当初から行使価額は 105 円で固定されており、行使価額修正条項
付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって
行使価額が変動することはありません。また、本新株予約権の目的となる株式の総数に
ついても、発行当初から 3,600,000 株で固定されており、将来的な市場株価の変動によ
－5－
って潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた
場合には、行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整され
ます。
② 本新株予約権には、上述「本新株予約権の募集の概要」の「（８）その他」欄に記載のと
おり、当社が資金調達を不要と判断した際には本新株予約権の割当日以降いつでも、当
社は取締役会により本新株予約権の取得を決議した上、本新株予約権を取得することが
できます。
＜デメリットとなる要素＞
① 本新株予約権の行使が進んだ場合、3,600,000 株の新株式が交付されるため、既存株式
の希薄化が生じることになります。
② 当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず当
社の予定する資金調達が十分に行えない可能性があります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１)調達する資金の額（差引手取概算額）
①払込金額の総額 735,696,000 円
（内訳）
（ア）新株式発行による調達額 352,800,000 円
（イ）新株予約権の発行 4,896,000 円
（ウ）新株予約権の行使 378,000,000 円
②発行諸費用の概算額 6,400,000 円
③差引手取概算額 729,296,000 円
（注）１．払込金額の総額は、本新株式の払込価額352,800,000円に本新株予約権の払込金額の総額
4,896,000円及び行使に際して払い込むべき金額378,000,000円の合計382,896,000円を
合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当
社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用・弁護士費用 2,900,000円、割当予
定先等調査費1,050,000円、新株予約権価格算定費用1,500,000円、有価証券
届出書等作成支援費用950,000円を予定しております。なお、発行諸費用の
内訳については概算額であり、変動する可能性があります。
(２) 調達する資金の具体的な使途 及び支出予定時期
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
2020 年４月～
① 本社オフィスの建て替え資金 352
2021 年 12 月
－6－
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
2019 年 11 月～
② Ｍ＆Ａ、資本業務提携資金 377
2022 年 10 月
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、当社の取引金融機関の預金口座にて
管理いたします。
２．株価低迷等により当初の計画どおりに、本新株予約権の行使による資金調達を
行うことができない場合、成長戦略に係る資金の支出予定時期を調整するとともに別
途資金調達を検討することにより対応する予定であります。
３．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応
じて、資金の使途又は金額は変更する可能性があります。資金の使途又
は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、以下の
とおりです 。
① 本社オフィスの建替え資金
本社オフィスの建替えについての概要は、本開示資料の「２.募集の目的及び理由(１)資金調達の
目的及び理由①リスクマネジメントの強化（本社オフィスの建替え）について」に記載のとおりで
あります。
建替えに要する費用としては、既存建物の解体コスト 100 百万円、新社屋建築コスト 450 百万
円、什器等 50 百万円等を予定しており、総額約 600 百万円程度を予定しております。このたび新株
式の発行により調達した資金 352 百万円と当社の手元現預金併せて当該資金使途に充当する予定で
あります。
② Ｍ＆Ａ、資本業務提携資金
当社がＭ＆Ａ、資本業務提携資金を必要と考える経緯については、本開示資料の「２.募集の目的
及び理由(１)資金調達の目的及び理由②工業炉燃焼装置関連事業の強化（Ｍ＆Ａ、資本業務提携資
金）について」に記載のとおりであります。
具体的な資本業務提携先としては次の通りを検討しております。なお、優先順位の高い順に記載
しておりますが、実施につきましては状況に応じて判断してまいります。
・バーナの設置対象炉、熱設備への設置工事、工業炉等の設置工事を専門とする会社のＭ＆Ａま
たは資本提携
・設置された設備の試運転の SV（スーパーバイズ）と定期補修等のメンテナンスサービスを担当
する会社のＭ＆Ａまたは資本提携
・熱流体分野での CFD(Computational Fluid Dynamics:計算流体力学)によるシミュレーション解
析を専門とする企業との技術提携および資本提携
・IoT 技術を活用して稼働設備のパフォーマンス診断技術のサービスを請け負うことのできる会
社とのＭ＆Ａまたは資本提携
現時点では、具体的なＭ＆Ａ 案件等は決まっておりませんが、資本業務提携であれば 100～150
百万円の案件を３件程度、Ｍ＆Ａであれば案件の規模にもよりますが、今回調達予定資金に加え別
途借入等の調達を行う可能性もございます。なお、具体的な案件について決定しましたら、適時適
切に開示を行ってまいります。
なお、設置工事やメンテナンスを受け持つ会社についても、会社によって取り扱う設置装置のサ
イズや重量に制約があるため、１社で全てを網羅することは困難となります。したがって、資本提
－7－
携、Ｍ＆Ａに関しては収益性、合理性を慎重に判断しながら部分的に着手する必要がありますの
で、今回のファイナンスで賄う範囲は当社が現在検討中の中長期の経営計画に目標として定める 10
年後の売上を達成させるための投資のおおよそ 50％未満と考えます。これは、本第三者割当による
既存株式の希薄化の規模を抑制すること、および売上増加による利益確保の蓋然性を段階的に検証
する目的であることの両者を考慮した結果、第１段階として 50％未満の実施で利益確保の実現性を
検証しつつ堅実に進めていくことと致しました。なお、検討中の中長期経営計画については確定次
第、速やかに開示を行う方針であります。
当社は第１段階として、本第三者割当による調達資金により製造維持管理分野の受注拡大の施策
のため、Ｍ＆Ａ又は資本業務提携への充当を予定しており、その後第２段階として製造過程におけ
る検査フェーズやパフォーマンス診断分野に向けた外部との資本業務提携を検討しております。第
２段階において別途の資金需要が発生した場合には適宜適切に開示お知らせを行います。
なお、支出予定時期経過後に残額がある場合においても、支出予定時期以降における事業基盤の
獲得・拡大を目的とした Ｍ＆Ａ に伴う株式取得費用等に充当する予定です。調達資金を実際に支
出するまでは、預金口座にて管理する方針であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達する資金は、上記「３．(２) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定
時期」に記載のとおり、本社オフィスの建て替え資金として 352 百万円、Ｍ＆Ａ、資本業務提携資
金として、377 百万円を予定しており当該資金に充当する予定であります。
これらの資金使途は、上記「３．(２) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載の
とおり、企業運営の安定性及び持続的な株主価値の向上へ繋がるものと判断しているため、本第三
者割当による新株式及び新株予約権の発行により調達する資金の使途には、合理性があると判断し
ております。
５．発行条件等の合理性
(１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株式
発行価額は、株式会社東京証券取引所 JASDAQ 市場における本第三者割当に係る取締役会決議日の
直前営業日（2019 年 10 月 15 日）の終値を基準とし、割当予定先との間で協議を重ねた結果、直前
営業日の終値（105 円）を基準とし７％ディスカウントした 98 円といたしました。
また、本新株式の発行価額 98 円は本調達に係る取締役会決議日の前日までの最近１ヶ月平均 109 円
に対して 10.18％のディスカウント、前日までの最近３ヶ月平均 115 円に対して 14.46％のディスカウ
ント、前日までの最近６ヶ月平均 119 円に対して 17.51％のディスカウントとなっております。発行
価額を株式会社東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社普通株式の終値を基準とした経緯としまして
は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」 （平成 22 年４月１日付）
（以下「日証
協指針」といいます。 ）によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その発行価額は、原
則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価格（直前日における売買がない場合は、当該
直前日から遡った直近日の価格）を基準として決定することとされているため、これに従い、取締役
会決議日の直前営業日の終値を発行価額の基準といたしました。
また、ディスカウント率を７％とした経緯につきましては、当社グループと割当予定先との間にお
いて本第三者割当の検討を行うにあたり、直近の事業年度における決算日である 2019 年３月期におい
ては経常利益を計上できているものの、2020 年３月期第１四半期の決算に経常損失を計上しているこ
とから割当予定先からディスカウントの要望があり、当社としましても、本新株式の発行によって経
営体制の安定化を図ることができること、本第三者割当による資金調達が当社の企業価値増大に寄与
していくとの認識のもと、割当予定先との協議を踏まえ決定したものであり、合理性があるものと判
断いたしました。
－8－
以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮
するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正
かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
また、当社の監査役３名（うち２名が社外監査役）全員から、本新株式の発行は、取締役会決議の
直前営業日の終値に基づくものであることから既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであ
り、また、７％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模の必要性、本第三者割
当で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響（詳細は、下記「（2）発行数量及び株式の希
薄化の規模が合理的であると判断した根拠」を参照）、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負
う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われているこ
と及び日証協指針に準拠していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べ
られております。
そして、当社取締役会は、監査役３名から上記意見表明も踏まえ検討の結果、賛成多数にて本新株
式の発行を決議しております。
②本新株予約権
本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割当増資における公正価値
の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住
所：東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号、代表者：代表取締役社長 能勢 元）に依頼し、本新
株予約権の評価報告書を取得いたしました。
また、当該機関の公正価値の算定については、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に
先立つ当社普通株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性（ボラティリティ） 、本新株予約権の
発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストッ
ク・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモ
ンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用しております。
なお、当該機関による算定の条件として、基準となる当社株価 105 円（2019 年 10 月 15 日の終
値） 、権利行使価額 105 円、ボラティリティ 58.09％（2016 年９月から 2019 年９月の月次株価を利用
し年率換算して算出） 、権利行使期間３年、リスクフリーレート-0.305％（評価基準日における中期
国債レート） 、配当率 0％、当社による取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式
の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権１個につき 136 円との
結果を得ております。
本新株予約権の行使価額については、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日の東京証
券取引所における当社普通株式の終値である 105 円といたしました。
本新株予約権の行使価額である 105 円は本調達に係る取締役会決議日の前日までの最近１ヶ月平均
109 円に対して 3.76％のディスカウント、前日までの最近３ヶ月平均 115 円に対して 8.35％のディ
スカウント、前日までの最近６ヶ月平均 119 円に対して 11.61％のディスカウントとなっておりま
す。
以下、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載いたします。
ⅰ．割当予定先の権利行使については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提として、
行使期間最終日（2022 年 10 月 31 日）に時価が行使価額以上である場合には残存する本新株予約
権の全てを行使するものと仮定しております。行使期間中においては、最小二乗法を組み合わせ
たモンテカルロ・シミュレーションに基づき行使タイミングを計算しております。具体的には、
新株予約権を行使した場合の行使価値と、継続して保有した場合の継続価値を比較し、継続価値
よりも行使価値が高いと判断された時に割当予定先が新株予約権を行使することを仮定しており
ます。
－9－
ⅱ．取得条項があることは、割当予定先にとっては、株価上昇に伴い新株予約権の価値が上昇してい
るにも関わらず発行体の任意による新株予約権の取得及びその消却が行われる可能性があること
から、投資的・経済的な観点からはデメリットといえます。よって、取得条項があることは本新
株予約権の価値を減価する要因の一つとなります。当社の取得条項の発動前提は、基本的には引
受先からの権利行使を前提としておりますが、株価が行使価額に代替資金調達コストを加えた額
を超過した場合には、取得条項を発動するとの前提を置いております。具体的には、代替資金調
達コストは修正ＣＡＰＭにより算定した株主資本コスト 7.51％に当社の想定格付けから推定した
信用コスト分 27.32％を加えた 34.83％としており、取得条項を発動する株価水準は、行使価額
105 円に代替資金調達コスト分 36 円を加えた 141 円としております。
なお、当社は、取得条項がない場合についても、取得条項がある場合と比べ本新株予約権の価
値が高く評価されることを確認しております。
ⅲ．株価の希薄化については、時価よりも低い行使価額で新株式を発行することによる、１株当たり
企業価値の希薄化の影響を下記の算定式により考慮しております。
行使後の株価＝（行使時株価×発行済株式総数+行使価額×行使による発行株式数） / （発行済
株式総数＋行使による発行株式数）
ⅳ．株式の流動性については、全量行使で取得した株式を１営業日あたり 41,745 株（最近１年間の日
次売買高の中央値である 417,450 株の 10％）ずつ売却することができる前提を置いております。
日次売買高の 10％という数値につきましては、 「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の
100％ルール（自己株式の買付けに伴う相場操縦等により市場の公正性・健全性が損なわれないよ
う、取引高を売買高の 100%を上限とする規制）を参照し、市場環境への影響を鑑みて取引上限高
である 100％のうち平均してその 10％～20％程度の自己株式の取引が市場でなされると想定し、
その水準の取引高は市場価額への影響が軽微であること、また新株予約権の評価を行う一般的な
算定機関において通常利用している数値でもあることから、日次売買高の 10％という数値を採用
しており、このような前提は妥当であると考えております。
これらを踏まえた上で、当社は本新株予約権の公正価値（１個当り 136 円）と本新株予約権の払込金
額（１個当り 136 円）を比較し、本新株予約権を公正価値で発行することから、本新株予約権の発行が
特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員から、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株
式会社は、当社と取引関係になく当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先
からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に
従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と
同額の払込金額として決定していることから、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を表明して
おります。そして、当社取締役会においては、監査役３名から上記意見表明についての説明を受け検討
の結果、賛成多数にて本新株予約権の発行を決議しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本新株式及び本新株予約権発行に係る潜在株式数は、それぞれ 3,600,000 株及び 3,600,000 株の合計
7,200,000 株（議決権個数は 72,000 個）であり、2019 年９月 30 日現在の当社発行済株式総数
30,713,342 株に対して 23.44％、同日現在の議決権総数 307,103 個に対しては 23.44％となります。そ
のため、本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行により、一定の希薄化が生じることになりま
す。しかしながら本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の
向上に寄与できるものと考えられ、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断
しております。
－10－
また、割当予定先が本新株式及び本新株予約権を行使して取得した場合の当社株式数 7,200,000 株を
本新株予約権の行使期間である３年間（245 日／年営業日で計算）で売却すると仮定した場合の１日当
たりの数量は 9,795 株（小数点以下切捨て）となり、上記直近１か月間の１日当たりの平均出来高の
5.79％、直近３か月間の１日当たりの平均出来高の 4.65％、直近６か月間の１日当たりの平均出来高
の 3.03％となるため、本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が及ぼす市場への影響は限定的
であると考えております。
６．割当先の選定理由等
(１)割当予定先の概要
（１） 名 称 株式会社船橋カントリー倶楽部
（２） 所 在 地 千葉県白井市清戸７０３番地
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 小倉 義雄
（４） 事 業 内 容 ゴルフ場の建設経営並びにゴルフクラブの経営管理
（５） 資 本 金 20,000 千円
（６） 設 立 年 月 日 昭和 34 年９月 11 日
（７） 発 行 済 株 式 数 40,000 株
（８） 決 算 期 ３月
（９） 従 業 員 数 166 名（うちアルバイト 110 名）
東京電力(株)、りそなカード(株)、(株)ジェーシービー、ユーシーカー
（10） 主 要 取 引 先
ド(株)
（11） 主 要 取 引 銀 行 りそな銀行、千葉信用金庫、筑波銀行
ロイヤル観光(株) 49.8％(19,900 株）
（12） 大株主及び持株比率 (株)ケプラム 42.7％(17,100 株）
(株)船カンショートコース 7.5％(3,000 株）
（13） 当事会社間の関係
割当予定先の株主の親会社保有の子会社傘下にある(株)トーテム社が当
資 本 関 係
社の株式 123 万１千株(4.01%)を保有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年３月期 2018 年 3 月期 2019 年３月期
連 結 純 資 産 1,453 1,561 1,667
連 結 総 資 産 3,825 3,948 4,005
１株 当たり連 結純資産 ( 円) 36,343 円 39,036 円 41,679 円
連 結 売 上 高 789 770 854
連 結 営 業 利 益 △32 0 △3
連 結 経 常 利 益 99 146 136
親会社株主に帰属する
68 107 105
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益(円) 1,708 円 3,655 円 2,643
１株当たり配当金(円) － － －
（単位：百万円。特記しているものを除く。 ）
－11－
（注）１．当社との関係の欄は、2019 年 10 月 16 日現在におけるものであります。
(２)割当予定先を選定した理由
当社は本新株式及び本新株予約権発行による資金調達において、複数の投資家候補の中から割当
予定先を選定するに当たり、当社の経営方針・経営戦略、及び資金調達の時期等、当社の状況を理
解していただける割当予定先であるかどうかを重視し、検討を行ってまいりました。
当社取締役である豊田悦章と兼ねてより親交のあった株式会社船橋カントリー倶楽部（代表取締
役 小倉義雄）（以下、
「船橋カントリー倶楽部」といいます。）の小倉代表取締役に対し、2019 年 7
月初旬頃に当社の事業内容、新経営陣としての経営方針や今後の経営戦略、それに係る資金ニーズ
等当社の将来性等についての説明を行い、それらについて理解していただきました。その後、両社
間において複数回の面談及び電話による会議を重ねた結果、今回の第三者割当増資（新株式及び新
株予約権）について、ご提案して頂くに至りました。
当社といたしまして、船橋カントリー倶楽部は、過去にも東証一部上場企業の第三者割当増資
（新株式及び新株予約権）の引受を行うなどの上場企業への投資実績があることを踏まえ、船橋カ
ントリー倶楽部より受けた新株式及び新株予約権による第三者割当の提案を協議・検討した結果、
本スキームが、当社のファイナンスニーズに合致していると判断いたしました。その結果、本スキ
ームの採用及び船橋カントリー倶楽部を割当予定先とすることを決定いたしました。
(３)割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先から本新株式及び本新株予約権の行使により取得される株式については当社
の長期的な成長を見込んでの取得であり、長期的に保有する意向であることを確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から ２年以内に本第三者割当により取得し
た当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告するこ
と、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦
覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(４)割当予定先の払込みに要する財産の 存在について確認した内容
当社は、割当予定先である船橋カントリー倶楽部の本新株式及び本新株予約権に係る払込み並び
に行使に要する資金の有無については、同社の預金通帳の写しをもって確認しており、必要かつ十
分な現預金を保有しているものと判断しております。
(５)割当予定先の実態
当社は、企業調査等を業務内容としている、第三者機関である民間調査会社（株式会社 JP リサー
チ＆コンサルティング：代表取締役 古野啓介：東京都港区虎ノ門 3 丁目 7 番 12 号）に対し、割当
予定先、割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力との関係を有していないかの調査を委託
し、その調査報告書を受領しました。当該報告書において、割当予定先とその役員については、反
社会的勢力としての属性及び同勢力との関係性あるいは、違法行為・不正取引及びそれに伴う処罰
歴など、割当先としての適切性を損なう確定的なコンプライアンス上の懸念情報はないとされてい
ます。ただし、割当予定先の株主のうちの１社の取締役個人に関して過去２回の有罪歴（2001 年の
ビル火災事故での管理責任を問われ執行猶予付有罪判決、1986 年法人税法違反で有罪判決）が確認
され、同氏が事業活動を行う過程で反社会的勢力とやりとりしていたとする週刊誌の記事（2001
年）は見られるものの、最近 10 年以内においては同様の情報が確認されておらず、上場会社の割当
先になった事実も確認されているとの報告を受けました。
そこで、当社は、割当予定先の属性についてより慎重を期して確認するため、他の第三者機関で
ある民間調査会社（株式会社セキュリティ＆リサーチ：代表取締役 羽田寿次：東京都港区赤坂 2
丁目 8 番 11 号 406）に対しても、割当予定先、割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力との
－12－
関係を有していないかの調査を委託し、その調査報告書を受領しました。当該報告書においては、
上記の他社の報告書と同一の個人についての同一の有罪歴は確認されたものの、割当予定先、その
役員及び主要株主について、反社会的勢力との関与は認められないとの報告を受けております。こ
れらの調査結果を踏まえ、当社としては、上記の報告書で記載された個人に対して面談を行い、事
実関係について確認したところ、反社会的勢力とは一切関係ない旨の回答及び確約書も得たことか
ら、割当予定先、割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力と一切関係のないこと、また、暴
力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとす
る個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」といいます。
）に該当せず、かつ、特定団体等と
は一切関係がないものと判断し、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
（1）本新株式割当後の大株主の 状況
募集前（2019 年９月 30 日現在） 募 集 後
株式会社トーテム 4.01% 株式会社船橋カントリー倶楽部 10.49%
オリンピア工業株式会社 3.45% 株式会社トーテム 3.59%
簗瀬 友晴 2.73% オリンピア工業株式会社 3.09%
野村證券株式会社 2.22% 簗瀬 友晴 2.45%
日野本 ツヤ子 2.00% 野村證券株式会社 1.99%
横田 公一 1.87% 日野本 ツヤ子 1.79%
大塔 公博 1.13% 横田 公一 1.67%
国田 正忠 1.10% 大塔 公博 1.01%
原澤 京子 1.10% 国田 正忠 0.99%
渡邊 新一 0.98% 原澤 京子 0.99%
(注) １.上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
２.2019 年９月末日時点の株主名簿を基にして作成しております。
（2）本新株式割当及び本新株予約権全部行使後の大株主の状況
募集前（2019 年９月 30 日現在） 募 集 後
株式会社トーテム 4.01% 株式会社船橋カントリー倶楽部 18.99%
オリンピア工業株式会社 3.45% 株式会社トーテム 3.25%
簗瀬 友晴 2.73% オリンピア工業株式会社 2.80%
野村證券株式会社 2.22% 簗瀬 友晴 2.22%
日野本 ツヤ子 2.00% 野村證券株式会社 1.80%
横田 公一 1.87% 日野本 ツヤ子 1.62%
大塔 公博 1.13% 横田 公一 1.52%
国田 正忠 1.10% 大塔 公博 0.92%
原澤 京子 1.10% 国田 正忠 0.89%
渡邊 新一 0.98% 原澤 京子 0.89%
(注) １.上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
２.2019 年９月末日時点の株主名簿を基にして作成しております。
３ . 割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した
上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。
－13－
８．今後の見通し
本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による当社の 2020 年３月期の業績に及ぼす影響は精
査中であり、現段階で見積もることは困難であるため、現時点では未定とさせていただきます。今後、公
表すべき事項が生じた場合は、速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（新
株予約権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）か
ら、株式会社東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の
意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(１)最近３年間の業績（連結）
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 売 上 高 2,590 百万円 2,369 百万円 2,502 百万円
連 結 営 業 利 益 △139 百万円 △7 百万円 127 百万円
連 結 経 常 利 益 △142 百万円 2 百万円 134 百万円
親会社株主に帰属する △179 百万円 △2 百万円 117 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 △5.85 円 △0.08 円 3.82 円
１ 株 当 た り 配 当 金 －円 －円 －円
１株当たり連結純資産 87.61 円 88.00 円 91.07 円
(２)現時点における発行済株式数 及び潜在株式数の状況
（2019 年 10 月 16 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 30,713,342 株 100％
現時点の転換価格（行使価 ― ―
格）における潜在株式数
下限値の転換価格（行使価 ― ―
格）における潜在株式数
上限値の転換価格（行使価 ― ―
格）における潜在株式数
(３)最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 63 円 69 円 220 円
高 値 74 円 273 円 259 円
安 値 58 円 63 円 92 円
終 値 68 円 220 円 124 円
－14－
① 最近６か月間の状況
2019 年 4 2019 年 5 2019 年 6 2019 年 7 2019 年 8 2019 年 9
月 月 月 月 月 月
始 値 124 円 130 円 113 円 114 円 126 円 114 円
高 値 135 円 139 円 121 円 131 円 129 円 114 円
安 値 120 円 120 円 114 円 114 円 105 円 108 円
終 値 125 円 120 円 115 円 126 円 113 円 108 円
② 決議日前営業日における株価
2019 年 10 月 15 日
始 値 108 円
高 値 108 円
安 値 105 円
終 値 105 円
(４)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項
本第三者割当の発行要項については、末尾に記載される別紙「株式会社 NFK ホールディングス 募集株
式の発行要項」及び「株式会社 NFK ホールディングス 第１回新株予約権発行要項」をご参照ください。
－15－
Ⅱ．主要株主である筆頭株主の異動
１． 異動が生じる経緯
本第三者割当により発行される新株式 3,600,000 株が株式会社船橋カントリー倶楽部に割当てられる
ため、下記のとおり、当社の主要株主である筆頭株主の異動が生じることになります。
２．異動する株主の概要
（１）新たに主要株主である筆頭株主となる者
名称 株式会社船橋カントリー倶楽部
なお、同社の概要につきましては、 「５．
前記 割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要」
に記載のとおりです。
（２）当該株主の所有する議決権数（所有株式数）及び総株主の議決権数に対する
割合
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
－個
異動前 －％ －
（－株）
36,000 個
異動後 10.49％ 第１位
（3,600,000 株）
（注）１ 異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2019 年９月 30 日現在の総株主の議決
権の数 307,103 個を基準としております。
２ 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、本第三者割当により発行する新株式に
係る議決権の個数 36,000 個を加えた数 343,103 個を基準としております。
３ 大株主順位につきましては、2019 年９月 30 日現在の株主名簿に基づいた順位を記載
しております。
４ 総株主の議決権の数に対する割当は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
３．異動予定年月日
2019 年 11 月 1 日
４．今後の見通し
前記「Ⅰ．本第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」をご参照ください。
－16－
（別紙）
株式会社 NFK ホールディングス
募集新株式の発行要項
１．募集株式の種類 当社普通株式 3,600,000 株
２．払込金額 １株につき 98 円
３．払込金額の総額 352,800,000 円
４．増加する資本金及び資本準備金の額 資本金 金 176,400,000 円
資本準備金 金 176,400,000 円
５．申込期日 2019 年 11 月 1 日
６．払込期間 2019 年 11 月 1 日
７．募集又は割当方法 第三者割当による
８．割当先及び割当株式数 株式会社船橋カントリー倶楽部 3,600,000 株
９．払込取扱場所 株式会社三菱 UFJ 銀行 元住吉支店
神奈川県川崎市中原区木月１丁目３６番６号
10．その他 ①上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発
生を条件とする。
②その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、
当社代表取締役に一任する。
－17－
株式会社 NFK ホールディングス
第１回新株予約権発行要項
１．新株予約権の名称 株式会社 NFK ホールディングス第１回新株予約権（以下「本新株予約権」
という。 ）
２．本新株予約権の払込 4,896,000 円
金額の総額
３．申込期日 2019 年 11 月 1 日
４．割当日及び払込期日 2019 年 11 月 1 日
５．募集の方法及び 第三者割当の方法により株式会社船橋カントリー倶楽部に本
割当先 新株予約権の全てを割り当てる。
６．新株予約権の目的 (1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数
となる株式の数 3,600,000 株とする
（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以
下、 「割当株式数」という。 100 株とする。。但し、本項第(2)号な
）は ）
いし第(4)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権
の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるもの
とする。
(2)当社が第 10 項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株
式数は次の算式により調整されるものとする。 但し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調
整前行使価額及び調整後行使価額は、 10 項第(3)号に定める調整前行
第
使価額及び調整後行使価額とする。
調整後 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
割当株式数 ＝ 調整後行使価額
(3)調整後割当株式数の適用日は、 当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号及
び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額
を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、 調整後割当株式数の適用開始
日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにそ
の事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その
他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通
知を行うことができない場合には、 適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数 36,000 個
８．本新株予約権１個
金 136 円
当たりの払込金額
９．本新株予約権の行使 （１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
に際して出資される 額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
財産の価額 （２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合にお
ける株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、 「行使価額」と
いいます。）は、金 105 円とする。但し、行使価額は、第 10 項の定
めるところに従い調整されるものとする。
10．行使価額の調整 (1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により
当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
る場合は、 次に定める算式（以下、 「行使価額調整式」といいます。 をもっ
）
－18－
て行使価額を調整する。
交付普通 １株当たりの
既発行 ×
調整後 調整前 株式数 払込金額
＝ × 普通株式数 ＋
行使価額 行使価額 １株当たりの時価
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額
の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を
新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当
てによる場合を含む。 ）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他
当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付
する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
る場合を除く。 ）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその
最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。 ）以降、又はかか
る発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これ
を適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を
交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を
下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。 ）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予
約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適
用して算出するものとし、 払込期日（新株予約権の場合は割当日） 以降又は
（無償割当ての場合は） 効力発生日以降これを適用する。但し、 株主に割当
てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日
以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権 （新株予約権
付社債に付されたものを含む。 ）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める
時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価
額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但
し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整す
る場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額
からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）その他
① 行使価額調整式の計算については、 円位未満小数第３位まで算出し、小
数第３位を切り捨てるものとする。
－19－
② 行使価額調整式で使用する時価は、 調整後行使価額が初めて適用される
日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。 ）の
金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とす
る。 この場合、 平均値の計算は、 円位未満小数第３位まで算出し、 その小数
第３位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、 株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がな
い場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当
社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通
株式を控除した数とする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のた
めに行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由
の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、 一方の事由に基づ
く調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由によ
る影響を考慮する必要があるとき。
(6） 行使価額の調整を行うときは、 当社は、 調整後行使価額の適用開始日の
前日までに、本新株予約権者に対し、 かかる調整を行う旨並びにその事由、
調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を
書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権の行使 2019 年 11 月 1 日から 2022 年 10 月 31 日までとする。但し、第 13 項に従
期間 って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する
本新株予約権については、取得日の前日までとする。
12．その他本新株予約権 各本新株予約権の１部の行使はできない。
の行使の条件
13．取得条項 当社は、 当社取締役会が決議した場合は、 本新株予約権の割当日以降、 会社
法第 273 条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法
273 条第２項及び 274 条第３項） の規定に従って、 当社取締役会が定める取
得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予
約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部
又は一部を取得することができる。
14．組織再編成行為によ 当社が、 （合併により当社が消滅する場合に限る。、
合併 ） 吸収分割、 新設分
る新株予約権の交付 割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいま
す。 ）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する
本新株予約権 （以下、 「残存新株予約権」 といいます。 を有する本新株予約
）
権者に対し、会社法第 236 条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社
（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。 ）の新株予約権を、次の
条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿っ
て再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、 吸収分割契約、 新設分割計画、 株式交換契約又は株式移転計画において
定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
－20－
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
第 11 項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組
織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、 11 項に定める本
第
新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金に関する事項
第 17 項に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第９項(2)に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して
合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である
再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
第 12 項及び第 13 項に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満た
ない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
15.新株予約権の 本新株予約権の譲渡については、 当社取締役会の承認を要するものとする。
譲渡制限
16.新株予約権証券 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
の不発行
17.新株予約権の行使に 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する
より株式を発行する 資本金の額は、 会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される志甫金
場合における増加す 等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる
る資本金及び資本準 場合はその端数を切り上げた額とする。、当該資本金等増加限度額から増
）
備金 加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18.新株予約権の行使に 378,000,000 円
より株式を発行する （注） すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。
場合の株式の発行価 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がそ
額の総額 の権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、上記株式の発行価額の総額は減少する。
19．新株予約権の行使請 (1）本新株予約権の行使を請求しようとする本新株予約権者は、所定の行
求の方法 使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日
等を記載してこれに記名押印した上、第 11 項に定める行使期間中に第 20
項記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求
の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤
回することはできない。
(2）本新株予約権の行使請求の効力は、 行使請求に必要な全ての書類が、 不
備なく第 20 項記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且
つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が第21項
の払込取扱場所の銀行口座に入金された日に発生する。
20.株式の交付方法 当社は、 行使請求の効力発生後速やかに、 社債、株式等の振替に関する法律
－21－
及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関
の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付
する。
なお、 当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、 株式等
の振替に関する法律第 130 条第１項に定めるところに従い、当社普通株式
を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社
普通株式の新規記録情報を通知する。
21.行使請求受付場所 株式会社ＮＦＫホールディングス 管理部
22.払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 元住吉支店
23．その他 (1)会社法その他の法律の改正等、 本要項の規定中読替えその他の措置が必
要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。
(2)上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定について
は、当社代表取締役社長に一任する。
(3)本新株予約権の発行については、 金融商品取引法に基づく届出の効力の
発生を条件とする。
以 上
－22－