6493 日鍛バル 2020-07-09 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 9 日
各 位
会 社 名 日鍛バルブ株式会社
代表者名 代表取締役社長 金 原 利 道
（コード番号 6493 東証第 二 部）
問合せ先 常務取締役 大野 浩
（TEL． ０４６３－８２－１３１１）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年７月９日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として
の自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。 ）を行うことについて決議いたしま
したので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年８月５日
処分する株式の
（２） 当社普通株式 97,009 株
種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 216 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 20,953,944 円
（５） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
株式の割当ての
対象者及びその
（６） 当社取締役（社外取締役を除く） ９名 97,009 株
人数並びに割り
当てる株式の数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
（７） そ の 他
券通知書を提出しております。
２．本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2020 年５月 25 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きま
す。以下「対象取締役」といいます。 ）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るイン
センティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的
として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議いた
しました。なお、2020 年６月 24 日開催の第 98 回当社定時株主総会において、本制度に基づ
き、譲渡制限付株式の交付のために対象取締役に対して年額 30 百万円以内の金銭報酬債権を
支給すること、年 140,000 株以内の譲渡制限付株式を交付すること等につき、ご承認をいた
だいております。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、
対象取締役に対し本自己株式処分につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報酬
債権合計 20,953,944 円を支給することを決議するとともに、 対象取締役に対し本自己株式処
分を行うことを決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的向上の
実現に向けてのインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、 後記３のとおり、
譲渡制限期間は 2020 年８月５日から取締役を退任する日までの間としております。
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３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）
を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2020年８月５日～取締役を退任する日
対象取締役は、上記期間中は、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」とい
います。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
（２）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを
条件として、譲渡制限期間が満了した直後の時点をもって、当該時点において対象取締役
が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により退任した場合等、
本割当契約に定める一定の事由に該当した場合には、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割
当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることが
できないよう、当社が定める証券会社に、対象取締役が専用口座を開設し、管理される。
なお、当該証券会社は野村證券株式会社とする。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社
の取締役会）で承認された場合には、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発
生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効
力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が
解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償
で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とする
ため、取締役会決議日の直前営業日の終値216円といたしました。本自己株式処分に係る処分価額
は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。
以 上
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