6490 日ピラ工 2020-05-20 18:00:00
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2020 年 5 月 20 日
各 位
会 社 名 日 本 ピ ラ ー 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 岩 波 清 久
（コード番号 ６４９０ 東証第１部）
問合せ先 取締役常務執行役員 宿 南 克 彦
（ＴＥＬ．０６－７１６６－８２８１）
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、2017 年 6 月 23 日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、 「当社株式
等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下、 」 「現プラン」といいます。）を継続いたし
ました。
現プランの有効期間は、2020 年 6 月 25 日開催予定の当社定時株主総会（以下、 「本定時株主総会」
といいます。）終結の時までとされております。
当社では、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、継続の是非も含め引続きそのあ
り方について検討してまいりました。その結果、2020 年 6 月 25 日開催予定の本定時株主総会におい
て株主の皆様にご承認いただけることを条件として、 当社取締役会は、
「当社株式等の大規模買付行為
に関する対応策（買収防衛策） 」を継続することを決定しましたので、お知らせいたします（以下、継
続する「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策） 」を「本プラン」といいます。。
）
本プランの有効期間は、2023 年 6 月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。
本プランにおいて、現プランから見直しを行った主な内容は以下のとおりです。
① 非適格者が保有する本新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の交付は行わない
旨を明記しました。
② その他、文言の修正等を行いました。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値及び株主共同の利益
を継続的かつ持続的に確保、向上させていく必要があると考えております。仮に当社株式の大量取
得を目的とする買付けが行われた場合、それに応じるか否かは最終的には株主の皆様の判断に委ね
られるべきではありますが、不当な目的による企業買収である場合には、企業価値及び株主共同の
利益を守ることが経営者の責務であると考えます。したがいまして、株主の皆様が判断するにあた
って、十分な情報が提供されることが極めて重要であり、大量買付者の事業内容、将来の事業計画
及び過去の投資行動等から、当該買付行為又は買収提案が企業価値及び株主共同の利益に与える影
響を慎重に検討していく必要があると考えています。
1
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は 1924 年（大正 13 年）の創業以来、
「流体の漏れを止める技術」を基盤として、産業界
のさまざまなニーズから来る技術要請に対し、 新製品 新技術の開発で応え、
・ メカニカルシール、
グランドパッキン、ガスケットなどお客様から信頼される高機能製品を提供してまいりました。
これらの製品は電力、船舶、自動車からエレクトロニクスに至るまで幅広い分野で使用され、そ
こで培った材料技術、設計技術、加工技術などを活用し、半導体・液晶製造装置関連業界向けに
ふっ素樹脂製品を開発、提供し、国内外で高い評価を得ています。
このような事業展開を支えている企業の基本理念は、創業以来脈々と受け継がれてきた社是に
あります。永年のお客様との信頼関係の礎となる「品質第一」 、組織の壁を排除し社員の総力を
結集することの重要性を示した「和衷協力」 、技術のピラーとして常に他社より先を行く「一歩
研究」の精神が、今日につながる企業活動の中に生き続け、これまでの発展と今後の一層の飛躍
に不可欠なものであると考えています。
この社是を守り続けてきたことにより生み出された当社の企業価値の主な源泉は、①新たな価
値創造を目指す技術開発力、 ②効率性を追求した生産体制、 ③お客様満足に応える品質保証体制、
④それらを作り出す人材育成、にあると認識しています。
① まず技術開発力については、当社は材料（素材）開発から手がけた独創的な製品開発に努
めており、産業構造の変化に伴う成長分野向けに高機能製品の提供をし、お客様から高い
評価を得ています。また最新の技術動向にも着目し、顧客ニーズに応えるべく今後もさら
なる高みを目指します。
② つぎに生産体制については、当社製品は半導体・液晶をはじめとして電力、石油、化学、船
舶、自動車、土木建築、食品など幅広い産業分野の重要機能部品として使用されており、そ
の用途により仕様が異なるため、それぞれに最適な設計や生産が求められます。お客様の要
求に高いレベルで応えるため、効率的かつクオリティの高い製品づくりを実現しています。
③ さらに品質保証体制については、日本のシールメーカーとして初めてＩＳＯ９００１（国
際規格）の認証を取得するなど、製品開発から設計、生産、販売サービスにいたるまでい
ろいろな段階で独自の品質保証体制を確立し、すべてのお客様に上質な製品を提供し続け
ています。
④ 最後に、新しい技術や高機能な製品、そして企業の未来までも、それを生み出すのは人の
力であります。全体最適の発想で改革をリードする人材を育むことが重要であり、専門的
な技術と広い視野を持ち、国内外を問わず活躍できる人づくりに努めています。
このような創業以来の取組みの積み重ねが現在の企業価値の源泉になっており、 当社の企業文
化の継続・発展を通して当社の社会的意義を高めることにより、結果として企業価値及び株主共
同利益を最大化することにつながるものと考えています。
このような考えのもと、当社はコンプライアンス、品質に対する社会の厳しい要請などに対応
しつつ、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するために、新たに 2023 年 3 月までの
3 事業年度に関する新中期経営計画「BT vision22（ブレークスルービジョンニーニー） 」を本年
4 月からスタートさせています。
本計画では「事業基盤の拡充」 「グローバル化の深耕」 「新事業の創出」「ＥＳＧ/ＳＤＧｓ経営
の推進」 「財務戦略」を基本方針とし、これらを追求することによりお客様との強固な信頼関係
を構築し、更なる成長と企業価値向上を目指します。
具体的な取組みとして、まず「事業基盤の拡充」においては、革新技術が応用される自動車市
場や AI や IOT による需要増加が期待される半導体市場等、成長市場へのチャレンジを加速致し
ます。技術競争力向上に努め、流体制御関連機器市場における総合シールメーカーの強みを活か
し、顧客ニーズの「専門化」 「多様化」に対応した新たな製品開発やサービス展開を進めてまい
ります。加えて、新三田工場が本格稼働したことで、自動化、省力化での生産性向上によるお客
様要望へのスピーディな対応、コスト競争力向上にも努めてまいります。また当社では継続的な
企業の発展を生み出すのは人の力であると考えています。全体最適の発想で改革をリードする人
材を育む事が重要であり、組織的なコア技術・技能伝承体制の構築や産学連携でのデータサイエ
2
ンティスト育成等、事業環境の変化に柔軟に対応し、持続的成長のエンジンとなる人材育成に努
めてまいります。
つぎに「グローバル化の深耕」においては、米国、インドネシアの新たな海外生産拠点の稼働
で、米国でのふっ素樹脂加工需要を取り込み、またインドネシアではメカニカルシール補修のレ
スポンスを向上させ、東南アジアを中心にしたプラント市場での需要獲得に注力致します。更に
今後の市場の成長と新たな需要を見込むアジア、中東、アフリカでの市場規模調査と顧客開拓を
着実に進めてまいります。それと共に「海外ネットワークの構築」 「グローバル人材の育成」に
も取り組み、変化の激しいグローバル社会に即した組織体制を構築してまいります。
つぎに「新事業の創出」においては、新製品・新市場・新用途等の「開発」をキーワードに、
当社のこれまで培ってきた独自技術を活かし、環境、IT デジタルを切り口とし自動車・情報通信
などあらゆる市場でニーズに合致した新しい製品作りに努めてまいります。
つぎに「ＥＳＧ/ＳＤＧｓ経営の推進」において、ＳＤＧｓは「流体の漏れを止める」という
当社が磨いてまいりました技術力での社会貢献を具現化する目標であり、当社の成長と両立する
まさに経営理念に根差した大きなチャンスと捉え積極的に取り組んでまいります。
最後に「財務戦略」においては、当社は企業競争力向上のための投資を引続き実施する方針で
おります。並行して当社は株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと位置付けており、
配当につきましては配当性向 30％以上を目標として実施してまいります。自己株式の取得につき
ましては、持続可能な成長のための投資と株主の皆様への利益還元とのバランスを鑑み検討して
まいります。
当社の持つ経営資源を有効に活用するとともにこれらの取組みを着実に実行することで、 さま
ざまなステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社と当社グループの企業価値及び
株主共同利益の向上に資することができると考えています。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを
防止するための取組み
１．本プランの概要と目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、
株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行お
うとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルー
ルを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行
おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することに
より、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとす
る者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除
するため、独立委員会規程（その概要については別紙１をご参照下さい。）に従い、当社社外取
締役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学
識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成
される独立委員会を設置します。（以下、「独立委員会」といいます。）
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに意見を決議し、株主及び投資家
の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン継続時
における独立委員会の委員には、別紙２に記載の 4 氏が就任する予定です。
また、2020 年 3 月 31 日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株式保有
状況」のとおりです。なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案及び
申し入れ等一切ごさいませんので、念のため申し入れさせていただきます。
3
２．本プランの内容
(1) 本プランに係る手続き
①対象となる大規模買付行為
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為 （た
だし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下、「大規模買付行為」とい
います。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者
（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければな
らないものとします。なお、買付者等からの情報の提供はすべて日本語で行うものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等 1について、保有者 2の株式等保有割合 3が 20％以上となる買付け
(ⅱ) 当社が発行者である株式等 4について、公開買付け5に係る株式等の株式等所有割合 6及びそ
の特別関係者 7の株式等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
②「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買
付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載
した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただき
ます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要
(ｲ) 氏名又は名称及び住所又は所在地
(ﾛ) 代表者の役職及び氏名
(ﾊ) 会社等の目的及び事業の内容
(ﾆ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位 10 名）の概要
(ﾎ) 国内連絡先
(ﾍ) 設立準拠法
(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前 60 日間における買付
者等の当社の株式等の取引状況
(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付行為の概要 （買付者等が大規模買付行為により取得を予定
する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営
参加、 純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、
又は重要提案行為等 8その他の目的がある場合には、その旨及びその内容。なお、目的が
複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）
1 金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り
同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制
を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合
を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとし
ます。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、
同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定される「株券等保有割合」 を意味するものとします。 以下同じとします。
4 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。 以下(ⅱ)において同じとします。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。 ただし、 同項第 1 号に掲げる者については、
発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。以下同じと
します。
8 金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、及び株券等の大量保有の状
況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。 以下別段の定めがない限り同じとします。
4
③「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手
順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社
取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）
を提供していただきます。
まず、 当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から 10 営業日9
（初
日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リスト（以下、「当初情報リ
スト」といいます。）を上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係
る「当初情報リスト」に従って十分な情報を当社に提供していただきます。
また、上記の「当初情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模
買付行為の内容及び態様等に照らして、 株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の
評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役
会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、当社取締役会は、本プランの適切かつ迅速な運営を図るため、必要に応じて、買付者
等の回答に期限を設ける場合があります。また、「当初情報リスト」の発送日の翌日から起算
して 60 日を、当社取締役会が買付者等に対して情報提供を要請し、買付者等が回答を行う期
間（以下、「情報提供期間」といいます。）の上限として設定し、本必要情報が十分に提出さ
れない場合であっても情報提供期間が上限に達したときは、 その時点で情報提供に係る買付者
等とのやり取りを打ち切り、当該時点までに提供された情報をもって当社取締役会による評
価・検討（下記④）を行うものとします。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則
として「当初情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ) 買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員そ
の他の構成員を含みます。 の詳細
） （沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、
役員の氏名及び職歴、当社事業と同業の企業ないし事業経営についての経験、 当社事業と
同種事業を営むときは、その決算情報又はセグメント情報、大規模買付行為の経歴及びそ
の後の当該企業や事業の経営状況等を含みます。）
(ⅱ) 大規模買付行為の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方
法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付
行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後におけ
る株式等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）
(ⅲ) 大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及
び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、 算定
の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、 意見の概要及び当該意見
を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）
(ⅳ) 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名
称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）
(ⅴ) 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場
合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ) 買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予
約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。 がある場合には、
）
その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契
約等の具体的内容
9 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第 1 条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
10 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいい、同条 6 項に基づき共同保有者とみなされると
当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
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(ⅶ) 買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締
結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相
手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ) 大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び
配当政策
(ⅸ) 大規模買付行為の後における当社及び当社グループの従業員、労働組合、取引先、顧客及
び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については速や
かに開示し、 提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご
判断に必要であると認められる情報がある場合には、 適切と判断する時点でその全部又は一部
について開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提案が十分になされたと認めた場合に
は、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速
やかにその旨を開示いたします。
情報提供期間は、 当社取締役会が情報提供完了通知を行った日又は情報提供期間が上限に達
した日のいずれか早い方の日をもって終了するものとします。
④取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供期間が終了した日の翌日を起算日として、大規模買付行為の評価
の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、
意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設
定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ) 対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大で
60 日間
(ⅱ) その他の大規模買付行為の場合には最大で 90 日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合
には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由
を買付者等に通知するとともに株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は
最大 30 日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得
ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値及び株主
共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うも
のとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役
会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び
投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関
する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替
案を提示することもあります。
⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意
見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発
動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値及び
株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、
当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィ
ナンシャル アドバイザー、
・ 公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）
の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(
ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その
他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
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(ⅰ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合
独立委員会は、買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守しなかった場合、原
則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合には、当社取締役
会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、別紙４に掲げる行為
が意図されており、 当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損な
うものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、例外的措置とし
て、対抗措置の発動を勧告することがあります。また、独立委員会は、対抗措置発動に関し
て、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
⑥取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を
踏まえて当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から、独立委員会からの
勧告を受けた後速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思
の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を
除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認
総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総
会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会にお
いて株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了す
るものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合
には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を
行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関す
る議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動
であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項
について、速やかに情報開示を行います。
⑦対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、
(ⅰ)買付者等が大規模買付行為を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の
前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向
上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと認められる状況に至った
場合には、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断
する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑧大規模買付行為の開始
買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措
置の不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以
下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおり
といたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載のと
おり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社
取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中
7
止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てに
ついて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中
止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日まで
においては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することが
できるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2020 年 6 月 25 日開催予定の本定時株主総会において承認が得られた
場合には、2023 年 6 月開催予定の定時株主総会終結の時までの 3 年間とします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止
の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものと
します。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止
の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則
の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認めら
れる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合
には） 変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、 速やかに情報開示を行います。
３．本プランの合理性
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利
益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利
益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足し
ており、かつ、企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた
買収防衛策の在り方」を踏まえております。
(2) 当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、
当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替
案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと
等を可能とすることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目
的をもって継続されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、継続されるものであ
り、上記２．(3)に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の
当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議
に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、
株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本
プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設
置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役又は社外の
有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から
選任される委員 3 名以上により構成されます。
8
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示
を行うこととし、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行な
われる仕組みを確保しています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記２．(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ
発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組み
を確保しています。
(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される
取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、
デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できな
い買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役の任期は 1 年であり、期差任期制を採用していないため、本プランはスロ
ーハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻
止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
４．株主及び投資家の皆様への影響
(1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継
続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響
を与えることはありません。
なお、前述の２．(1)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買
付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買
付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定
める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式 1 株につき
本新株予約権 1 個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような
仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式 1 株当たり
の価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有
する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定し
ておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済
的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、 本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1)
⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した
場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無
償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株
予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式 1 株当たりの
経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化が生
じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能
性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に
際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であ
っても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直
接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
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(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株
予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは
不要です。
また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく
必要が生じる可能性があります。（その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。）
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株
予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関
して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行います
ので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以 上
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別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する
取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保すること
を目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
２．独立委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)社外取締役(2)
又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又
はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任
される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規程を
含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。た
だし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の
過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理
由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是
非を含む）
(2) 本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止
(3) 本プランの廃止及び変更
(4) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値及び株主
共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的
利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、
独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から
独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、
弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以 上
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別紙２
独立委員会委員候補者の略歴
鈴木 吉宣（すずき よしのり）
1952 年 4 月 27 日生
1975 年 4 月 立石電機株式会社（現 オムロン株式会社）入社
2003 年 6 月 同社執行役員
2006 年 6 月 同社執行役員常務
2013 年 4 月 同社執行役員専務
2013 年 6 月 同社専務取締役ＣＦＯ
2014 年 4 月 同志社大学大学院ビジネス研究科客員教授（現任）
2014 年 6 月 同社代表取締役副社長ＣＦＯ
2018 年 6 月 センクシア株式会社社外取締役（現任）
2019 年 6 月 当社取締役（現任）
※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
森 恵一 （もり えいいち）
1957 年 2 月 23 日生
1982 年 4 月 弁護士登録（大阪弁護士会）（現任）
2007 年 4 月 色川法律事務所入所 パートナー（現任）
2008 年 4 月 大阪弁護士会副会長
2010 年 6 月 当社社外監査役
2017 年 6 月 当社取締役（監査等委員）（現任）
※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
髙谷 和光 （たかや かずみつ）
1958 年 12 月 1 日生
1989 年 3 月 公認会計士登録
1992 年 8 月 税理士登録
2004 年 3 月 髙谷公認会計士事務所開業
2004 年 12 月 ネクサス監査法人代表社員（現任）
2016 年 6 月 株式会社ヒラノテクシード社外取締役（監査等委員）
（現任）
2019 年 6 月 当社取締役（監査等委員）（現任）
※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
駒村 純一（こまむら じゅんいち）
1950 年 5 月 3 日生
1973 年 4 月 三菱商事株式会社入社
1996 年 4 月 同社イタリア事業投資先 Miteni 社社長
2003 年 8 月 森下仁丹株式会社執行役員
2004 年 6 月 同社取締役常務執行役員経営企画室長
2005 年 4 月 同社専務取締役専務執行役員
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2005 年 11 月 同社代表取締役専務
2006 年 10 月 同社代表取締役
2012 年 3 月 アンジェス株式会社社外取締役（現任）
2019 年 6 月 ポイントマーケット株式会社社外取締役（現任）
※駒村 純一氏は当社の社外取締役候補者であり、本定時株主総会にて就任予定であります。
当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。
上記 4 氏と当社との間に、特別の利害関係等はございません。
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別紙３
当社の大株主の株式保有状況
（２０２０年３月３１日現在）
１．発行可能株式総数 80,000,000 株
２. 発行済株式の総数 25,042,406 株
３. 株主数 9,869 名
４．大株主
所有株式数 持株比率
株主名
（千株） （％）
ＫＢＬ ＥＰＢ Ｓ．Ａ. １０７７０４
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） 1,708 6.82
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,252 5.00
日本ピラー工業取引先持株会 1,230 4.91
有限会社ロックウェーブ 1,020 4.07
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 944 3.77
岩 波 清 久 725 2.89
明治安田生命保険相互会社
700 2.79
（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社）
株式会社三井住友銀行 692 2.76
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ.
609 2.43
(ＡＶＦＣ)ＲＥ ＨＣＲ００
株式会社みずほ銀行
592 2.36
（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社）
（注） 当社は自己株式を 895,175 株保有しておりますが、
1． 上記大株主からは除外しております。
2.所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
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別紙４
当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当
社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は
行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、
ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付
者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される
場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグル
ープ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると
判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不
動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当
をさせるかあるいは係る一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価
売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当
社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは
明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の
判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあ
ると判断される場合
以 上
15
別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新株予
約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て
期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する
当社株式の数を除きます。
）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議にお
いて別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただ
し、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。 株につき 1 個を上限として、当社取締
）1
役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権 1 個当たりの目的であ
る株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約
権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を
行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の当社普通株式 1 株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議
において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件
(1)特定大量保有者11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者12、(4)特定大量買付
者の特別関係者、 若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を
得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者13
11 当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が 20％以上である者、又は、これに該当することとな
ると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値及び株主共同の利
益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当し
ないこととします。
12 公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される株券等を意味します。以下本注
において同じとします。 ）の買付け等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される買付け等を意味します。以下本注において
同じとします。 ）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法
施行令第 7 条第 1 項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して
20％以上となる者、 又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。 ただし、その者が当社の株式等を取得・
保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議にお
いて当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会が
これらに該当すると認めた者を含みます。、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支
）
（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義される場合をいいま
配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」
す。
）をいいます。
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（これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することがで
きないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て
決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取
得し、これと引き換えに本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができ
るものとします。なお、非適格者が保有する本新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等
の交付は行わないこととします。
本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるも
のとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当
社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる
ものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て
決議において別途定めるものとします。
以 上
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(ご参考)
本プランの手続きに関するフロー図
買 付 者 等 の 出 現
意向表明書、本必要情報の提出
行わない 行う
手続き不遵守の買付け 取締役会評価期間(原則、60 日若しくは 90 日)
期間不遵守
取締役会による評価、意見形成、代替案立案等
独 立 委 員 会 に よ る 検 討
独立委員会による 独立委員会による 独立委員会による
発動の勧告 株主意思確認の勧告 不発動の勧告
勧告を 勧告を
最大限尊重 最大限尊重
株主意思確認総会
発動可決 発動否決
対抗措置の発動 対抗措置の不発動
(取締役会にて発動を決議) (取締役会にて不発動を決議)
※ このフロー図は本プランの概要をわかりやすく表示したものです。具体的なプランの内容については本文をご参照
ください。
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