6486 イーグル工 2021-05-21 15:00:00
連結子会社の吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ [pdf]
２０２１年５月 21 日
各 位
上場会社名 イ ー グ ル 工 業 株 式 会 社
代表者 代表取締役社長 鶴 鉄二
（ コ ー ド 番 号 6 4 8 6 ）
問合せ先責任者 常務執行役員財経本部長 池田 澄男
（ Ｔ Ｅ Ｌ 0 3 - 3 4 3 8 - 2 2 9 1 ）
連結子会社の吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ
当社は、２０２１年５月 21 日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の連結子会社である ESM
株式会社（以下、ＥＳＭ）を吸収合併することについて決議しましたので、お知らせいたします。
なお、本合併は連結子会社を対象とする簡易吸収合併のため、開示事項・内容を一部省略して開示して
おります。
記
１．合併の理由・目的
当社グループの半導体業界向け事業は、磁性流体シール、溶接ベローズ、ロータリージョイント、高
機能Ｏリング等、半導体製造装置向けへ各種シール製品を提供しておりますが、更なる事業拡大を目
的として、2018 年 6 月に半導体製造装置向け高機能Ｏリングの生産を主たる事業とするＥＳＭを設立
いたしました。
当該高機能Ｏリングは、生産における材料供給の観点より、当社の主要株主かつ主要取引先であるＮ
ＯＫ株式会社および当該子会社であるユニマテック株式会社へも出資を募り、設立当初より資本参加
しておりましたが、意思決定の迅速化をはじめ経営の効率化のため、当社が吸収合併することといた
しました。本吸収合併により半導体業界向け事業の成長を図ってまいります。
２．合併の要旨
（１）合併の日程
合併決議取締役会(当社：合併存続会社) ２０２１年 ５月２１日
合併決議株主総会(ESM：合併消滅会社) ２０２１年 ５月２１日
合併契約締結 ２０２１年 ５月２１日
合併期日（効力発生日） ２０２１年 ７月 １日
※本合併の消滅会社である ESM は債務超過でありますが、存続会社である当社が連結配当規制適用
会社であることから、本件は簡易合併に該当し、当社株主総会における合併承認決議は行いません。
ESM においては、会社法第 783 条に定めるとおり合併契約承認株主総会を開催します。
（２）合併の方式
当社を存続会社とし、ESM を消滅会社とする吸収合併方式で、ESM は解散いたします。
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（３）合併に係る割当ての内容
ESM の当社以外の株主が保有する ESM 普通株式に対して当社株式を合併の対価として割当てま
す。算定の根拠につきましては、「３．合併に係る割当ての内容の算定の考え方」を参照ください。
（４）消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．合併に係る割当ての内容の算定の考え方
当該合併に係る割当ての算定の考え方につきましては、ESM が 2021 年 3 月期末において債務超過で
ある一方、ESM の将来の事業計画において来期以降営業利益が黒字化し、その後継続的に収益が見込
めることから、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）を採用しました。
当該 DCF 法に基づく算定は、合理的かつ客観的な算出のため、独立した第三者機関（株式会社大和総
研）に算定を依頼し、当該算定結果に基づく株式価値は 1 株につき 1,731 千円～3,701 千円との結果
を得ております。当該算定結果と現状の財務状況をもとに各株主と交渉を進めた結果、ESM 普通株式
１株の価値(価額)を 1,000 千円とする旨を各株主と合意しております。なお、株式会社大和総研と当社
及びＥＳＭの当社以外の各株主と利害関係はございません。
これより、当該価額に各株主が保有する株式数を乗じた割当価額総額（以下、割当価額総額）に、合
併効力発生日前日の当社株式市場価格の終値（以下、当社株式時価）で除して算出された当社株式数
を、各株主に割当てることといたします。なお、割当日における当社株式時価の状況に応じて、割当
価額総額に対して各株主に割当てる当社株式数（以下、割当株式数）に１株未満の端数が生じる場合
は、当該端数分は割当株式数からは切り捨てることとし、当該端数分が切り捨てられた割当株式数に
当社株式時価を乗じて算出された金額と、割当価額総額との差額については、金銭で支払うことを各
株主と合意しております。
４．合併当事会社の概要（2021 年 3 月 31 日現在）
存続会社 消滅会社
（１）名称 イーグル工業株式会社 ESM 株式会社
（２）所在地 東京都港区芝大門一丁目 12 番 15 号 東京都港区芝大門一丁目 12 番 15 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 鶴 鉄二 代表取締役社長 土屋孝文
（４）事業内容 各種メカニカルシール、特殊バルブ、
プラント機器、舶用製品金属ベローズ 半導体製造装置向けシール製品の
応用品等の製造・販売 並びに機械器 製造・販売に関する業務
具設置工事等上記に付帯する業務
（５）資本金 10,490 百万円 100 百万円
（６）設立年月日 1964 年 10 月１日 2018 年 6 月 20 日
（７）発行済株式数 49,757,821 株 100 株
（８）決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
（９）純資産 92,441 百万円（連結） ▲1,594 百万円（単体）
（10）総資産 176,508 百万円（連結） 1,431 百万円（単体）
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（11）1 株当たり純資産 1,719 円 40 銭（連結） －
（12）売上高 130,513 百万円（連結） 1,028 百万円（単体）
（13）営業利益 5,802 百万円（連結） ▲ 451 百万円（単体）
（14）経常利益 8,447 百万円（連結） ▲ 466 百万円（単体）
（15）親会社株主に帰属
4,010 百万円（連結） －
する当期純利益
（16）1 株当たり当期
81 円 70 銭（連結） －
純利益
（17）大株主及び持株比率 ＮＯＫ株式会社 29.72％ イーグル工業株式会社 55%
フロイデンベルグ･エス･エー7.63％ ＮＯＫ株式会社 25%
第一生命保険株式会社 5.54％ ユニマテック株式会社 20%
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口） 4.71％
株式会社日本カストディ銀行
（信託口） 3.90％
４．合併後の状況
本合併による当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期の変更はありません。
５．今後の見通し
連結子会社の吸収合併のため本年度の業績への影響は軽微であります。なお、本件において業績に与え
る影響が生じた場合は速やかに開示いたします。
以 上
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