6485 前沢給装 2021-08-17 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 8 月 17 日
各 位
上場会社名 前澤給装工業株式会社
代 表 者 代表取締役社長 谷合 祐一
（コード番号：6485 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役管理部門担当
管理統括部長 谷口 陽一郎
（TEL. 03－3716－1512）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は本日、会社法第 370 条及び当社定款第 23 条の規定に基づく当社取締役会において、以下の通
り、譲渡制限付株式報酬として自己株式処分（以下、 「本自己株式処分」といいます。）を行うことにつ
いて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
(1) 払込期日 2021 年 9 月 16 日
(2) 処分する株式の種類及び総数 当社普通株式 11,600 株
(3) 処分価額 １株につき 1,007 円
(4) 処分総額 11,681,200 円
(5) 割当予定先 当社取締役（社外取締役を除きます。 ）
4 名 11,600 株
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法に
よる有価証券通知書を提出いたします。
２．処分の目的及び理由
2021 年 5 月 20 日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、当
社の取締役（社外取締役を除きます。以下、 「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値
の持続的な向上を図る中長期的なインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との
一層の価値共有を進める事を目的として、 譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」 といいます。）
を導入することを、2021 年 5 月 20 日の取締役会で決議し、また、2021 年 6 月 25 日開催の当社第
65 期定時株主総会において、 譲渡制限付株式の割当てのための報酬として対象取締役に支給する金
銭報酬債権の総額は年額 30 百万円以内とすること、本制度により当社が対象取締役に対して発行
または処分する普通株式の総数は年 50,000 株を上限とすること等につき、ご承認をいただいてお
ります。
その上で、当社は本日、上記会社法及び定款の規定に基づく当社取締役会の決議により、本制度
の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、対象取締役 4 名に対し、金銭報酬債権合計
11,681,200 円（以下、 「本金銭報酬債権」といいます。）を支給することを決議し、同じく本取締役
会において、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役 4 名が当社に対する本金銭報酬債権の
全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式 11,600 株（以下、 「本割当株式」
といいます。 ）を処分することを決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続
的な向上及び株主の皆様との価値共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を当社の取
締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職等する日までとしております。
＜株式割当契約の概要＞
当社は、対象取締役との間で個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下
のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退
任又は退職等する日までの間（以下、 「本譲渡制限期間」といいます。、本割当株式について、
）
譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの
期間、継続して当社の取締役、監査役、顧問、相談役、執行役員、使用人のいずれかの地位に
あったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもっ
て譲渡制限を解除いたします。
但し、対象取締役が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時
までに、正当な理由により退任又は退職等した場合又は死亡により退任又は退職等した場合、
対象取締役が保有する本割当株式のうち払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の
翌月から対象取締役が退任又は退職等した日を含む月までの月数を 12 で除した数（但し、計
算の結果 1 を超える場合は、1 とします。）に、当該時点おいて対象取締役が保有する本割当株
式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨
てます。 ）の株式について、譲渡制限を解除いたします。
(3) 無償取得事由
対象取締役が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、
正当な理由によらず退任又は退職等した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いた
します。
また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、 譲渡制限が解除されていない本割当株式が
ある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、
当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が
当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の
直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の日（以下、 「組織再編等承認日」と
いいます。 ）を含む月までの月数を 12 で除した数（但し、その数が１を超える場合は、１とし
ます。 に、
） 組織再編等承認日において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数
（但し、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。 ）の株式につい
て、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。そ
の場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式
がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(5) 株式の管理
対象取締役は、当社が指定する証券会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記
載又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該
専用口座に保管・維持するものといたします。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役
会の直前営業日（2021 年 8 月 16 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
1,007 円としております。これは、当社取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的かつ特
に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上