6485 前沢給装 2020-05-26 15:00:00
当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2020 年５月 26 日
各 位
会 社 名 前 澤 給 装 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 山本 晴紀
（ コード番号 ： ６４８５ 東証第一部 ）
問合せ先 取締役 管理統括部長兼経理部長
谷口 陽一郎
（TEL 03－3716－1512）
当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、2017 年５月 19 日開催の取締役会において、当社株式の大量買付行為に関する対
応策（以下「旧プラン」といいます。）の継続を決議し、同年６月 28 日開催の当社第 61 期
定時株主総会において、旧プランの継続について株主の皆様のご承認をいただきましたが、
旧プランにつきましては、2020 年６月 25 日開催予定の当社第 64 期定時株主総会（以下「本
定時株主総会」といいます。）の終結の時をもって有効期間が満了いたします。
当社は、旧プラン導入・継続後も、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上
していくための取組みとして、その延長の是非や在り方について慎重に検討を進めてまい
りましたが、本日開催の取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を
条件として、下記のとおり旧プランの一部変更を行った上で、当社株式の大量買付行為に関
する対応策（買収防衛策）を継続（以下、新たに継続するプランを「本プラン」といいます。）
することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
本プランの継続にあたって、旧プランからの主な変更点は以下のとおりです。
① 大量買付者（下記１.(1)に定義されます。以下同じ。
）に意向表明書を提供させ、その
上で、当社取締役会が大量買付者に対して本必要情報リスト（下記２.(3)③に定義されま
す。以下同じ。）を交付し、大量買付者に本必要情報（下記２.(3)③に定義されます。以
下同じ。）を提供していただくことといたしました。
② 追加的な情報提供の要求は、当社取締役会が大量買付者に対して本必要情報リストを
交付した日の翌日より 60 日以内に行うことといたしました。
③ 本プランによる対抗措置の発動は、いわゆる東京高裁４類型または強圧的二段階買収
に該当する大量買付行為（下記２.(3)①に定める要件に該当する大量買付行為をいいま
す。以下同じ。）に該当する場合、および、大量買付者が本プランに定める手続に従わず
に大量買付行為を行った場合に限られる旨を明確化いたしました。
④ 当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続を遵守した場合において、大量買
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付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると認め
たときは、本プランによる対抗措置の実施の是非について、必ず株主総会を招集し、株主
の皆様の意思を確認することといたしました。
なお、上記取締役会においては、社外監査役を含む当社監査役３名全員が出席し、いずれ
の監査役も、本プランの運用が適切に行われることを条件に、本プランの内容に賛同する旨
の意見を述べております。
また、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量買付けを行う旨の提案を
受けている事実はありません。
なお、2020 年３月 31 日現在の当社の大株主の状況については、別紙５のとおりです。
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記
１．買収防衛策継続に関する基本的な考え方
（1）基本方針の内容について
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の
内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
を継続的かつ持続的に確保、向上させることを可能とする者である必要があると考えて
おります。
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、
当社株式に対する大量買付行為およびこれに類似する行為があった場合でも、当社は、当
社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意
思に委ねられるべきものと考えておりますので、当社株式について大量買付行為がなさ
れる場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものである限り、これを一概
に否定するものではありません。
しかし、大量買付行為のなかには、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株
主共同の利益を著しく損なうことが明白なもの、株主に株式の売却を強要するおそれの
あるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の
取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切な
ものもないとは言えません。そして、当社は、このような不適切な大量買付行為またはこ
れに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として
不適切であると考えております。
当社は、当社株式の適切な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただけるよう、適
時・適切な情報開示に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、大量買
付行為を行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）の提示する当社株式の取得
対価が妥当かどうかについて、短期間のうちに適切な判断が求められる株主の皆様にと
って、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されること
が不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討する上でも、当該買付行
為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響や大量買付者が当社の経営に
参画した場合の経営方針、事業計画、各ステークホルダーとの関係についての考え方、あ
るいは、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料になるも
のと考えております。
以上の理由により、当社は、株主の皆様に当社株式の大量買付行為に応じるか否かを適
切にご判断いただく機会を提供し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示
するために必要な情報や時間を確保すること、および、当社の企業価値ひいては株主共同
の利益に反するような大量買付行為を抑止するため、一定の場合には企業価値ひいては
株主共同の利益を守るために必要かつ適切な措置をとることが、株主の皆様から経営を
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付託される当社取締役会の当然の責務であると考え、本プランの継続を決定いたしまし
た。
（2）当社の企業価値の源泉について
当社は、1957 年１月の設立以来、半世紀以上にわたり「きれいな水」
「安全な水」
「おい
しい水」をお届けすることを使命に、大切な水を人々の暮らしへとつなぐ給水装置の製
造・販売を主な業務として、水道事業発展の一翼を担ってまいりました。
当社の企業価値の源泉は、事業の担い手を構成する全体としての従業員と以下の４点
との結びつきにより生み出されるものであるといえます。
① 「ものづくり」に関する数々の独自ノウハウ
当社の生産現場では、鋳造、加工、組立、検査、出荷、さらには生産ラインで使用する
金型まで自社で管理する一貫生産体制を敷き、徹底した品質管理を行っております。これ
ら各工程での長年の経験や蓄積されたデータから導かれた「ものづくり」に関する独自ノ
ウハウの数々は、当社が送り出す製品の競争力を支えております。
② 独自の生産管理システム
給水装置は使用する環境や条件等で求められる性能が異なります。当社の製品は、ほぼ
全国の水道事業体でご採用いただいておりますが、その数は数万点にも上ります。
当社では、精度の高い需要予測を可能にする営業力と多品種少量生産を可能にするフ
レキシブルな工場稼働体制の組合せによる独自の生産管理システムを確立し、それぞれ
の製品を、安定供給できる体制を整えております。
③ 全国の水道事業体・管材商社・水道工事業者との信頼関係に基づくブランド力
当社はこれまで安全性、利便性、施工性の向上を目指した給水装置の開発を行い、必要
とされる製品を安定的に供給し続けることにより、水道事業に携わる様々な方々から長
期にわたり高い信頼を得てまいりました。こうした強固な信頼関係に基づくブランド力
は当社の重要な事業基盤となっております。
④ 製販一体化による顧客ニーズへの対応力
当社は、全国に 27 箇所の営業拠点を設置し、顧客ニーズを的確に捉えるとともに、製
品開発から製造・供給までいち早く対応できる体制を整えております。
（3）企業価値向上のための取組み
日本の総人口の減少と東日本大震災の経験という、水道をとりまく状況の大きな変化
をうけ、2013 年３月に厚生労働省より公表された「新水道ビジョン」では、これまで国
民の生活や経済活動を支えてきた水道の恩恵をこれからも享受できるよう、今から 50 年
後、100 年後の将来を見据えた水道の理想像が明示されております。
当社では、この「新水道ビジョン」の基本理念を共有し、水道の理想像具現化の一翼を
担うべく、時代や環境の変化に的確に対応した企業価値向上のための取組みを推し進め
てまいります。
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当社の事業内容は、景気変動の影響を受けやすい新設住宅着工、公共工事関連に依拠す
る部分が多く見通しが大きく変動しやすいため、中期経営計画の公表は行っておりませ
んが、従来より、
ア) 効率的な生産体制の構築
イ) 物流効率化による配送コストの削減
ウ) 成長分野への営業強化と開発投資
を中心に中長期の施策を行ってきており、今後も「売上高経常利益率 10％以上」を目標
として、その確実な実現に向けて取り組んでまいります。
また、当社は、近時の経営環境を踏まえ、企業価値を向上させる施策の一つとして、住
商メタレックス株式会社から、同社のリビング・ソリューション事業を承継することとし、
2020 年３月 31 日、当該事業を吸収分割により承継した前澤リビング・ソリューションズ
株式会社の発行済株式の全部を取得いたしました。
今後も、当社は、M&A や業務・資本提携も視野に入れつつ、更に企業価値を向上させる
諸施策を実施してまいります。
（4）コーポレート・ガバナンスについて
当社は、経営の透明性を高め、コンプライアンス遵守の徹底を通じ、企業として広く社
会からの信頼を確保していくことが、企業価値を持続的に向上させていくために必要不
可欠と考えており、その中でも、コーポレート・ガバナンスの充実は最も重要な課題と認
識しております。
このような認識の下、当社は、取締役の責任の明確化を図り、株主の皆様への信任を問
う機会を増やすことを目的に、取締役の任期を１年としております。
また、取締役会の監督機能の強化を図るため、独立性の高い社外取締役を２名選任する
ことに加え、監査機能の強化を図るため、独立性の高い社外監査役を２名選任するなど、
内部統制システムの構築・推進、リスクマネジメント活動およびコンプライアンス推進活
動の強化などの諸施策を実施しております。
当社は、今後も株主の皆様、お客様・お取引先様、従業員、地域社会等のステークホル
ダーからの信頼を一層高めるため、環境・安全・品質、法令・ルール遵守の徹底、社会貢
献活動等の更なる充実・強化に努めてまいります。
２．本プランの内容
（1）本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり所定の手続に従うことを要請
するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従っ
た場合であっても、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を明ら
かに害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置と
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して、原則として新株予約権の無償割当の方法（会社法第 277 条以下に規定されていま
す。）により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で
割り当てるものです。本プラン全体の概要については、別紙１をご参照ください。
なお、新株予約権の無償割当の実施、不実施等の判断については、当社取締役会の恣意
的判断を排するため、当社取締役会から独立した独立委員会に諮問し、その勧告を最大限
尊重するとともに株主の皆様等に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保するこ
ととしています。また、当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続を遵守した
場合において、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害する
ものに該当すると認めたときは、本プランによる対抗措置の実施の是非について、必ず株
主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することといたします。なお、会社法その他の
法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断され
た場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）に
は、イ）大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、ロ）当社が本新
株予約権の取得と引き換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式
を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
（2）本プランの継続の手続 － 定時株主総会における承認
本プランの継続にあたり株主の皆様の意思を適切に反映するため、本定時株主総会に
おいて、ご出席株主（議決権行使書により議決権行使を行う株主、インターネット等によ
り議決権行使を行う株主および株式会社 ICJ の運営する機関投資家向け議決権電子行使
プラットフォームにより議決権行使を行う株主を含みます。以下同じ。）の皆様の議決権
の過半数の賛成をいただけることを条件とします。
（3）本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続
① 対象となる大量買付行為
当社は、以下のイ）もしくはロ）に該当する行為またはこれらに類似する行為（ただし、
当社取締役会が予め承認したものを除きます。
）がなされ、またはなされようとする場合
には、本プランに基づく対抗措置の発動を検討いたします。
イ）当社が発行者である株券等＊１について、保有者＊２の株券等保有割合＊３が 20％
以上となる買付け
ロ）当社が発行者である株券等＊４について、公開買付け＊５に係る株券等の株券等所有
割合＊６およびその特別関係者＊７の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付
け
＊１：金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等（有価証券とみなされる場
合を含みます。）をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。
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＊２：金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する保有者（同条第３項に基づき保有
者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。。
）以
下において別段の定めがない限り同じとします。）およびその共同保有者（同条第５項に
規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者に含まれる者を含みます（当
社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。。以下において別段の定めがない
）
限り同じとします。）をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。
＊３：金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この
場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等
の数をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。
）も加算するものと
します。以下において別段の定めがない限り同じとします。
＊４：金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。②において同じ
とします。
＊５：金融商品取引法第 27 条の２第６項に規定する公開買付けをいいます。以下におい
て別段の定めがない限り同じとします。
＊６：金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下に
おいて別段の定めがない限り同じとします。
＊７：金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます（当社取締役
会がこれに該当すると認めた者を含みます。。
） ただし、同項第１号に掲げる者については、
発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定め
る者を除きます。以下において別段の定めがない限り同じとします。
各割合の算出にあたって、総議決権の数（同法第 27 条の２第８項に規定するものをい
います。および発行済株式の総数
） （同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいいます。）
は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出され
たものを参照することができるものとします。
② 意向表明書の提出
大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続を遵守する旨の
誓約を含む、大量買付者に関する以下の事項等を日本語で記載した意向表明書を、当社取
締役会に提出していただきます。なお、意向表明書には、商業登記簿謄本、定款の写しそ
の他大量買付者の存在を証明する書類（外国語の場合には、日本語訳を含みます。）を添
付していただきます。
ａ) 氏名または名称
ｂ) 住所または本店、事務所等の所在地
ｃ) 設立準拠法
ｄ) 代表者の氏名
ｅ) 日本国内における連絡先
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ｆ) 提案する大量買付行為の概要
当社取締役会が、大量買付者が出現したことを認識した場合はその事実を、また、大量
買付者から意向表明書を受領した場合はその受領の事実を、株主の皆様等に、適用ある法
令等および株式会社東京証券取引所の定める諸規則に従った適時かつ適切な情報開示
（以下「情報開示」といいます。）を行います。
③ 大量買付者に対する情報提供の要求
当社取締役会は、上記意向表明書を受領した日の翌日より 10 日以内に、大量買付者に
対して、当社取締役会が当該大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情
報（以下「本必要情報」といいます。）を記載した書面（以下「本必要情報リスト」とい
います。）を交付し、大量買付者には、本必要情報リストの記載に従い、本必要情報を当
社取締役会に日本語で記載した書面にて提出していただきます（ただし、当社取締役会は、
大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容および
性質等に鑑み、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必
要な水準を超える本必要情報の提供の要求を行わないこととします。。
）
当社取締役会は、本必要情報を受領した場合、速やかにこれを下記⑤に定める独立委員
会に提供するものとします。
ａ）大量買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）
組合員その他の構成員を含みます。
）の詳細（具体的名称、住所、設立準拠法、代表者の
氏名、国内連絡先、資本構成、業務内容、財務内容、および当社の事業と同種の事業につ
いての経験等に関する情報等を含みます。）
ｂ）大量買付者およびそのグループが現に保有する当社株式の数、ならびに意向表明書提
出日を含む前 60 日間における大量買付者の当社株式の取引状況
ｃ）大量買付行為の目的、方法および内容（大量買付行為の対価の額および種類、大量買
付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の適法性ならびに大量買付行為の実
行の実現可能性等を含みます。）
ｄ）大量買付行為の対価の額の算定根拠（算定の前提となる事実および仮定、算定方法、
算定に用いた数値情報および大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想さ
れるシナジー効果の内容（そのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容を含み
ます。）ならびにその算定根拠等を含みます。）の概要
ｅ）大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質提供者を含みます。）の具体的名
称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）
ｆ）大量買付行為の後の当社グループの経営方針、経営者候補（当社および当社グループ
の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。、
） 事業計画、財務計画、
資本政策、配当政策および資産活用策（ただし、大量買付者による買収提案が、少数株主
が存在しない 100％の現金買収の場合、本号の情報の提供については概略のみで足りるこ
ととします。
）
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ｇ）大量買付行為の後における当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グルー
プに係るステークホルダーの処遇方針
ｈ）大量買付行為のために投下した資本の回収方針
また、当社取締役会は、大量買付者から提供された本必要情報では、当該大量買付行為
の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討の
ために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途
請求する追加の情報（以下「追加情報」といいます。）を大量買付者から提供していただ
きます（ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行
為の内容、本必要情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が当社株式を継続保有する
か否かを適切に判断するために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこと
とします。。
） かかる追加情報提供の要求は、当社取締役会が大量買付者に対して本必要情
報リストを交付した日の翌日より 60 日以内に行うこととします。
なお、当社取締役会は、本必要情報または追加情報を受領した場合はその受領の事実を、
株主の皆様等に、情報開示を行います。大量買付者から当社取締役会に提供された情報の
内容等については、株主の皆様の判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、そ
の全部または一部につき株主の皆様等に情報開示を行います。なお、当社は、公開買付け
による当社株券等の大量買付者に対しては、本必要情報および追加情報の提供を求める
ほか、金融商品取引法第 27 条の 10 の規定に基づいて、「意見表明報告書」を通じて当該
公開買付けに関する質問を行うことがあります。
④ 当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された本必要情報および追加情報が株主の皆様
が当社の株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を満たしている
と判断した場合は、その旨ならびに下記記載の取締役会評価期間の始期および終期を、直
ちに大量買付者および独立委員会に通知し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。
また、当社取締役会が本必要情報および追加情報の提供を要請したにもかかわらず、大
量買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合、当社
取締役会が求める本必要情報および追加情報が全て揃わなくても、大量買付者との情報
提供に係る交渉等を終了し、取締役会による評価、検討等を開始する場合があります。
当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から、以下の（ⅰ）また
は（ⅱ）の期間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のた
めの期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
（ⅰ）対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株券等を対象とする買付け
の場合には 60 日以内
（ⅱ）その他の大量買付行為の場合には 90 日以内
ただし、上記（ⅰ）（ⅱ）いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に
必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は具体的延長期間および当該延長
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期間が必要とされる理由を大量買付者等に通知するとともに、株主の皆様等に情報開示
します。また、延長の期間は最大 30 日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて当社から独立した地位に
ある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三
者の助言を得ながら提供された本必要情報および追加情報を十分に評価・検討し、独立委
員会による勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に関する当社取締役会としての意
見を慎重に取りまとめ、大量買付者に通知するとともに、株主の皆様等に情報開示を行い
ます。また、当社取締役会は必要に応じて大量買付者との間で大量買付行為に関する条
件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示する
こともあります。
大量買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を開始する
ことができるものとします。ただし、下記⑧に定める不実施決定通知を受領した場合は、
同通知を受領した日の翌営業日から大量買付行為を行うことが可能となります。
⑤ 独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されているか否か、ならびに本プ
ランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保
し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否か、
については当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性
を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会規則（概
要につきましては、別紙４をご参照ください。
）に基づき、独立委員会を設置することと
いたします。
独立委員会は３名以上の委員より構成され、当社取締役会は委員を当社の社外取締役
および社外監査役ならびに社外有識者（弁護士、公認会計士、学識経験者等）の中から選
任するものとします。本プラン継続後の独立委員会の委員には、現在の独立委員会の委員
である社外監査役の菅納敏恭氏が引き続き就任する予定であり、また、新たに、社外取締
役の吉川彰宏氏、および、2020 年６月 25 日開催予定の当社第 64 期定時株主総会におけ
る取締役選任議案の承認可決を条件といたしまして、社外取締役に就任予定の飯島康夫
氏が就任する予定です（略歴につきましては、別紙３をご参照ください。。
）
⑥ 対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性および公
正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の
是非について諮問し、独立委員会はこの諮問に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同
の利益の確保・向上の観点から大量買付行為について慎重に評価・検討し、必要に応じて
当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護
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士、公認会計士等の第三者（当社が費用を負担することとします。）の助言を得た上で、
当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、
対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するも
のといたします。
当社取締役会は、当該判断を行った場合、当該判断の概要その他当社取締役会が適切と
判断する事項について、株主の皆様等に情報開示を行います。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え大量買付者の提供する本必
要情報および追加情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該大量
買付者および当該大量買付行為の具体的内容ならびに当該大量買付行為が当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に与える影響等を評価・検討した上で、対抗措置の発動の是非
を取締役会評価期間の終了時までに判断するものとします。
⑦ 対抗措置の発動の条件
イ）大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行った場合
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行っ
た場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社
の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであるとみなし、独立委員会に
よる勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまた
は向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることといたします。
ロ）大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとす
る場合
大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする
場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案
の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為に
対する対抗措置は講じません。大量買付者の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、
当該大量買付行為に関する本必要情報および追加情報ならびにそれらに対する当社取締
役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行お
うとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、
大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付
行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると認めた場合
には、取締役会評価期間の開始または終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会に
よる勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまた
は向上させるために必要かつ相当な対抗措置を実施するか否かを株主の皆様に問うべく
株主総会を招集することとします。具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当する
と判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると考えます。
11
（a） 高値買取要求を狙う買付け等である場合
（b） 高度な資産・技術情報等を廉価に取得する等、会社の犠牲の下に大量買付者の利益
実現を狙う買付け等である場合
（c） 会社の資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買付け等である場合
（d） 会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配
当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることにより、当社の企業価値ひい
ては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買付け等である場合
（e） 最初の買付けで全株式の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件
を不利に設定し、或いは明確にしないで公開買付けを行うなど、株主に株式の売却を事
実上強要する恐れがある買付け等である場合
当社取締役会は、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害
するものに該当すると認め、対抗措置を実施するか否かを株主の皆様に問うべく株主総
会を招集すべき旨の取締役会決議を行った場合には、本プランによる対抗措置の実施に
ついての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。
⑧ 当社取締役会による対抗措置の実施・不実施に関する決定
当社取締役会は、上記⑦－イ）またはロ）のいずれの場合も、独立委員会の勧告を最大
限尊重した上で、対抗措置の実施または不実施に関する決定を行います。
また、上記⑦－ロ）に基づき当社取締役会が株主総会の招集手続を実施した場合には、
当社取締役会は、かかる手続によって実施された株主総会の決議に従い、対抗措置の実施
または不実施に関する決定を行います。
当社取締役会は、対抗措置の実施または不実施の決定を行った場合、直ちに当該決定の
概要そのほか当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知（以下、不実施の決定
に係る通知を「不実施決定通知」といいます。
）し、株主の皆様等に対する情報開示を行
います。大量買付者は、取締役会評価期間経過後または当社取締役会から不実施決定通知
を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。
なお、株主総会の招集を行うにあたり、当社取締役会は、本必要情報および追加情報の
概要、意向表明書に関する当社取締役会の意見および独立委員会の勧告等の内容その他
当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに適用ある法令等に従って適時適
切に開示します。
また、株主総会開催の前提として、当社取締役会は、大量買付者から十分な情報を受領
後速やかに、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日（以
下「承認総会議決権基準日」といいます。）を定め、当該基準日の２週間前までに公告を
行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、承認総
会議決権基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主とします。
当該株主総会の決議は、ご出席株主の皆様の議決権の過半数によって決するものとし
12
ます。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものとします。
なお、当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会にお
いて対抗措置不実施の決定を行った場合には、当社は当該株主総会の招集手続を取り止
めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見およびそ
の意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示
します。
⑨ 当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を実施すべきか否かについて決定した後であっても、大
量買付者が大量買付行為に関する条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合な
ど、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には改めて独立委員会に諮
問した上で再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の実施または
中止に関する決定を行うことができます。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合、直ちに当該決定の概要その他当社取締役会
が適切と認める事項を大量買付者に通知し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。
（4）本新株予約権無償割当の概要
当社取締役会は本プランにおける対抗措置として、原則として、別紙２「前澤給装工業
株式会社 新株予約権の要項」に従った本新株予約権の無償割当を行います。本新株予約
権は、本新株予約権の無償割当を決議する当社取締役会において定める一定の日（以下
「割当期日」といいます。）における最終の株主名簿に記録された株主の皆様（ただし、
当社を除きます。）に対し、その保有株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会
が定める数の割合で割り当てられます。
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とします。 の価額
） （行使価額）
は金１円とし、本新株予約権１個の行使により、本新株予約権に係わる新株予約権者（以
下「本新株予約権者」といいます。
）に対して当社普通株式１株が交付されます。
ただし、大量買付者およびその関係者は、本新株予約権を行使することができないもの
とします。
また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条
項に基づき、一定の条件の下で大量買付者およびその関係者以外の本新株予約権者から、
当社普通株式１株と引き換えに本新株予約権１個を取得することができます。なお、当社
は一定の条件の下で本新株予約権全部を無償で取得することも可能です。
なお、本新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認が必要です。
本新株予約権の無償割当のほか、会社法その他の法律および当社の定款上認められる
その他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が
用いられることがあります。
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を実施した場合、当社取締役会が適切と認
13
める事項について、株主の皆様等に対する情報開示を行います。
（5）本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、2020 年６月 25 日から３年以内に終了する事業年度のうち、最
終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間
の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた
場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その
時点で廃止されるものとします。すなわち本プランは、長くとも３年に１度、定時株主総
会において、または臨時の株主総会において、株主の皆様のご判断で、変更または廃止さ
せることが可能です。さらに、当社の取締役任期は１年となりますので、毎年、定時株主
総会で選任される取締役が取締役会にて本プランの廃止を決定することもできます。従
いまして、本プランは、株主の皆様のご判断で、毎年の取締役選任手続を通じて、本プラ
ンを間接的に廃止させることも可能となっております。また、当社取締役会は、本プラン
の有効期間中であっても、定時株主総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じ
て独立委員会の意見を得た上で、本プランの技術的な修正または変更を行う場合があり
ます。
なお、本プランは 2020 年５月 26 日現在施行されている法令の規定を前提としており
ますので、同日以後法令の新設または改廃等により本プランの規定に修正を加える必要
が生じた場合には、当該法令の趣旨に従い、かつ本プランの基本的考え方に反しない範囲
で、本プランの文言を読み替えることとします。
本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実そ
の他当社取締役会が適切と認める事項について、株主の皆様等に対する情報開示を行い
ます。
また、上記に定める有効期間の満了以降における本プランの内容につきましては、必要
な見直しを行った上で、本プランの継続、または新たな内容のプランの導入等に関して株
主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
３．本プランの合理性
（1）買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主
共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業
価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」「事前開示・株主意思の原則」「必要性・相
、 、
当性の原則」
）を完全に充足しており、また株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策
の導入に係わる諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは 2008 年６月 30 日
に公表された、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買
収防衛策の在り方」の内容、および、東京証券取引所が 2015 年６月１日より適用してい
14
る「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５ いわゆる買収防衛策」の内容も
勘案しております。
（2）企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること
本プランは、上記１.記載のとおり、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、
株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために、あるいは当社取
締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保すること、株主
の皆様のために大量買付者と交渉を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されるものです。
（3）株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本定時株
主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思を問う予定であり、株主の皆様の
ご意思が反映されることとなっております。本プランの有効期間の満了前であっても、株
主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点
で廃止されることになり、その意味で、本プランは継続だけでなく廃止についても、株主
の皆様のご意思が反映されることになっております。
また、上記２.(3)⑦および⑧記載のとおり、当社取締役会は、大量買付者が本プランに
定める手続を遵守した場合において、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同
の利益を著しく害するものに該当すると認めたときは、本プランによる対抗措置の実施
の是非について、必ず株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することとしておりま
す。
それ以外の場合でも、本プランは、本プランに基づく対抗措置の実施または不実施の判
断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合
に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。従って、当該発動条件に従った対
抗措置の実施は、株主の皆様のご意思が反映されたものとなります。
（4）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、上記２.(3)⑤記載のとおり、当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保
するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は
当社の社外取締役および社外監査役ならびに社外有識者により構成されます。
本プランにおける対抗措置の発動にあたっては、上記２.(3)⑥記載のとおり、独立委員
会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。
このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うこと
により、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐと
ともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様等に情報開示を行うこととされ
ており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の実現に資するべく本プランの透明な
15
運営が行われる仕組みが確保されています。
（5）合理的な客観的要件の設定
本プランは、予め定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないよ
うに設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保してお
ります。
（6）第三者専門家の意見の取得
本プランにおいては、大量買付者が出現した場合、当社取締役会および独立委員会が、
当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることができることとされています。これによ
り、当社取締役会および独立委員会による判断の公正性および客観性がより強く担保さ
れる仕組みが確保されています。
（7）デッド・ハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつで
も廃止することができることとしており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもな
お、発動を阻止できない、いわゆるデッド・ハンド型買収防衛策ではありません。また、
当社は取締役任期を１年としており、期差任期制度を採用していないため、その発動を阻
止するのに時間がかかる、いわゆるスロー・ハンド型買収防衛策でもありません。
４．株主の皆様等に与える影響
（1）本プランの継続にあたって株主および投資家の皆様に与える影響等
本プランが継続される時点においては、対抗措置自体は行われませんので、株主および
投資家の皆様の法的権利または経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありませ
ん。なお、本プランは、上記１.に記載のとおり、当社株式に対する大量買付行為がなさ
れた際に、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために、あるい
は当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保するこ
と、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うことを可能とすることにより、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されるもの
です。これにより株主の皆様は、大量買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどう
か、大量買付行為に応ずるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのこ
とが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したが
いまして、本プランは、株主の皆様が適切な判断を行う上での前提となるものであり、株
主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記２.(3)⑦記載のとおり、大量買付者が本プランに定める手続を遵守するか否
か等により大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におか
16
れましては、大量買付者の動向にご注意ください。
（2）本新株予約権無償割当の実施により株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当の決議において別途定める
割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき新株予約権１個以上
で当社取締役会が定める数の割合で無償で割り当てられますので、その行使を前提とす
る限り、株主の皆様が保有する株式全体の価値に関しては希釈化は生じません。もっとも、
株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない場合には、他
の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化
することになります。
ただし、当社は、当社取締役会の決定により、本新株予約権の要項に従い行使が禁じら
れていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社普通株式を交
付することがあります。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従
い行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価格相当の金
銭の払い込みをせずに当社株式を受領することとなり、その保有する株式１株あたりの
価値の希釈化は生じますが、保有する株式全体の価値の希釈化は生じません。
なお、本新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新
株予約権の無償割当を中止し、または、無償割当された本新株予約権を無償取得する場合
には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希
釈化が生じることを前提にして売買を行った株主および投資家の皆様は、株価の変動に
より相応の損害を被る可能性があります。
（3）本新株予約権の無償割当の実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株
主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使または取得に関しては、差別的条項が付されることが予定されて
いるため、当該行使または取得に際して、大量買付者およびその関係者の法的権利または
経済的利益に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者お
よびその関係者以外の株主および投資家の皆様の有する当社株式に係わる法的権利およ
び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、
新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使ま
たは本新株予約権の当社による取得の結果、株主の皆様に当社株式が交付される場合に
は、株主の皆様の口座に当社株式の記録が行われるまでの期間、株主の皆様が保有する当
社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回
収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意下さい。
（4）本新株予約権無償割当に伴って株主の皆様に必要となる手続
① 本新株予約権の行使の手続
17
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、
本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行
使する日、当社株式の記録を行うための口座等の必要情報、ならびに株主ご自身が本新株
予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文
言を含む当社所定の書式によるものとします。
）その他本新株予約権の行使に必要な書類
を送付いたします。
本新株予約権の無償割当後、株主の皆様が行使期間中に、これらの必要書類を提出した
上、原則として、本新株予約権１個あたり金１円を払込取扱場所に払い込むことにより、
１個の本新株予約権につき１株の当社普通株式が交付されることになります。なお、社債、
株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権の行使の結果として交付される
普通株式については、特別口座に記録することができませんので、株主の皆様が本新株予
約権を行使する際には、証券口座等を開設していただく必要がある点にご注意下さい。
② 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従
い、新株予約権者の皆様に対する公告を実施した上で、本新株予約権を取得します。また、
本新株予約権取得と引き換えに当社普通株式を株主の皆様に交付することとした場合に
は、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご
自身が本新株予約権の要項に従い行使が禁じられている大量買付者およびその関係者で
ないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式
による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による本新株予約権の取得の方法の詳細
につきましては、本新株予約権の無償割当の実施が決定された後、株主の皆様に対して公
表または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
以上
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（別紙１）本プランの概要図
大量買付者の出現
当社株式に対する大量買付行為について、
当社が公表した買収防衛策に定められた手続の遵守を要請
≪手続が遵守された場合≫ ≪手続が遵守されない場合≫
大量買付者による意向表明書の提出
当社取締役会による必
要情報提供の要請【10
日以内】
本プランに定める手続を遵
大量買付者による必要情報記載書面の提出 守しない大量買付行為であ
ると認められる場合
記載内容が不十分の場 記載内容が十分
合、追加情報提供の要
請【必要情報提供の要
請から 60 日以内】
大量買付者による追加情報の提供
・当社取締役会による情報受領の確認
・大量買付者および独立委員会に検討開始を通知
取締役会評価期間
(ⅰ)対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる全株券等の買付けは 60 日
以内
(ⅱ)その他の大量買付け等の場合には 90 日以内
当社取締役会の検討手続 独立委員会の検討手続
（当社の企業価値ひいては株主 諮問 ・外部専門家等からの助言の
共同の利益を著しく害するか） 独立委員会による勧告
取得
・情報収集、代替案の検討 ・取締役会に対して対抗措置
・大量買付者との協議・交渉 の発動の是非について勧告
・外部専門家からの助言の取得 勧告
取締役会による決議 取締役会による決議
（独立委員会の勧告を最大限尊重） （独立委員会の勧告を最大限尊重）
企業価値ひいては株主共同 企業価値ひいては株主共同
大量買付者による
の利益を著しく害する場合 の利益を著しく害する場合 手続不遵守を確認
でない
株主総会による決議
対抗措置発動せず 対抗措置発動
（株主の皆様によるご判断） （新株予約権の無償割当等）
（注）本フローチャートは、本プランの手続の概要を記載したものです。詳細につきましては本文をご参
照下さい。
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（別紙２）前澤給装工業株式会社 新株予約権の要項
Ⅰ．新株予約権無償割当に関する事項の決定
１．新株予約権の内容および数
下記Ⅱに記載の事項を含む内容の新株予約権（以下個別にまたは総称して「新株予約権」
という。）の無償割当決議（以下「新株予約権無償割当決議」という。）において当社取
締役会が定める一定の日（以下「割当期日」という。）における当社の最終の発行済株式
総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する。）と同数以上で当
社取締役会が定める数の新株予約権を割り当てる。
２．割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有株式（ただし、
同時点において当社の保有する当社株式を除く。 １株につき新株予約権１個以上で当社
）
取締役会が定める数の割合で、新株予約権を割り当てる。
３．新株予約権無償割当の効力発生日
新株予約権無償割当決議において当社取締役会が定める。
Ⅱ．新株予約権の内容
１．新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式
の数（以下「対象株式数」という。）は、１株とする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額（下記(2)
に定義される。）に対象株式数を乗じた価額とする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株あたりの価額（以下「行使価
額」という。）は、金１円とする。
３．新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当決議において当社取締役会が定める日を初日とし、新株予約権無償
割当決議において当社取締役会が定める期間とする。ただし、下記７-(2)の規定に基づき
当社による新株予約権の取得がなされる場合、当該取得を通知または公告した日から当
該取得日までの期間、新株予約権を行使することはできない。また、行使期間の最終日が
行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたる時は、その前営業日を
最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件
(1)①特定大量保有者、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者、④特定大量買
付者の特別関係者、もしくは⑤上記①ないし④に該当する者から新株予約権を当社取締
役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または、⑥上記①ないし⑤に該
当する者の関連者は、新株予約権を行使することができない。
なお、上記に用いられる用語は次のとおり定義される。
a. 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の23第
20
１項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。）の保有者（同法第27条の23第
３項に基づき保有者に含まれるものを含む。 で、 ） 当該株券等に係る株券保有割合 （同
法第27条の23第４項に定義される。）が20％以上である者（当社取締役会がこれに該
当すると認めた者を含む。）。
b. 「共同保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者を指
し、同条第6項に基づき共同保有者とみなされるものを含む（当社取締役会がこれら
に該当すると認めた者を含む。）。
c. 「特定大量買付者」とは、公開買付け（金融商品取引法第27条の２第６項に定義され
る。）によって、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定
義される。以下本c．において同じ。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義さ
れる。以下同じ。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者
の所有 （これに準じるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を
含む。）に係る株券等の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に定義される。以下
同じ。）がその者の特別関係者の株券等所有割合とを合計して20％以上となる者をい
う。
d. 「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の２第７項に定義される（当社取締役会
がこれに該当すると認めた者を含む。 ただし、
)。 同項第１号に掲げる者については、
発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定
める者を除く。
e. ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその
者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、 またはその者と協調して
行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。「支配」とは、他の会社等の「財
務および事業の方針の決定を支配している場合」 （会社法施行規則第３条に定義され
る。）をいう。
(2)上記(1)にかかわらず、 下記の①ないし④の各号に該当する者は、 特定大量保有者または
特定大量買付者に該当しないものとする。
① 当社、 当社の子会社（財務諸表等の用語、 様式および作成方法に関する規則第８条第
３項に定義される。）または当社の関連会社（財務諸表等の用語、様式および作成方
法に関する規則第８条第５項に定義される。）
② 当社を支配する意図がなく上記(1)-a.の特定大量保有者に該当することになったも
のである旨当社取締役会が認めた者であって、 かつ上記(1)-a.の特定大量保有者に該
当することになった後10日間（ただし、当社取締役会はかかる期間を延長することが
できる。）以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより上記(1)-a.の特
定大量保有者に該当しなくなった者
③ 当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記
(1)-a.の特定大量保有者に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた
者（ただし、 その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。 ）
④ その者が当社の株券等を取得し保有することが当社の企業価値ひいては株主共同の
利益に反しないと当社取締役会が認めた者 （上記(1)-a.ないしd.に該当すると当社取
締役会が認めた者についても、 当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと
当社取締役会が認めることができ、また、一定の条件の下に当社の企業価値ひいては
株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、 当該条件が満たされて
いる場合に限る。）
(3)新株予約権は、当社に対し、自らが上記(1)記載のa.ないしd.のいずれにも該当せず、か
21
つ、上記(1)-a.ないしd.に該当するもののために行使しようとしている者ではないこと、
および新株予約権の行使条件を充足していること等の表明保証条項、補償条項その他当
社が定める事項に関する誓約文言ならびに行使に係る新株予約権の内容および数、新株
予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座（特別口座を除く。）等の必
要事項を記載した書面ならびに法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、
新株予約権を行使することができるものとする。
(4)新株予約権を有する者が本４項の規定により、新株予約権を行使することができない場
合であっても、当社は、当該新株予約権を有する者に対して、損害賠償責任その他の責
任を一切負わないものとする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金は、新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の全額とし、資本準備金は増加しないものとする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
７．当社による新株予約権の取得
(1)当社は、上記３項に規定する新株予約権の行使期間開始日前日までの間いつでも、当社
が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締
役会の定める日の到来日をもって、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、当社取締役会が定める日の到来日をもって、上記４-(1)の規定により新株予約
権を行使することができない者以外の者が有する新株予約権のうち、当該取締役会の定
める前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに新株予約権１個につき対象
株式数の当社株式を交付することができる。
８．合併、会社分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付およびその条件
新株予約権無償割当決議において当社取締役会が決定する。
９．新株予約権証券の発行
新株予約権については新株予約権証券を発行しない。
10．法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、2020年５月26日現在施行されている規定を前提としている
ものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語
の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設または
改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内
で読み替えることができるものとする。
以上
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（別紙３）
独立委員会 委員の氏名および略歴
菅納 敏恭（かんの としやす）
【略歴】
1950 年 ３月生まれ
1981 年 ９月 税理士登録
1986 年 ２月 菅納会計事務所 代表 （現任）
1999 年 ６月 東京税理士会 常務理事
2007 年 ７月 国税不服審判所 審判官
2013 年 ６月 東京税理士会 副会長
2013 年 ７月 日本税理士会連合会 常務理事
2015 年 ６月 当社社外監査役（現任）
吉川 彰宏（よしかわ あきひろ）
【略歴】
1953 年 ７月生まれ
1981 年 ４月 東京都豊島区入職
2008 年 ４月 同区子とも家庭部長
2010 年 ４月 同区政策経営部長
2014 年 ４月 帝京平成大学現代ライフ学部経営マネージメント学科 教授
2018 年 ６月 当社社外取締役（現任）
飯島 康夫（いいじま やすお）
【略歴】
1968 年 ６月生まれ
2000 年 ４月 弁護士登録
2000 年 ４月 紀尾井町法律事務所弁護士（現任）
2015 年 ４月 第二東京弁護士会副会長
2015 年 ６月 パルシステム生活協同組合連合会員外監事（現任）
2020 年 ６月 当社社外取締役（予定）
（注）2020 年６月 25 日開催予定の当社第 64 期定時株主総会における取締役選任議案の承認可
決を条件といたしまして、独立委員会の委員に就任いただく予定です。
尚、上記３氏と当社との間に取引関係および特別の利害関係はありません。
また、菅納敏恭および吉川彰宏の両氏は、 東京証券取引所有価証券上場規程第 436 条
の２に定める独立役員であり、 飯島康夫氏についても、2020 年６月 25 日開催予定の
当社第 64 期定時株主総会における取締役選任議案の承認可決を条件といたしまし
て、独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。
以上
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（別紙４）
独立委員会規則の概要
第１条 当社は、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策、以下、
「本プラン」という。）
の導入に伴い、独立委員会を設置する。独立委員会は、取締役会の諮問により、本プランに基
づく対抗措置の実施または不実施に関する勧告を行い、取締役会の判断の公正性および中立
性の確保に資することを目的とする。
第２条 独立委員会の委員は３名以上とし、当社の社外取締役および社外監査役ならびに以下の条
件を満たした者（以下「社外有識者」という。）の中から選任する。ただし、社外取締役、社
外監査役および社外有識者が、常時少なくとも１名ずつ就任していなければならない。選任さ
れた委員は、就任にあたり原則として当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社
の間で締結する。
① 現在または過去において当社、当社の子会社または関連会社（以下、併せて「当社等」と
いう。）の取締役（社外取締役は除く。以下本条において同じ。）または監査役（社外監
査役は除く。以下本条において同じ。）等となったことがない者
② 現在または過去における当社等の取締役または監査役の一定範囲の親族でない者
③ 当社等との取引先でなく、当社等との間に特別の利害関係のない者
④ 企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行
業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者または
これらに準ずる者）
２．委員の選任および解任は、取締役会の決議により行う。ただし、委員の解任を決議する場合、
出席取締役の３分の２以上の賛成によるものとする。
第３条 独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について審議の上決定し、その決議
の内容を理由を付して取締役会に勧告する。取締役会は、会社法上の機関として決議を行うに
あたり、独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。各委員および当社各取締役は、
かかる決議にあたっては、専ら当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観
点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的とし
てはならない。
① 大量買付者が本プランに定める手続を遵守しているか否か
② 買付提案の内容が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するか否かの決定、
ならびに対抗措置の実施または不実施
③ 対抗措置の中止
④ ①ないし③のほか、本プランにおいて独立委員会が権限を与えられた事項
⑤ 本プランに関して取締役会が独立委員会に諮問した事項
⑥ 取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
第４条 独立委員会の決議は、原則として委員の３分の２以上が出席し、出席委員の過半数をもって
行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、委員の過半数が出席し、出席委員の過半数を
もってこれを行うことができる。
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第５条 独立委員会は、当社の費用で、独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナン
シャル･アドバイザー、弁護士、公認会計士、その他の専門家を含む。）の助言を得ることが
できる。
第６条 各委員の任期は、本プランの有効期間に準ずるものとする。ただし、当社取締役会の決議に
より別段の定めをした場合はこの限りではない。
第７条 取締役会は、その決議により、独立委員会を招集することができる。
第８条 取締役会は、独立委員会が審議を行うにあたって必要であると認める場合には、取締役１名
を独立委員会に出席させ、必要な事項に関する説明を行う機会を与えるよう独立委員会に求
めることができる。
第９条 独立委員会は、取締役会の要請に応じ、勧告を行う理由およびその根拠を説明しなければな
らない。
以上
25
（別紙５）
大 株 主 の 状 況 等
１．大株主の状況
2020 年３月 31 日現在
当社への出資状況
氏 名 ま た は 名 称
持株数
持株比率(%)
（千株）
前 澤 工 業 株 式 会 社 624 5.53
前 澤 化 成 工 業 株 式 会 社 624 5.53
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 612 5.43
株 式 会 社 り そ な 銀 行 420 3.72
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 420 3.72
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 366 3.25
日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 366 3.24
重田 康光 336 2.99
前澤給装工業従業員持株会 335 2.98
第 一 生 命 保 険 株 式 会 社 288 2.55
計 4,393 38.95
(注１) 上記のほかに、当社は自己株式 718,544 株を保有しております。
(注２) 持株比率は、発行済株式の総数（12,000,000 株）から自己株式数を除いた株式数（11,281,456 株）を基
準に算出しております。
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２．所有者別状況
2020 年３月 31 日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
政 外国法人等
府
お
よ 単元未満
び 金融商 株式の状
その他の法 個 人
地 金融機関 品取引 計 況
人 個人 以外 個人 その他
方 業者 (株)
公
共
団
体
株主数
－ 22 15 75 78 2 7,055 7,247 －
（人）
所有株
式数
－ 33,485 328 29,330 14,520 6 42,303 119,972 2,800
（ 単
元）
所有株
式数
－ 27.91 0.27 24.45 12.10 0.01 35.26 100.00 －
の割合
(%)
(注) 自己株式 718,544 株は「個人その他」に 7,185 単元および「単元未満株式の状況」に 44 株含めて記載して
おります。
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