6480 日トムソン 2019-07-16 13:45:00
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行について [pdf]
2019 年７月 16 日
各 位
上場会社名 日本トムソン株式会社
代表者 代表取締役社長 宮地 茂樹
（コード番号 6480 東証第一部）
問合せ先責任者 執行役員人事総務部長
細野 幹人
（TEL. 03－3448－5811）
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行について
当社は、2019 年７月 16 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 240
条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員に対して、株式報酬型ス
トック・オプション（新株予約権）として下記の内容の新株予約権の募集を行うことを決議いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
株主の皆様と株価の上昇メリットと株価の下落リスクを共有し、中長期的な業績向上に対す
る貢献意欲をより高めることを目的として、取締役（社外取締役を除く）および執行役員に対
して株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を発行するものです。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の割当ての対象者およびその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く） ６名 700 個
当社執行役員 10 名 280 個
（２）新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、 新株予約権の目的である株式
の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり 100 株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式
につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、 株式分割の記載につき同じ。）
または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点
で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、
当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（３）新株予約権の総数
980 個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる
新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株
予約権の総数とする。
（４）新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデ
ルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数
を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該
払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の
払込みを要しないものとする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受
けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とす
る。
（６）新株予約権の権利行使期間
2019 年８月１日から 2049 年７月 31 日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記（６）の期間内において、当社の取締役、監査役、執行役員お
よび使用人（有期労働契約の場合を除く。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から
10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予
約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使す
ることができる。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約
に定めるところによる。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金および資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上
記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とす
る。
（９）新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(７)の定めまたは新株予約権割当契約の
定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をも
って当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社株主総会で承認された場合
（株主総会決議が不要の場合は当社取締役会で承認された場合）は、当社取締役会が
別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社
の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取
得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総
会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承
認の議案
（10）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（11）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。 、
） 吸収分割もしくは新設分割（そ
れぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社
が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）
をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を
生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効
力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がそ
の効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以
下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を
保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
からホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞ
れ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約また
は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するもの
とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(２)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 以下に定める再
編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象
会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株
予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当
たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(６)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為
の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(６)に定める新株予約権を行使することが
できる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本
準備金に関する事項
上記(８)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承
認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記(７)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(９)に準じて決定する。
（12）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある
場合には、これを切り捨てるものとする。
（13）新株予約権の割当日
2019年７月31日
（14）新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以 上