6479 ミネベアミツミ 2019-06-17 18:00:00
連結子会社における株式の併合に関するお知らせ [pdf]
2019 年 6 月 17 日
各 位
会 社 名 ミネベアミツミ株式会社
代表者名 代表取締役 会長 兼 社長執行役員
貝沼 由久
（コード番号 6479 東証第1部）
問合せ先 広報・IR室長
石川 尊之
（TEL 03－6758－6703）
連結子会社における株式の併合に関するお知らせ
当社の連結子会社である株式会社ユーシン（コード番号：6985 東証第一部、以下、
「ユーシン」といいます。
）
は、2019 年 6 月 17 日付「株式の併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関するお知らせ」
（添付資料、
以下、
「本ユーシンプレスリリース」といいます。
）のとおり、2019 年 6 月 17 日開催の取締役会において、株式の
併合（以下、
「本株式併合」といいます。、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更について、2019 年 7 月 8 日
）
開催予定の臨時株主総会に付議する旨の決議をいたしましたので、お知らせいたします。
当社は、2019 年 4 月 11 日付「株式会社ユーシン（証券コード：6985）との経営統合に向けた同社株式に対する
公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」にてお知らせしておりましたとおり、ユーシンとの経営統
合に向けた手続を予定どおり進めることとし、本株式併合における端数処理により株主の皆様に交付することが見
込まれる金銭の額については、2018 年 11 月 7 日付「株式会社ユーシン（証券コード：6985）との経営統合に向け
た同社株式に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」において公表しましたとおり、本株式併合の効力発
生日の前日の最終のユーシンの株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有するユーシン株式の数に本公開
買付価格と同額である 985 円を乗じた金額に相当する価格となる予定です。本株式併合の詳細につきましては、本
ユーシンプレスリリースをご参照ください。
（添付資料）
ユーシンによる 2019 年 6 月 17 日付
「株式の併合、
単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関するお知らせ」
以上
-1-
2019 年６月 17 日
各 位
会 社 名 株式会社ユーシン
代表者名 代表取締役社長 社長執行役員 岡部 哉慧
（コード番号：6985 東証第一部）
問合せ先 執行役員
管理本部長 稲岡 達也
TEL：03（5539）6060
株式の併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 17 日開催の取締役会において、下記のとおり、株式の併合、単元
株式数の定めの廃止及び定款一部変更について、2019 年７月８日開催予定の臨時株主総会
（以下、「本臨時株主総会」といいます。）に付議する旨の決議をいたしましたので、お
知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程におい
て、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場
規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2019 年
７月８日から 2019 年８月４日まで整理銘柄に指定された後、2019 年８月５日に上場廃止
となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引す
ることはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
Ⅰ 株式の併合について
１. 株式併合の目的及び理由
2019 年２月 14 日付当社プレスリリース「ミネベアミツミ株式会社との経営統合に
向けた同社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以
下、「意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとお
り、ミネベアミツミ株式会社（以下、「公開買付者」といいます。）は、2019 年２月
14 日に、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有す
る自己株式を除きます。）を取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社と
するための、当社株式に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）
を含む一連の取引（以下、「本取引」といいます。）を実施することを決定しており
ます。
そして、2019 年４月 11 日付当社プレスリリース「ミネベアミツミ株式会社による
当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動
に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、2019 年２
月 15 日から 2019 年４月 10 日まで本公開買付けを行い、その結果、当社株式
25,223,984 株の応募があったため、2019 年４月 17 日をもって、当社株式 25,224,084
株（議決権所有割合（注）：76.16％）を所有するに至りました。
（注）「議決権所有割合」は、当社が 2019 年２月 14 日付で公表した「2018 年 12 月
期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下、「当社決算短信」といいます。）
に記載された 2018 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（33,791,586 株）から
当社決算短信に記載された同日現在の当社の所有する自己株式数（672,202
株）を控除した株式数(33,119,384 株)に係る議決権の数（331,193 個）を分母
として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社を取り巻く厳
しい経営環境の中、当社グループは、2017 年１月には、新たに 2017 年 12 月期から
2021 年 12 月期までの中期経営計画を策定し、当社の持続的な成長と中長期的な企業
価値の向上を目指して、「飛躍へのターンアラウンド」をスローガンに、(i)新たな
技術開発を伴う競争力ある製品の確立及び(ii)品質改善、生産性の向上や経営管理体
制の強化によるＵＡＭ事業（2013 年にフランス自動車部品大手Ｖａｌｅｏ社より買収
した後のアクセスメカニズム事業。以下同じ。）の抜本的な立て直し等に重点的に取
り組んでまいりました。特に、急速な技術革新による大きな変革期を迎えている自動
車市場において、今後も、当社グループが生き残っていくためには、欧州系大手自動
車メーカーを中心として、自動車メーカー各社との間においてグローバルに新技術に
関する交流を行うことが不可欠であり、かかる観点から欧州を中心に事業展開をして
いるＵＡＭ事業は当社グループの今後の成長のために極めて重要な事業拠点であると
当社グループは考えております。そのため、ＵＡＭ事業を立て直し、成長させていく
ことを、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために特に重要な課題と
位置づけ、取り組んでまいりました。
そして、当社は、中期経営計画の下、①欧州におけるマネジメント人員の交代及び
品質向上のためのものづくり意識改革の実施や、②ブラジルの拠点における大幅なリ
ストラ、③全社的な経営管理体制の強化等に努めたことにより、一部では品質改善、
生産性の向上や経営管理体制の強化等の観点から改善効果も見られております。
もっとも、（I）自動車市場における急速な技術革新に対応するために必要な、(i)
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一層高度な電子技術やシステム開発等を伴う製品や、(ii)センサーや通信等の新技術
を用いた製品のための新技術の開発・拡大等を継続的に行い得る体制を整備するとと
もに、（II）重点施策の対象となっているＵＡＭ事業においては、2018 年２月 13 日
付「特別損失の計上、通期連結業績予想の修正及び期末配当（無配）に関するお知ら
せ」（以下、「当社業績予想修正プレスリリース」といいます。）において公表いた
しましたとおり、フランス・ヌベール工場等について減損損失（14 億 44 百万円）を
計上する等依然として厳しい状況にあり、また、減損処理等による財務基盤の悪化に
より、当社において中長期的な投資活動が十分に行えなくなる可能性があることに加
えて、剰余金の配当ができない状態が継続し、株主の皆様のご期待にも沿えない結果
となっていることから、それらを改善することが、当社における喫緊の課題となって
おります。
当社は、上記のとおり、ＵＡＭ事業の立て直しに向けて尽力し、一定の成果も見ら
れたものの未だ道半ばであり、また、当社財務基盤の悪化に伴い、自動車部門におけ
る急速な技術革新に対応するために必要な中長期的な投資活動が制限される可能性が
あり、株式市場の期待にも応えられない状況が続いております。かかる状況を踏ま
え、当社においては、①海外における製造業の知見を有し、②当社財務基盤の安定化
のためのサポートを提供することが可能であり、かつ③自動車部品における IT 関連
等の技術及びノウハウを有する第三者と協業し、中期経営計画において想定していた
各課題に対して、より迅速に対応することを検討するに至りました。
かかる検討過程において、当社は、公開買付者を含む複数のパートナー候補との間
で、当社が受けた打診の内容を踏まえ、各パートナー候補との協業の可能性につい
て、協議を継続してまいりました。その後、当社は、2018 年９月初旬、公開買付者を
含む上記複数のパートナー候補から当社との協業に関する内容を具体化した初期的な
提案（公開買付者による本取引を実施することについての初期的な提案を含みま
す。）を受領いたしました。
当社は、上記複数のパートナー候補からの初期的な提案において示された諸条件に
ついて、ＵＡＭ事業の立て直しを含む当社の企業価値向上及び既存株主の利益保護の
観点を踏まえ、総合的かつ多面的に検討いたしました。かかる検討の結果、当社とい
たしましては、公開買付者を当社のパートナーとし、当社が公開買付者の完全子会社
となり、（I）(i)公開買付者が蓄積した海外グループ会社の管理手法及び人材を活用
することによる、ＵＡＭ事業等の当社の海外グループ会社の経営基盤のより一層の強
化及び(ii)公開買付者グループによる財務的な支援を受けることなどによって当社財
務基盤の安定化が可能になるとともに、（II）公開買付者グループのものづくりノウ
ハウや公開買付者の商品を応用することによる事業領域の拡大並びに（III）公開買
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付者との間で、製品の開発・製造・販売の各段階において一貫した連携関係を築くこ
とによる垂直統合型のビジネスモデルの構築が可能となり、急変する市場環境の中で
タイムリーな対応が要求される各課題に対して、当社単独で対応する場合に比べてよ
り迅速に対応することが可能となり、(i)自動車市場における急速な IT 化、高機能
化、電動化等に伴う技術革新に対応するに足りるさらなる技術開発が可能となること
が見込まれ、かつ(ii)特にＵＡＭ事業との関係では、適切な経営管理体制の下で製品
品質の改善を図りつつ、ＵＡＭ事業のこれまでの顧客基盤や市場シェア、高い新製品
開発力等の競争優位性を活用することによる成長戦略の実現が見込まれ、ひいては当
社の中長期的な企業価値の向上に資すると考えるに至り、2018 年９月下旬、パートナ
ー候補を公開買付者に絞って交渉することを決定いたしました。
上記公開買付者から受領した初期的な提案に基づき、当社は、当該提案及び本取引
全体について、より詳細な検討を行うために、当社及び公開買付者から独立したファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのＳＭＢＣ日興証券株式会社
（以下、「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）、並びに当社及び公開買付者から独立
したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し､さらに、本取引
に関する提案を検討するための当社取締役会の諮問機関として 2018 年 10 月１日付で
第三者委員会を設置いたしました。上記体制の下で、当社は、第三者算定機関である
ＳＭＢＣ日興証券から、2018 年 11 月６日付で取得した当社の株式価値の算定結果に
関する株式価値算定書（以下、「当社株式価値算定書」といいます。）の内容及びリ
ーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつ
つ、第三者委員会から提出された 2018 年 11 月６日付答申書（以下、「2018 年 11 月
６日付答申書」といいます。）の内容を最大限尊重しながら、本取引の一連の手続及
び本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件について、当社の企業価値向上の観点
から公開買付者との間で複数回にわたって慎重に協議及び検討を行ってまいりまし
た｡
当社は、かかる協議及び検討の結果、公開買付者のグループ会社となることによ
り、(i)公開買付者が蓄積した海外グループ会社の管理手法及び人材を活用すること
による、ＵＡＭ事業等の当社の海外グループ会社の経営基盤のより一層の強化及び
(ii) 公開買付者グループによる財務的な支援を受けることなどによって当社の財務
基盤の安定化が可能になるとともに、次のような効果が期待でき、当社の中長期的な
企業価値の一層の向上に資するとの結論に至りました。
a. 事業領域の拡大
いわゆる CASE（Connected, Autonomous, Shared & Services, Electric）に代表
される急速な技術革新の中で、公開買付者グループのものづくりノウハウや公開
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買付者の商品を応用すること、また当社の既存商品に公開買付者グループの特徴
ある技術及び部品を組み入れた新製品を開発すること、さらにそれを事業化する
ことなどにより、IoE 分野を含む当社の事業領域を拡大させることが可能になる
ものと考えております。
b. 垂直統合型のビジネスモデルの確立
製品の開発・製造・販売の各段階において両社のノウハウ、知見や商品等を相互
に利用することなどにより、公開買付者との間の一貫した連携関係を築くこと
で、公開買付者グループの製品やノウハウを融合させた、より一層製品競争力の
ある当社製品の開発・製造・販売を実現することが可能になるものと考えており
ます。
そして、上記効果を最大限発揮するためには、当社として、当社の経営課題を解決
していくための各種施策を迅速に実行できる意思決定体制を整備することが必要であ
り、仮に、公開買付者の完全子会社とならない場合には、当社及び公開買付者間の取
引等に関して当社の少数株主の皆様との利益相反の問題が生じる可能性があるため、
公開買付者及び当社間での経営資源及びノウハウ等の機動的な相互活用の障害となる
可能性も否定できません。
また、上記各種施策を実施するに際しては、当社において、一時的な収益の悪化
等、安定的な収益向上を求める既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や短期的には
資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴うとこ
ろ、このようなリスクを当社の少数株主の皆様に負担させることは必ずしも適切では
ないと考えております。
以上の点を踏まえると、当社は、本取引により、公開買付者の完全子会社となって
公開買付者と一体経営を行うことにより、①当社において認識されていた経営課題の
解決に資するだけでなく、②上場会社としては実現することの難しい迅速な意思決定
体制の下で、公開買付者との間で経営資源、知見、情報及びノウハウ等の相互活用等
を行い、当社における抜本的な各種施策の実施が可能になり、さらに、③当面の間、
剰余金の配当が困難な財務状態の中で市場株価に一定のプレミアムを付した金額を株
主の皆様に交付するとともに、④安定的な収益向上を求める既存株主の皆様の期待に
沿えない可能性や短期的に資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不
安定化のリスクを当社の既存株主の皆様に負担させることなく、統一的な経営方針の
下で当社の経営陣及び従業員が一丸となって当社の経営課題を解決していくための各
種施策に取り組む体制を構築することが可能となると考えております。
また、本公開買付価格は、（a）当社株式価値算定書に基づく算定結果のうち､市場
株価法及び類似上場会社比較法による算定結果の範囲を上回っており､ディスカウン
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テッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結
果のレンジの範囲内にあること、（b）本公開買付けの開始予定についての公表日の
前営業日である 2018 年 11 月６日の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終
値 768 円に対して 28.26％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレ
ミアムの数値（％）において同様とします。）、2018 年 11 月６日までの直近１ヶ月
間の終値単純平均値 749 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算に
おいて同様とします。）に対して 31.51％、2018 年 11 月６日までの直近３ヶ月間の
終値単純平均値 751 円に対して 31.16％、2018 年 11 月６日までの直近６ヶ月間の終
値単純平均値 740 円に対して 33.11％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であるこ
と、（c）下記｢３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる
金銭の額の根拠等｣の｢(３) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置｣に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株
主の利益への配慮がなされていると認められること、（d）当該措置が採られた上
で、本公開買付価格は､当社と公開買付者との間で、真摯かつ継続的に協議及び交渉
が行われ、当初の公開買付者からの提案価格である当社株式１株当たり 890 円から引
き上げられた価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対し
て合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断
しました。
以上より、2018 年 11 月７日開催の当社取締役会において、同日時点における当社
の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に
対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
また、公開買付者は、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者が本
公開買付前提条件を放棄した場合）に、速やかに本公開買付けを実施することを予定
しておりましたが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想する
ことが困難な状況であるとされていた点に鑑み、当社は、上記取締役会において、本
公開買付けが開始される際に、当社が設置した第三者委員会に対して、第三者委員会
が 2018 年 11 月６日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否か検討
し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の
意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始さ
れる時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しており
ました。
その後、当社は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が
完了したことから、公開買付者は、その他の本公開買付前提条件が充足されれば、本
公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを 2019 年２月 15 日か
ら開始したい旨の連絡を受け、下記｢３．株式併合に係る端数処理により株主に交付
することが見込まれる金銭の額の根拠等｣の｢(３)本取引の公正性を担保するための措
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置及び利益相反を回避するための措置｣の「③当社における第三者委員会の設置」に
記載のとおり、2019 年２月 12 日に、本公開買付けが開始されるにあたり、当社が設
置した第三者委員会に対して、改めて 2018 年 11 月６日付答申書の内容に変更がない
か否かを検討し、当社の取締役会に対して、変更がない場合にはその旨、変更がある
場合には変更後の内容の答申を行うことを諮問いたしました。第三者委員会は、当該
諮問事項に対して検討を行った結果、2018 年 11 月６日以後の当社の業況（当社業績
予想修正プレスリリースに記載の内容も含みます。）や本取引を取り巻く環境に重大
な変更が見られないこと等を確認し、2019 年２月 12 日付で、当社取締役会に対し
て、2018 年 11 月６日付答申書の内容に変更がない旨の答申書（以下、「2019 年２月
12 日付答申書」といいます。）を提出いたしました。
当社は、かかる第三者委員会の意見等及び当社の業況（当社業績予想修正プレスリ
リースに記載の内容も考慮しております。）や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公
開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2019 年２月 14 日現在
においても 2018 年 11 月７日時点における本公開買付けに関する判断を変更する要因
はないと判断し、2019 年２月 14 日開催の取締役会において、取締役全てが出席し、
監査等委員である取締役を含む全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明すると
ともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をい
たしました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公
開買付けにより当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が
所有する自己株式を除きます。）を取得することができず、また、当社の総株主の議
決権の 90％以上を所有するに至らなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受
け、意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、2019 年６月 17
日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただく
ことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとし、当社を公開買付者の完全子会
社とするために、下記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「②
併合比率」に記載のとおり、当社株式 8,279,748 株を１株に併合する株式併合（以
下、「本株式併合」といいます。）を本臨時株主総会に付議することを決議いたしま
した。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数
は、１株に満たない端数となる予定です。
２. 株式併合の要旨
（１）株式併合の日程
① 臨時株主総会基準日公告日 2019年４月23日（火）
② 臨時株主総会基準日 2019年５月10日（金）
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③ 取締役会決議日 2019年６月17日（月）
④ 臨時株主総会開催日 2019年７月８日（月）（予定）
⑤ 整理銘柄指定日 2019年７月８日（月）（予定）
⑥ 最終売買日 2019年８月２日（金）（予定）
⑦ 上場廃止日 2019年８月５日（月）（予定）
⑧ 本株式併合の効力発生日 2019年８月７日（水）（予定）
（２）株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
2019 年８月７日（予定）をもって、2019 年８月６日の最終の株主名簿に記載又
は記録された株主の皆様の所有する当社株式 8,279,748 株を１株に併合いたしま
す。
③ 減少する発行済株式総数
33,118,991 株
④ 効力発生前における発行済株式総数
33,118,995 株
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
４株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
16 株
⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付され
ることが見込まれる金銭の額
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公
開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数とな
る予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１
株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相
当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株
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主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第 235 条第２項の準
用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売
却し、又は会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第４項の規定に基づ
き、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の
皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 985 円を乗じた金額
に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
３. 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等
（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
① 親会社等がある場合に親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項
公開買付者及び当社は、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付け
及び本株式併合を含む本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣
意性を排除し、本取引の公正性を担保する観点から、下記「（３）本取引の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置を
実施いたしました。
② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付され
ることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
本株式併合においては、上記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内
容」の「⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株
主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、株主の皆様の所有
する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 985 円を乗じた額を、株主の皆
様に交付することを予定しております。
本公開買付価格につきましては、意見表明プレスリリースに記載のとおり、
（ⅰ）2018 年 11 月６日にＳＭＢＣ日興証券から取得した当社株式価値算定書に
基づく算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法による算定結果の範
囲を上回っており､ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、
（ⅱ）本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である 2018 年 11 月
６日の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値 768 円に対して
28.26％、2018 年 11 月６日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 749 円に対して
31.51％、2018 年 11 月６日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 751 円に対して
31.16％、2018 年 11 月６日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 740 円に対して
33.11％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であること、（ⅲ）下記「（３）本
取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載
の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がな
9
されていると認められること、（iv）当該措置が採られた上で、本公開買付価格
は､当社と公開買付者との間で、真摯かつ継続的に協議及び交渉が行われ、当初
の公開買付者からの提案価格である当社株式１株当たり 890 円から引き上げられ
た価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理
的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断し
ました。
また、当社は、2019 年２月 14 日開催の取締役会において、本公開買付けへ賛
同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付け
への応募を推奨する旨の決議をした後、2019 年６月 14 日に至るまでの当社の状
況を踏まえ、本取引に関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2019 年
６月 14 日開催の取締役会において、本取引に関する判断を変更する要因はない
ことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付する
ことが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
③ 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会
社財産の状況に重要な影響を与える事象
（ⅰ）本公開買付け
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2019 年
２月 15 日から 2019 年４月 10 日まで当社株式に対する本公開買付けを行い、そ
の結果、公開買付者は、2019 年４月 17 日（本公開買付けの決済の開始日）をも
って、当社株式 25,224,084 株を所有するに至りました。
（ⅱ）過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度決算短信等の訂正
当社の連結子会社である U-SHIN (THAILAND) CO., LTD.（タイ ラヨーン県）に
関し、2019 年 12 月期第１四半期末の実地棚卸の際の社内調査により、2012 年 11
月期以降において棚卸資産が過大となり売上原価が過少となっている可能性があ
ることが判明し、社外の専門家を含むメンバーにより構成される調査委員会によ
る調査を実施しました。
調査の結果、2012 年 11 月期以降各期において仕掛品及び完成品の過大計上が
確認され、2018 年 12 月期においては仕掛品 321 百万タイバーツ（1,088 百万円※
参考値）及び、完成品 1.2 百万タイバーツ（4.1 百万円※参考値）がそれぞれ過
大計上され、また損益に対して 2012 年 11 月期以降通算で 323 百万タイバーツ
（1,095 百万円※参考値）の影響（売上原価の過少計上）があることが判明いた
しました。詳細については、2019 年６月 17 日付当社プレスリリース「調査報告
書受領のお知らせ」をご参照ください。(※円換算額につきましては 2018 年 12 月
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期の期末日レートを適用し算出しております。)
また、当社の連結子会社である U-SHIN EUROPE LTD.（ハンガリー キスベ
ル市）についても、2018 年 12 月期における売上原価の修正等、2019 年 12 月期
第１四半期の決算手続上判明した必要と認められる訂正を行うことといたしまし
た。これは 2018 年 12 月期に行った現地会計システム更新時に生じたトラブルに
よるものであります。
以上に伴い過年度決算の訂正並びに有価証券報告書及び四半期報告書に係る訂
正報告書及び訂正決算短信等を開示いたします。詳細については、2019 年６月
17 日付当社プレスリリース「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び
過年度決算短信等の訂正に関するお知らせ」をご参照ください。
（iii）公開買付者グループからの借入枠の設定
当社は、2019 年５月８日開催の当社取締役会において、当社グループの外部金
融機関からの既存借入れの借換えによって金利負担等を軽減するために必要な資
金を調達することを目的として、公開買付者及びその子会社より、当社及び当社
子会社向けの借入枠（合計約 800 億円）の設定を受けること（以下、「本新規借
入」といいます。）を決議いたしました。
なお、本新規借入に係る借入枠の設定は、支配株主との重要な取引等に該当する
ことから、当社は、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、上記「１．株
式併合の目的及び理由」に記載の第三者委員会と同じ委員により構成される第三
者委員会から、委員全員一致の決議により、(a)本新規借入の目的は正当であるこ
と、(b)本新規借入の諸条件は妥当であること、及び(c)(a)及び(b)を踏まえて、
本新規借入は当社の少数株主にとって不利益ではないと判断する旨の答申書の提
出を受けており、上記当社の取締役会決議はかかる答申書を踏まえてなされたも
のであります。
（iv）自己株式の消却
当社は、2019 年６月 17 日開催の取締役会において、2019 年８月６日付で当社
の自己株式 672,591 株（2019 年５月 10 日現在の当社の自己株式の全部）を消却
することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会に
おいて、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件として
おり、消却後の当社の発行済株式総数は、33,118,995 株となります。
（v）特別損失の計上
当社は、2019 年 12 月期第１四半期連結会計期間において、(a)欧州・南米等の
各拠点に関する事業構造改革損失として 364 百万円の引当てのほか、(b)2017 年
11
９月 26 日開催の当社取締役会で解散を決議した当社の連結子会社である YUHSHIN
U.S.A. LTD.について 2019 年３月５日付で清算が結了したことに伴う為替換算調
整勘定取崩損として 582 百万円、また、(c)当社が納入した自動車部品に関し顧
客が不具合対応を行ったことに伴い発生する費用見込額の一部に係る製品不具合
対策費用として 2,503 百万円を特別損失に計上いたしました。
なお、営業外において、既存外部借入に付していた金利スワップを 2019 年
12 月期第１四半期連結累計期間に解約し、金利スワップ費用（252 百万円）
を、営業外費用に計上しております。
（２）上場廃止となる見込み
① 上場廃止
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総
会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施
し、当社の株主を公開買付者のみとする予定です。その結果、当社株式は、東京
証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2019 年７月８日から 2019 年８月４日まで整理銘柄に
指定された後、2019 年８月５日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当
社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
② 上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本取引により、
公開買付者の完全子会社となって公開買付者と一体経営を行うことにより、①当
社において認識されていた経営課題の解決に資するだけでなく、②上場会社とし
ては実現することの難しい迅速な意思決定体制の下で、公開買付者との間で経営
資源、知見、情報及びノウハウ等の相互活用等を行い、当社における抜本的な各
種施策の実施が可能になり、さらに、③当面の間、剰余金の配当が困難な財務状
態の中で市場株価に一定のプレミアムを付した金額を株主の皆様に交付するとと
もに、④安定的な収益向上を求める既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や短
期的に資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスク
を当社の既存株主の皆様に負担させることなく、統一的な経営方針の下で当社の
経営陣及び従業員が一丸となって当社の経営課題を解決していくための各種施策
に取り組む体制を構築することが可能となると判断したためであります。
③ 少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置」の「③ 当社における第三者委員会の設置」に記載のとおり、当社
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は、2019 年２月 12 日付で、第三者委員会より、本取引は当社の少数株主にとっ
て不利益ではないと考えられる旨を内容とする答申書を入手しております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示さ
れた本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当
社及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイ
ザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2018
年 11 月６日付で、当社株式価値算定書を取得いたしました。ＳＭＢＣ日興証券
は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関
係を有しておりません。なお、当社は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公
正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
ＳＭＢＣ日興証券は、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市
場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上
場会社が複数存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることか
ら類似上場会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣ
Ｆ法を採用して、当社株式の価値算定を行っております。
ＳＭＢＣ日興証券が上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの価値は
以下のとおりです。
市場株価法 ：740 円～751 円
類似上場会社比較法 ：558 円～685 円
ＤＣＦ法 ：616 円～1,241 円
市場株価法においては、2018 年 11 月６日を基準日として、東京証券取引所市場
第一部における当社株式の直近１ヶ月の終値単純平均値 749 円、直近３ヶ月の終値
単純平均値 751 円、直近６ヶ月の終値単純平均値 740 円を基に、当社株式の１株当
たりの株式価値の範囲を 740 円から 751 円までと算定しております。
類似上場会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価
や収益性等を示す財務諸表との比較を通じて当社株式の株式価値を計算し、当社株
式の１株当たりの株式価値の範囲を 558 円から 685 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2018 年 12 月期から 2021 年 12 月期までの事業計
画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2018 年 12 月期第３四
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半期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在
価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を計算し、当社株式の１株当たりの株
式価値の範囲を 616 円から 1,241 円までと算定しております。ＳＭＢＣ日興証券が
ＤＣＦ法による算定に用いた当社作成の事業計画においては、大幅な増減益を見込
んでおりません。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではあり
ません。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社の取締役会の意思決定過程にお
ける透明性及び合理性を確保するため、公開買付者及び当社から独立したリーガ
ル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公
開買付けを含む本取引に関する当社の取締役会の意思決定の方法、過程、その他の
留意点について、必要な法的助言を受けました。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、
公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき
重要な利害関係を有しておりません。
③ 当社における第三者委員会の設置
当社は、本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正
性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2018 年 10 月１日に、当社及
び公開買付者から独立した外部の有識者である西田章氏（弁護士、西田法律事務
所）及び寺田芳彦氏（公認会計士、トラスティーズ・コンサルティングＬＬＰ）並
びに当社の社外取締役であるダグラス・Ｋ・フリーマン氏（弁護士、フリーマン国
際法律事務所）の３名から構成される第三者委員会を設置しております。
当社は第三者委員会に対し、（a）本取引の目的が正当性を有するか、（b）本取
引に係る交渉過程の手続の公正性が確保されているか、（c）本取引により当社の少
数株主に交付される対価の妥当性が確保されているか、（d）（a）乃至（c）を前提
に本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か（総称して、以下、「本諮
問事項」といいます。）について諮問しました。
第三者委員会は、2018 年 10 月４日から同年 11 月６日までの間に合計５回開催さ
れ、本諮問事項に関し、慎重に協議及び検討を行いました。具体的には、第三者委
員会は、当社より提出された各資料に基づき、当社から、公開買付者の提案内容、
本取引の目的、本取引に至る背景、本取引により向上することが見込まれる当社の
企業価値の具体的内容、当社の事業計画、本取引の条件及びその決定プロセス等に
ついて説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行いました。また、第三
者委員会は、公開買付者から、本取引の概要、本取引に至る背景、本取引の目的、
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本取引後の経営方針、本取引の諸条件等について説明を受けるとともに、質疑応答
を行いました。さらに、第三者委員会は、ＳＭＢＣ日興証券より、当社株式の価値
評価についての説明を受け、これらに関する質疑応答を行うとともに、ＴＭＩ総合
法律事務所より、本取引の手続面における公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を
行っております。
第三者委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を
重ねた結果、2018 年 11 月６日付で、委員全員一致の決議により、当社取締役会に
対し、大要、（a）本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的
な検討の結果と認められることから、本取引は当社グループの企業価値向上を目的
として行われるものであるといえ、本取引の目的は正当であり、（b）本公開買付け
を含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であり、（c）本公開買付けを含む本取引
により当社の少数株主に交付される対価は妥当であるといえ、（d）上記（a）乃至
（c）その他の事項を踏まえると、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではない
旨を内容とする 2018 年 11 月６日付答申書を提出しました。答申書の詳細につきま
しては、意見表明プレスリリースをご参照ください。
そして、当社は、その後、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続
及び対応が完了したことから、公開買付者は、その他の本公開買付前提条件が充足
されれば、本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、本公開買付けを 2019
年２月 15 日から開始したい旨の連絡を受け、2019 年２月 12 日に、本公開買付けが
開始されるにあたり、当社が設置した第三者委員会に対して、改めて 2018 年 11 月
６日付答申書の内容に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対して、変更
がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の内容の答申を行うことを諮問
いたしました。第三者委員会は、当該諮問事項に対して検討を行った結果、2018 年
11 月６日以後の当社の業況（当社業績予想修正プレスリリースに記載の内容も含み
ます。）や本取引を取り巻く環境に重大な変更が見られないこと等を確認し、当社
取締役会に対して、2019 年２月 12 日付答申書を提出いたしました。そして、第三
者委員会は、その提出後に生じた決算訂正等の事象により 2019 年２月 12 日付答申
書の内容を変更する必要は認められない旨の意見書（以下、「2019 年６月 17 日付
意見書」といいます。）を提出いたしました。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社は、上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、
2019 年２月 14 日開催の取締役会において、取締役全てが出席し、監査等委員であ
る取締役を含む全員一致で、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたし
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ました。
さらに、当社は、2019 年６月 17 日開催の取締役会において、取締役全てが出席
し、監査等委員である取締役を含む全員一致で、本臨時株主総会において株主の皆
様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとし、当社
株式を非公開化するために、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議い
たしました。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であると
ころ、38 営業日としております。
公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開
買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外
にも買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保すること
を企図しているとのことです。また、公開買付者は、当社との間で、公開買付者以
外の者による公開買付け等の機会が不当に制限されることがないよう、当社が公開
買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを不当に制限するような合意は行っ
ておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保され
ることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
４. 今後の見通し
上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の
額の根拠等」の「（２）上場廃止となる見込み」の「① 上場廃止」に記載のとおり、
本株式併合の実施に伴い、当社株式は上場廃止となる予定です。
５. 支配株主との取引等に関する事項
本日現在、公開買付者は当社の親会社に該当するため、本株式併合に係る取引は、
支配株主との取引等に該当いたします。
（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合
状況
当社の2019年５月８日付コーポレート・ガバナンス報告書において「Ⅰ ４．支配
株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に、「当社は
支配株主との取引等を行う際には、他の資本関係のない会社と取引する場合と同様に、
契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定することとしております。」と定めてお
り、本取引における当該指針への適合状況は、以下のとおりです。
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当社は、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれ
る金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避する
ための措置を講じており、かかる対応は、上記指針に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の
額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」をご参照ください。
（３）少数株主にとって不利益ではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から
入手した意見の概要
当社は、2018 年 11 月６日付で、本第三者委員会より、本取引は当社の少数株主に
とって不利益ではない旨を内容とする 2018 年 11 月６日付答申書を、また、2019 年２
月 12 日付で、2018 年 11 月６日付答申書の内容に変更がない旨の 2019 年２月 12 日付
答申書を、さらに 2019 年２月 12 日付答申書の内容を変更する必要は認められない旨
の 2019 年６月 17 日付意見書を、それぞれ入手しております。詳細は、上記「「３．
株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」
の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置」の「③ 当社における第三者委員会の設置」をご参照ください。
Ⅱ．単元株式数の定めの廃止について
１. 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は４株となり、単元
株式数を定める必要がなくなるためです。
２. 廃止予定日
2019 年８月７日（水）
３. 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係
る定款一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生する
ことを条件といたします。
Ⅲ．定款一部変更について
１. 定款変更の目的
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（１）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場
合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は16株
に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生
することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
（２）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場
合には、当社の発行済株式総数は４株となり、単元株式数を定める必要がなくなりま
す。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株とな
っている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）、
第８条（単元未満株主についての権利制限）及び第９条（単元未満株式の買増し）の
全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
２. 定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、 第６条 当会社の発行可能株式総数は、
１２０，０００千株とする。 16株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の１単元の株式数は、１ （削除）
００株とする。
（単元未満株主についての権利制限）
第８条 当会社の株主は、その有する単 （削除）
元未満株式について、次に掲げ
る権利以外の権利を行使するこ
とができない。
① 会社法第１８９条第２項各号に掲
げる権利
② 取得請求権付株式の取得を請求す
る権利
③ 募集株式または募集新株予約権の
割当てを受ける権利
④ 次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し）
第９条 当会社の株主は、株式取扱規程 （削除）
に定めるところにより、その有
する単元未満株式の数と併せて
単元株式数となる数の株式を売
り渡すことを請求することがで
きる。
第１０条～第４１条 （略） 第７条～第３８条 （現行どおり）
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３. 定款変更の日程
2019年８月７日（水）（予定）
４. 定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株
式併合の効力が発生することを条件といたします。
以上
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