6479 ミネベアミツミ 2019-04-11 08:45:00
株式会社ユーシン（証券コード：6985）との経営統合に向けた同社株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月 11 日
各 位
会 社 名 ミネベアミツミ株式会社
代表者名 代表取締役 会長 兼 社長執行役員
貝沼 由久
（コード番号 6479 東証第1部）
問合せ先 広報・IR室長
石川 尊之
（TEL 03－6758－6703）
株式会社ユーシン（証券コード：6985）との経営統合に向けた
同社株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ
ミネベアミツミ株式会社（以下、
「当社」又は「公開買付者」といいます。
）は、2018 年 11 月７日開催の取締役
会において、株式会社ユーシン（コード番号：6985 東証第一部、以下、
「対象者」といいます。
）との経営統合の
ため、同社の普通株式（以下、
「対象者株式」といいます。
）の全て（ただし、当社が所有する対象者株式及び対象
者が所有する自己株式を除きます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下、
「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下、
「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議し、
2019 年２月 15 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2019 年４月 10 日をもって終了いた
しましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
名称 ミネベアミツミ株式会社
所在地 長野県北佐久郡御代田町大字御代田 4106 番地 73
（２）対象者の名称
株式会社ユーシン
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
33,119,284 株 22,079,500 株 ―株
（注１） 本公開買付けに応募された対象者株券等（以下、「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の
下限（22,079,500株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数
が買付予定数の下限（22,079,500株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
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（注２） 買付予定数は、本公開買付けにより当社が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。当該
最大数は、対象者が2019年２月14日に公表した2018年12月期決算短信［日本基準］（連結） （以下、「対
象者決算短信」といいます。）に記載された2018年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（33,791,586
株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数（672,202株）及び2019
年２月15日現在当社が所有する対象者株式数（100株）を控除した株式数（33,119,284株）になります。
（注３） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買
取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以
下、「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2019 年２月 15 日（金曜日）から 2019 年４月 10 日（水曜日）まで（38 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 985 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（22,079,500 株）に満たない場合は、応募株券
等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（25,223,984 株）が買付予定数
の下限（22,079,500 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（2019 年３月 27 日付公開
買付届出書の訂正届出書による訂正を含みます。
）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含み
ます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第
38 号。その後の改正を含みます。 30 条の２に規定する方法により、2019 年４月 11 日に株式会社東京証券取引
）第
所（以下、
「東京証券取引所」といいます。 において、
） 本公開買付けの結果を報道機関に対して公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株 券 25,223,984 株 25,223,984 株
新 株 予 約 権 証 券 ―株 ―株
新 株 予 約 権 付 社 債 券 ―株 ―株
株 券 等 信 託 受 益 証 券
―株 ―株
（ ）
株 券 等 預 託 証 券
―株 ―株
（ ）
合 計 25,223,984 株 25,223,984株
（潜在株券等の数の合計） ― （―株）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
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買付け等前における公開買付者の
１個 （買付け等前における株券等所有割合 0.00％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の
０個 （買付け等前における株券等所有割合 0.00％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の
252,240 個 （買付け等後における株券等所有割合 76.16％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の
０個 （買付け等後における株券等所有割合 0.00％）
所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数 331,039 個
（注１） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2019年３月27日に提出した第117期有価証券報告書（以
下、「対象者有価証券報告書」といいます。）に記載された2018年12月31日現在の総株主の議決権の数
です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式についても公開買付けの対象としていたため、 「買
付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、そ
の分母を、対象者有価証券報告書に記載された2018年12月31日現在の発行済株式総数（33,791,586株）か
ら、対象者有価証券報告書に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数（672,202株）を控除し
た株式数（33,119,384株）に係る議決権の数（331,193個）として計算しております。
（注２） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数
点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
② 決済の開始日
2019 年４月 17 日（水曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外
国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済
の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定し
た場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等
）
の口座へお支払いします。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、当社が 2019 年２月 14 日付で公表した「株式会社ユーシン（証券コード：
6985）との経営統合に向けた同社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更はあり
ません。
なお、当社は、本公開買付け後の一連の取引により対象者株式の全て（ただし、当社が所有する対象者株式及び
対象者が所有する自己株式を除きます。
）の取得を目的とした手続を実施することを予定しております。対象者株
式は、現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東
京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。今後の手続につきましては、
決定次第、対象者より速やかに開示される予定です。
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４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
ミネベアミツミ株式会社 長野県北佐久郡御代田町大字御代田 4106 番地 73
ミネベアミツミ株式会社 東京本部 東京都港区三田三丁目９番６号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
Ⅱ．子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、2019 年４月 10 日（公開買付期間の最終日）付で対象者は当社の連結子会社となりま
した。
２．異動する子会社（対象者）の概要
① 名 称 株式会社ユーシン（U-shin Ltd）
② 所 在 地 東京都港区芝大門一丁目１番 30 号
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 社長執行役員 岡部 哉慧
④ 事 業 内 容 自動車部品、産業機械用部品、住宅機器用部品の開発・生産・販売
⑤ 資 本 金 152 億６百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1926 年７月１日
⑦ ECM MF DIRECTOR HISAAKI SATOU（常任代理人 立花証券
6.61％
株式会社）
PHILLIP SECURITIES CLIENTS (RETAIL) LOH HOON SUN（常
4.03％
任代理人 フィリップ証券株式会社）
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300011 常任代理人
（
3.95％
株式会社みずほ銀行決済営業部）
（常任代理
OCBC SECURITIES PRIVATE LIMITED-CLIENT A/C
大 株 主 及 び 持 株 比 率 3.33％
人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
（2018 年 12 月 31 日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.25％
（注１）
SAXO BANK A/S (CLIENT ASSETS)（常任代理人 シティバン
3.05％
ク、エヌ・エイ東京支店）
株式会社三井住友銀行 2.81％
久光製薬株式会社 2.38％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2.37％
（常任代理人 香港上海
KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT
2.34％
銀行東京支店）
⑧ 上場会社と対象者の関係
資 本 関 係 当社は、対象者株式を100株所有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑨ 対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（注２）
決算期 2016 年 11 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
連 結 純 資 産 22,248百万円 31,217百万円 27,203百万円
連 結 総 資 産 143,295百万円 137,592百万円 119,223百万円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 743.02円 943.79円 820.67円
連 結 売 上 高 153,894百万円 168,632百万円 148,566百万円
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連 結 営 業 利 益 3,269百万円 5,397百万円 7,049百万円
連 結 経 常 利 益 2,271百万円 3,754百万円 5,899百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
△9,659百万円 4,086百万円 47百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 △348.52円 137.31円 1.47円
１ 株 当 た り 配 当 金 ‐ ‐ ‐
（注１） 「⑦大株主及び持株比率（2018年12月31日現在）」は、対象者有価証券報告書の「大株主の状況」から引
用しております。
（注２） 2017年12月期は、対象者の決算期変更により2016年12月１日から2017年12月31日までの13ヶ月決算となっ
ております。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
100 株
（１） 異 動 前 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：１個）
（議決権所有割合：0.00％）
25,223,984 株
（２） 取 得 株 式 数 （議決権の数：252,239 個）
（議決権所有割合：76.16％）
（３） 取 得 価 額 株式会社ユーシンの普通株式 24,845 百万円
25,224,084 株
（４） 異 動 後 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：252,240 個）
（議決権所有割合：76.16％）
（注１） 「議決権所有割合」 の計算においては、対象者有価証券報告書に記載された2018年12月31日現在の発行済
株式総数（33,791,586株）から、対象者有価証券報告書に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式
数（672,202株）を控除した株式数（33,119,384株）に係る議決権の数（331,193個）を分母として計算して
おります。
（注２） 「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
４．異動の日程
2019 年４月 10 日（水曜日）
（公開買付期間の最終日）
５．今後の見通し
本公開買付けによる子会社の異動が今後の当社の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。
今後公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。
以上
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本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書
類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類
が優先するものとします。
本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）
（その後の改正を含みます。
）第 27A 条及び米国 1934 年証
券取引所法第 21E 条で定義された、
「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要
因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。当社、対
象者又はそれぞれの関連者は、 「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束
することはできません。本プレスリリース中の「将来に関する記述」は、本プレスリリースの日付の時点で当社及び対象者が有する
情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、当社、対象者又はそれぞれの関連者は、将来の事象や状
況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
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