6474 不二越 2019-11-01 15:30:00
「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 1 日
各 位
会社名 株式会社不二越
代表者名 取締役社長 坂本 淳
(コード番号 6474 東証第一部)
問合せ先 取締役経営企画部長
古澤 哲
Tel 03-5568-5210
「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社グループの従業員持株会を活用した中長期的な企業
価値向上と福利厚生の拡充を目的としたインセンティブ・プランとして「従業員持株会信託型ＥＳ
ＯＰ」（以下「本制度」といいます。）の導入について決議いたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
記
１．導入の目的
当社は、福利厚生の一環として、当社グループの持株会を活性化して当社グループ従業員の
安定的な財産形成を促進すること、ならびに、当社グループ従業員の会社経営への参画意識の
向上と業績向上へのインセンティブ付与により、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを
目的として本制度を導入するものであります。
２．本制度の概要
当社は、「ナチ不二越従業員持株会」
（以下「持株会」といいます。）に加入する当社グループ
従業員を対象に本制度を導入いたします。
当社は、持株会に加入する当社グループ従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者と
する「従業員持株会信託（他益信託）（以下「持株会信託」といいます。
」 ）を設定いたします。
持株会信託は、信託契約後約 3 年半にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、
借入により調達した資金で一括して取得いたします。なお、当社は、持株会信託の当該借入に
対し補償を行ないます。
本制度導入後は、持株会による当社株式の取得は持株会信託からの買付けにより行ないます。
持株会による当社株式の取得を通じ、持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、信託終了
の際に、これを受益者たる当社グループ従業員に対して分配いたします。一方、当社株価の下落
により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務
を弁済いたします。その際、持株会に加入する当社グループ従業員がその負担を負うことはあり
ません。
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３．本制度の仕組み
① 当社は、持株会信託を設定いたします。
② 持株会信託は、銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行ないます。当該借入に当たっ
ては、当社、持株会信託及び銀行の三者間で、持株会信託の行なう借入につき当社が銀行の
損失を補償する内容の補償契約を締結いたします。補償契約の対価として、持株会信託は補償
料を当社に支払います。
③ 持株会信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる相当数の当社株式を一括して取得
いたします（取引所市場における取引（立会外取引を含む）によります。。
）
④ 持株会信託は、信託期間を通じ、保有する株式を原則として毎月一定の日に持株会に時価で
売却いたします。
⑤ 持株会信託は、持株会への当社株式の売却により受け入れた株式売却代金及び保有株式に関わ
る配当金を、銀行からの借入金の元本・利息返済に充当いたします。
⑥ 信託期間を通じ、受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人が、議決権行使等、
信託財産の管理の指図を行ないます。
⑦ 当社株式の売却により借入金を返済後、持株会信託内に残余財産がある場合には、受益者要件
を充足する当社グループ従業員に対し、信託期間中の拠出金割合に応じた分配金が交付されま
す。
⑧ 持株会信託内の残余財産を処分後に借入債務が残存する場合には、補償契約に基づき、当社が
残存債務を支払います。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）いたします。
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４．持株会信託の概要
（1）委託者 当社
（2）受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
（3）受益者 持株会の会員のうち受益者要件を充足する者
（4）信託の種類 金銭信託（他益信託）
（5）信託契約日 2019 年 11 月 22 日（予定）
（6）信託の期間 2019 年 11 月 22 日～2023 年 5 月 31 日（予定）
（7）信託の目的 持株会に対する安定的かつ継続的な当社株式の供給及び受益者確定手続
を経て確定される受益者への信託財産の交付
５．持株会信託による当社株式取得の内容
（1）取得する株式 当社の普通株式
（2）取得価額の総額 20 億円
（3）株式取得日 2019 年 11 月 22 日（予定）
（4）株式取得方法 取引所市場における取引（立会外取引を含む）により取得
以 上
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