6472 ＮＴＮ 2019-05-15 16:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 15 日
各 位
会 社 名 ＮＴＮ株式会社
代表者名 代表取締役社長 大久保 博司
（コード番号 6472 東証 第一部）
問合せ先 広報・IR 部長 持田 陽一郎
（TEL. 06-6443-5001）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本年６月 25 日開催予定の当社第 120 期定時株主総会に「定款一
部変更の件」を付議することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１.定款変更の目的
(1) 当社は、2019 年３月 22 日付「指名委員会等設置会社への移行について」にて開示しております
とおり、迅速な意思決定機構・業務執行機構の構築、経営の監督機能の強化及び経営の透明性・
公正性の向上を図ることを目的に、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行したいと
存じます。これに伴い、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会並びに執行役に関する条項の新
設、監査役及び監査役会に関する条項の削除等所要の変更を行うものであります。
(2) 新たなコーポレートガバナンス体制の中で、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮で
きるよう、取締役会の決議によって法令に定める範囲で責任を免除できる旨の条項として、定款
第 24 条第１項及び第 34 条を新設するものであります。
なお、定款第 24 条第１項及び第 34 条の新設に関しましては、各監査役の同意を得ております。
(3) 業務執行を行わない取締役につきましても、責任限定契約を締結することができる旨の条項とし
て現行定款第 28 条の変更を行うものであります。
なお、現行定款第 28 条の変更に関しましては、各監査役の同意を得ております。
(4) その他、上記変更に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。
２.定款変更の内容
定款変更の内容
変更の内容については、別紙のとおりです。
３.日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2019 年６月 25 日
定款変更の効力発生日（予定） 2019 年６月 25 日
以上
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【別紙】
別紙】
（下線は変更部分を示します）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第 １ 条～第 ４ 条 （条文省略） 第 １ 条～第 ４ 条 （現行どおり）
（新設） （機 関）
第５条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、
次の機関を置く。
１．取締役会
２．指名委員会、監査委員会及び報酬委員
会
３．執行役
４．会計監査人
第２章 株 式 第２章 株 式
第 ５ 条～第 ９ 条 （条文省略） 第 ６ 条～第 10 条 （現行どおり）
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第 10 条 （条文省略） 第 11 条 （現行どおり）
② 株主名簿管理人及びその事務取扱場 ② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所
所は、取締役会の決議によって選定 は、取締役会の決議又は取締役会の決
し、これを公告する。 議によって委任を受けた執行役の決定
によって選定し、これを公告する。
③ （条文省略） ③ （現行どおり）
第 11 条～第 12 条 （条文省略） 第 12 条～第 13 条 （現行どおり）
（株式取扱規則） （株式取扱規則）
第 13 条 当会社の株主名簿、新株予約権、単 第 14 条 当会社の株主名簿、新株予約権、単元
元未満株式の買取り及び買増しその 未満株式の買取り及び買増しその他株
他株式に関する取扱い並びに手数料 式に関する取扱い並びに手数料につい
については、法令又はこの定款で定 ては、法令又はこの定款で定めるもの
めるもののほか、取締役会で定める のほか、取締役会の決議又は取締役会
株式取扱規則による。 の決議によって委任を受けた執行役が
定める株式取扱規則による。
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第３章 株 主 総 会 第３章 株 主 総 会
（総会の招集） （総会の招集）
第 14 条 （条文省略） 第 15 条 （現行どおり）
② 株主総会は、法令に別段の定めがあ ② 株主総会は、法令に別段の定めがある
る場合を除き、取締役会の決議によ 場合を除き、あらかじめ取締役会の決
って取締役社長がこれを招集する。 議によって定めた取締役がこれを招集
する。
③ 取締役社長に事故あるときは、あら ③ 前項の取締役に事故あるときは、あら
かじめ取締役会で定めた順位によ かじめ取締役会の決議によって定めた
り、他の取締役がこれに当たる。 順位により、他の取締役がこれに当た
る。
第 15 条 （条文省略） 第 16 条 （現行どおり）
（総会の議長） （総会の議長）
第 16 条 株主総会の議長は、取締役社長がこ 第 17 条 株主総会の議長は、あらかじめ取締役
れに当たる。 会の決議によって定めた取締役又は執
行役がこれに当たる。
② 取締役社長に事故あるときは、あら ② 前項の取締役又は執行役に事故あると
かじめ取締役会で定めた順位によ きは、あらかじめ取締役会の決議によ
り、他の取締役がこれに当たる。 って定めた順位により、他の取締役又
は執行役がこれに当たる。
第 17 条～第 18 条 （条文省略） 第 18 条～第 19 条 （現行どおり）
（議決権の代理行使） （議決権の代理行使）
第 19 条 株主は、当会社の議決権を有する他 第 20 条 株主は、当会社の議決権を有する他の
の株主１名を代理人として、議決権 株主１名を代理人として、議決権を行
を行使することができる。ただし株 使することができる。 ただし、株主又
主又は代理人は、株主総会毎に委任 は代理人は、株主総会毎に委任状を当
状を当会社に提出しなければならな 会社に提出しなければならない。
い。
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役会の設置） （削除）
第 20 条 当会社は、取締役会を置く。
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第 21 条～第 22 条 （条文省略） 第 21 条～第 22 条（現行どおり）
（役付取締役） （削除）
第 23 条 当会社は、取締役会の決議によって
取締役の中から取締役会長、取締役
社長各 1 名、取締役副社長、専務取
締役、常務取締役各若干名を選定す
ることができる。
（代表取締役） （削除）
第 24 条 当会社は、取締役会の決議によって
会社を代表する取締役を選定する。
（役付取締役の分掌） （削除）
第 25 条 取締役社長は、取締役会の決議を執
行し、会社業務を統轄する。
② 取締役副社長は、取締役社長を補佐 （削除）
し、専務取締役は、取締役社長及び
取締役副社長を補佐し、常務取締役
は日常業務を処理する。
③ 取締役社長に事故あるときは、あら （削除）
かじめ取締役会で定めた順位によ
り、他の取締役がこれに代わる。
第 26 条 （条文省略） 第 23 条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （削除）
第 27 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議
によって定める。
（社外取締役との間の責任限定契約） （取締役の責任免除）
第 28 条 （第１項新設） 第 24 条 当会社は、取締役会の決議によって、
取締役（取締役であった者を含む）の会
社法第 423 条第１項の賠償責任につい
て法令に定める要件に該当する場合に
は、賠償責任額から法令に定める最低
責任限度額を控除して得た額を限度と
して免除することができる。
当会社は、会社法第 427 条第 1 項の ② 当会社は、会社法第 427 条第１項の規
規定により、社外取締役との間で、 定により、取締役（業務執行取締役等
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同法第 423 条第 1 項の賠償責任を限 であるものを除く）との間で、同法第
定する責任限定契約を締結すること 423 条第１項の賠償責任を限定する責
ができる。ただし、当該契約に基づ 任限定契約を締結することができる。
く責任の限度額は、法令が規定する ただし、当該契約に基づく責任の限度
額とする。 額は、法令が規定する額とする。
（取締役会の権限） （削除）
第 29 条 取締役会は、会社の業務執行を決定
し、取締役の職務の執行を監督する。
（取締役会の招集方法） （取締役会の招集方法）
第 30 条 取締役会は、法令に別段の定めがあ 第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めがある
る場合を除き、あらかじめ取締役会 場合を除き、あらかじめ取締役会の決
で定めた者がこれを招集し、その議 議によって定めた取締役がこれを招集
長となる。 し、その議長となる。当該取締役に事
故あるときは、あらかじめ取締役会の決議
によって定めた順位により、他の取締役
が招集し、その議長となる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 31 条 取締役会の招集通知は、各取締役及 第 26 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対
び各監査役に対し会日の５日前まで し会日の５日前までに発する。ただし、
に発する。ただし緊急の場合又は取 緊急の場合は この期間を短縮するこ
締役及び監査役の全員の同意がある とができる。
ときはこの限りでない。
（第２項新設） ② 取締役全員の同意があるときは、前
項に定める招集の手続を経ないで取
締役会を開催することができる。
第 32 条 （条文省略） 第 27 条 （現行どおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 33 条 当会社は取締役の全員が取締役会の 第 28 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決
決議事項について書面又は電磁的記 議事項について書面又は電磁的記録に
録により同意したときは、当該決議 より同意したときは、当該決議事項を
事項を可決する旨の取締役会の決議 可決する旨の取締役会の決議があった
があったものとみなす。ただし、監 ものとみなす。
査役が異議を述べたときはこの限り
でない。
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第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（削除）
（監査役及び監査役会の設置）
第 34 条 当会社は、監査役及び監査役会を置
く。
（削除）
（監査役の員数）
第 35 条 当会社の監査役は４名以内とする。
（削除）
（監査役の選任）
第 36 条 監査役は、株主総会の決議によって
選任する。
（削除）
② 前項の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分
の１以上を有する株主が出席し、出
席した当該株主の議決権の過半数を
もって行う。
（削除）
（常勤監査役）
第 37 条 監査役会は、監査役の中から常勤の
監査役を選定する。
（削除）
（監査役の任期）
第 38 条 監査役の任期は、選任後４年以内に
終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
（削除）
② 補欠のため選任された監査役の任期
は、退任監査役の任期満了の時まで
とする。
（削除）
（監査役の報酬等）
第 39 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議
によって定める。
（削除）
（社外監査役との間の責任限定契約）
第 40 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の
規定により、社外監査役との間で、
同法第 423 条第 1 項の賠償責任を限
定する責任限定契約を締結すること
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ができる。ただし、当該契約に基づ
く責任の限度額は、法令が規定する
額とする。
（監査役会の招集通知） （削除）
第 41 条 監査役会の招集通知は、各監査役に
対し会日の５日前までに発する。た
だし、緊急の場合又は監査役の全員
の同意があるときはこの限りでな
い。
（監査役会の決議方法） （削除）
第 42 条 監査役会の決議は、法令に別段の定
めがある場合を除き、監査役の過半
数をもって行う。
（新設） 第５章 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会
（各委員の選定方法）
（新設）
第 29 条 当会社の指名委員会、監査委員会及び報
酬委員会の委員は、取締役の中から、
取締役会の決議によって選定する。
（新設）
（各委員会に関する事項）
第 30 条 各委員会に関する事項は、法令又はこの
定款で定めるもののほか、取締役会の
決議によって定める各委員会規則によ
る。
第６章 執行役
（新設）
（執行役の選任）
（新設）
第 31 条 執行役は、取締役会の決議によって選任
する。
（執行役の任期）
（新設）
第 32 条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了
する事業年度の末日までとする。
（新設）
（代表執行役及び役付執行役）
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第 33 条 当会社は、取締役会の決議によって、代
表執行役を選定する。
（新設） ② 当会社は、取締役会の決議によって、
役付執行役を選定することができる。
（新設） （執行役の責任免除）
第 34 条 当会社は、取締役会の決議によって、執
行役（執行役であった者を含む）の会
社法第 423 条第１項の賠償責任につい
て法令に定める要件に該当する場合に
は、賠償責任額から法令に定める最低
責任限度額を控除して得た額を限度と
して免除することができる。
第６章 会計監査人 第７章 会計監査人
（会計監査人の設置） （削除）
第 43 条 当会社は、会計監査人を置く。
第 44 条～第 45 条 （条文省略） 第 35 条～第 36 条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （削除）
第 46 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役
が監査役会の同意を得て定める。
第７章 計 算 第８章 計 算
第 47 条～第 50 条 （条文省略） 第 37 条～第 40 条 （現行どおり）
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