6471 日本精工 2019-08-07 15:30:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 8 月 7 日
各 位
会 社 名 日本精工株式会社
代 表 者 代表執行役社長 内山 俊弘
（コード：6471 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役ＣＳＲ本部長 村田 珠美
（TEL 代表 03-3779-7111）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」と
いいます。
）を行うことについて決定しましたので、お知らせします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年 8 月 23 日(金)
（２） 処 分 す る 株 式 の 種 類 お よ び 数 普通株式 3,826,430 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 941 円
（４） 処 分 総 額 3,600,670,630 円
（５） 処 分 予 定 先 資産管理サービス信託銀行株式会社 （信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式の処分については、金融商品取引法
による届出の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2016 年 5 月 16 日付で当社の取締役及び執行役（以下、併せて「役員」といいます。）
に対する株式報酬制度を導入し、2019 年 4 月 1 日から当社執行役を対象とする株式報酬制度を
業績連動型の制度に改定しました。また、当社は、2017 年 8 月 7 日付で当社及び一部子会社の
一部役職員（以下、併せて「幹部社員等」といいます。
）に対するインセンティブプランを導入
しました。
（制度の概要につきましては、2016 年 5 月 16 日付「株式給付信託導入に関するお知
らせ」及び 2017 年 8 月 7 日付「幹部社員等に対する株式給付信託導入に関するお知らせ」 2019
、
年 3 月 27 日付
「当社役員に対する株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ」をご参照下さい。。
）
本自己株式処分は、役員に対する株式報酬制度及び幹部社員等に対するインセンティブプラ
ンの継続に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、資産管理サービス信託銀行株式会社
（役員に対する株式報酬制度及び幹部社員等に対するインセンティブプランに関してみずほ信
託銀行株式会社と締結している信託契約に基づいて設定されている信託（以下、役員に対する
株式報酬制度に基づく信託及び幹部社員等に対するインセンティブプランに基づく信託をそれ
ぞれ、
「株式給付信託」及び「幹部社員等株式給付信託」といいます。）の受託者たるみずほ信
託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者）に設定されている信託Ｅ口に対し、第三者
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割当により自己株式を処分するものです。
処分数量については、株式給付規定に基づき信託期間中に役員に給付すると見込まれる株式
数に相当するもの（2020 年 3 月末日で終了する事業年度から 2022 年 3 月末日で終了する事業年
度までの 3 事業年度分 3,663,538 株）及び幹部社員等に給付すると見込まれる株式数に相当す
るもの（2020 年 3 月末日で終了する事業年度から 2022 年 3 月末日で終了する事業年度までの
3 事業年度分 162,892 株）の合計であり、2019 年 3 月 31 日現在の発行済株式総数 551,268,104
株に対し 0.69％（小数点第３位を四捨五入、2019 年 3 月 31 日現在の総議決権個数 5,142,890
個に対する割合 0.74％）となります。
※1 株式給付信託契約の概要
信 託 の 種 類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信 託 の 目 的 株式給付規定に基づき信託財産である当社株式及び当社株式を
時価で換算した金額相当の金銭を受益者に給付すること
委 託 者 当社
受 託 者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は、 資産管理サービス信託銀行株式会社
と包括信託契約を締結済みであり、 資産管理サービス信託銀行株
式会社は再信託受託者です。
受 益 者 役員を退任した者のうち株式給付規定に定める受益者要件を満
たす者
信 託 管 理 人 当社と利害関係のない第三者
本 信 託 契 約 の 締 結 日 2016 年 8 月 25 日
当初金銭を信託した日 2016 年 8 月 25 日
信 託 の 期 間 2016 年 8 月 25 日から信託が終了するまで
※2 幹部社員等株式給付信託契約の概要
信 託 の 種 類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信 託 の 目 的 株式給付規定に基づき信託財産である当社株式及び当社株式を
時価で換算した金額相当の金銭を受益者に給付すること
委 託 者 当社
受 託 者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は、 資産管理サービス信託銀行株式会社
と包括信託契約を締結済みであり、 資産管理サービス信託銀行株
式会社は再信託受託者です。
受 益 者 幹部社員等を退職又は退任した者のうち株式給付規定に定める
要件を満たす者
信 託 管 理 人 当社の従業員
本 信 託 契 約 の 締 結 日 2017 年 8 月 25 日
当初金銭を信託した日 2017 年 8 月 25 日
信 託 の 期 間 2017 年 8 月 25 日から信託が終了するまで
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の決定日の直前営業日（2019 年 8 月 6 日）までの
1 か月間（2019 年 7 月 5 日から 2019 年 8 月 6 日まで）の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値平均である 941 円（円未満切捨）としました。
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本自己株式処分の決定日の直前営業日までの１か月間の終値平均を基準としたのは、特定の
一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的
な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断
したためです。また、算定期間を直近１か月としたのは、直近３か月、直近６か月と比較して、
直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したため
です。
なお、処分価額 941 円については、決定日の直前営業日の終値 857 円に対して 109.80％を乗
じた額であり、本自己株式処分の決定日の直前営業日から遡る直近３か月間の終値平均 937 円
（円未満切捨）に対して 100.43％を乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均 994
円（円未満切捨）に対して 94.67％を乗じた額となっています。上記を勘案した結果、本自己
株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しています。
また、上記処分価額につきましては、当社の監査委員会が、特に有利な処分価額には該当し
ない旨の意見を表明しています。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものでは
ないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三
者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以 上
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