6471 日本精工 2019-03-27 15:00:00
当社役員に対する株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ [pdf]
2019 年 3 月 27 日
各 位
会 社 名 日本精工株式会社
代 表 者 名 代表執行役社長 内山 俊弘
(コード：6471 東証第一部)
問 合 せ 先 執行役 ＣＳＲ本部長 村田 珠美
(TEL 代表 03-3779-7111)
当社役員に対する株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の報酬委員会において、2016 年度より導入している当社役員に対する信託を
活用した株式報酬制度「株式給付信託」
（以下、 「本制度」といいます。 ）の一部改定を決議しまし
たので、下記のとおりお知らせします。
記
1. 本制度改定の目的
当社は、執行役の報酬と中長期的な株式価値との連動性を更に強化することにより、株主の
皆様との利害の共有を図るとともに、持続的な企業価値の向上に対する執行役の貢献意識をよ
り一層高めることを目的として、2019 年 4 月 1 日から執行役を対象とする株式報酬制度を業績
連動型の制度に改定します。ただし、執行役を兼務しない取締役を対象とする株式報酬制度に
ついては、経営の監督という取締役の役割を勘案し、改定しないこととしましたので、従前ど
おり当社の事業業績に連動しない株式報酬制度を適用します。
2. 本制度改定の概要
主な改定箇所は下線のとおりです。従前の本制度の内容につきましては、2016 年 5 月 16 日
に発表しています「株式給付信託導入に関するお知らせ」をご参照ください。
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託を通じて取得され、当社
の取締役及び執行役（以下、併せて「対象役員」といいます。）に対して、予め定める株式
給付規定に従って、当社株式及び一定割合の当社株式を権利確定日時点の時価で換算した
金額相当の金銭（以下、
「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制
度であり、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社の取締役又は執行
役を退任した時とします。
なお、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権は、行使しないものとします。
＜本制度の仕組み＞
①報酬委員会の決議
②株式給付規定の制定
【委託者】
対象役員
当社
⑤ポイントの付与
③ 無 ⑧ ⑥ 給
金 償 残 議 付
銭 譲 余 決 要
の 渡 株 権 件
信 式 不 信託管理人 の
・
託 消 の 行 議決権不行使の指図 充
却 使 足
【受託者】
【受益者】
みずほ信託銀行 ⑦当社株式等の給付
対象役員のうち
④株式取得 （再信託：資産管理サービス信託銀行）
給付を受ける権利を取得した者
当社株式
① 当社は、本制度の導入について報酬委員会において決議します。
② 当社は、本制度の導入に関して、株式給付規定を制定します。
③ 当社は、①の報酬委員会の決議に基づき金銭を信託します。
（以下、かかる金銭信託により設
定される信託を「本信託」といいます。）
④ 本信託は、③で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場を通じて又は当社の自己
株式処分を引き受ける方法により取得します。
⑤ 当社は、株式給付規定に基づき、対象役員にポイントを付与します。
⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決
権を行使しないこととします。
⑦ 本信託においては、対象役員のうち株式給付規定に定める給付要件を満たした受益者に対し
て、当該受益者に付与されたポイント数（執行役については所定の調整を経て確定したポイ
ント数）に応じた当社株式及び一定割合の当社株式を権利確定日時点の時価で換算した金額
相当の金銭を給付します。
⑧ なお、本信託の終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡
し、消却を行う予定です。
（２）信託期間
2016 年 8 月 25 日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定
の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の
上場廃止、株式給付規定の廃止等により終了します。 ）
（３）信託金額
当社は、下記（５）及び（６）に従って当社株式等の給付を行うために必要となること
が合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる
資金を拠出し、本信託を設定しています。本信託は、下記（４）のとおり、当社が拠出する
資金を原資として、当社株式を取得します。
具体的には、当社は、2017 年 3 月末日で終了した事業年度から 2019 年 3 月末日で終了
する事業年度までの 3 事業年度（以下、 「当初対象期間」といいます。 ）に関し、対象役員
への給付を行うための株式の取得資金として、1,927 百万円を上限として金銭を本信託に
拠出しています。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として 3 事業年
度ごとに、以後の 3 事業年度（以下、 「次期対象期間」といいます。）に関し、4,412 百万円
を上限として、金銭を本信託に追加拠出することとします。ただし、係る追加拠出を行う
場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残
存する当社株式（対象役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象役員に対
する当社株式等の給付が未了であるものを除きます。 ）及び金銭（以下、 「残存株式等」と
いいます。 ）があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資
に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限
は、4,412 百万円から残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日にお
ける時価とします。 ）を控除した金額とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適
切に開示します。
（４）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（３）により拠出された資金を原資として、株式
市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。2020 年
3 月末日で終了する事業年度から 2022 年 3 月末日で終了する事業年度までの 3 事業年度に
つきましては、当社が本信託に拠出する金額の上限額である 4,412 百万円を、本信託が当
社株式を取得する価格（以下、 「基準株価」といいます。 ）で除して得られる数（小数点以
下の端数は切り捨てます。 ）の株式数を上限として取得するものとします。
ご参考として、2019 年 3 月 26 日の取引所終値である 1,032 円を基準株価とした場合、
かかる取得株式数の上限は 4,275,193 株となります。本信託による当社株式の取得方法等
の詳細につきましては、決定次第、適時適切に開示します。
（５）対象役員に給付される当社株式等の数の算定方法と対象役員に給付される当社株式等の
数の上限
対象役員のうち、執行役を兼務しない取締役に対しては、各事業年度に関して、株式給
付規定に基づきポイントが付与されます。
対象役員のうち、執行役に対しては、各事業年度に係る職務執行の対価として、役位及
び株式価値に応じたポイントが付与されます。執行役に付与されたポイントは、付与され
た事業年度を初年度とする連続する 3 事業年度 （以下、
「業績評価対象期間」 といいます。）
が終了した後、当該業績評価対象期間における当社株式の株主総利回り（TSR）の相対評価
（TOPIX の成長率との比較）に応じて 0%～200%の範囲で調整され、 確定するものとします。
なお、ご参考として 2019 年 3 月 26 日の取引所終値である 1,032 円を基準株価とした場
合、対象役員に付与される 1 事業年度当たりのポイント数（ただし、執行役については上
記調整による確定後のポイント数）の上限は、1,425,064 ポイントとなります。
対象役員が本信託から給付を受ける当社株式等の数は、上限ポイント数に相当する株式
数となります。これは、現在の当社の株価水準、及び対象役員の員数の動向と今後の見込
み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しています。
なお、対象役員に付与されるポイント（執行役については上記の調整を経て確定したポ
イント）は、下記（６）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株
に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等
が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行います。。 ）
給付する当社株式等の数の算定に当たり基準となる対象役員のポイント数は、退任時ま
でに当該対象役員に付与されたポイント（執行役については上記の調整を経て確定したポ
イント）を合計した数（以下、 「確定ポイント数」といいます。 ）とします。
（６）当社株式等の給付時期
対象役員が退任し、株式給付規定に定める受益者要件を満たした場合、当該対象役員は、
所定の受益者確定手続を行うことにより、上記（５）に記載のところに従って定められる
確定ポイント数に応じた数の当社株式及び一定割合の当社株式を権利確定日時点の時価で
換算した金額相当の金銭について、退任後に本信託から給付を受けることができます。
なお、原則として、取締役退任時の権利確定日は退任日とし、執行役退任時の権利確定
日は退任直後の定時株主総会開催後に執り行われる報酬委員会開催日とします。
（７）本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しな
いこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使
について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（８）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託
に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信
託内に残存する配当金は、株式給付規定の定めに従って、その時点で在任する対象役員に
対して、給付されることになります。
（９）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、株式給付規定の廃止等の事由が発生した場合に終了し
ます。本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、全て当社が無
償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時に
おける本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（８）により対象役員に交付され
る金銭を除いた残額が当社に交付されます。
【本信託の概要】
①名称：株式給付信託
②委託者：当社
③受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者：対象役員を退任した者のうち株式給付規定に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定しています。
⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日：2016 年 8 月 25 日
⑧金銭を信託した日（初回） ：2016 年 8 月 25 日
⑨信託の期間：2016 年 8 月 25 日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度
が継続する限り信託は継続します。 ）
以 上