6469 Ｊ－放電精密 2019-04-17 16:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月 17 日
各 位
会 社 名 株式会社放電精密加工研究所
代 表 者 名 代表取締役社長 工藤 紀雄
（コード番号 6469）
問合せ先責任者 常務取締役執行役員管理部長
役 職 ・ 氏 名 大村 亮
電 話 046-250-3951
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年５月 24 日開催予定の第 58 期
定時株主総会での承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行することを
決議いたしました。監査等委員会設置会社へ移行するため、同定時株主総会に
おいて「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記の
とおりお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社への移行および移行後の役員人事につきまして
は、本日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」および「監
査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」にて別途開示してお
ります。
記
１．定款変更の目的
（１）監査等委員会設置会社への移行
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを強化
することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさら
なる迅速化を実現するため、「会社法の一部を改正する法律」（2014年法
律第90号）により創設された監査等委員会設置会社に移行する予定です。
つきましては、当社定款につきまして、監査等委員会および監査等委員に
関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、
所要の変更を行うものであります。
（２）目的事項の追加
今後の当社の事業拡大に備えるため、現行定款第２条（目的）に目的事
項の追加を行うものであります。
（３）インターネット開示制度
インターネットの普及に鑑み、法務省令に定めるところに従い、株主総
会参考書類等をインターネットで開示することにより、みなし提供でき
るようにするための規定を新設するものであります。
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（４）取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任限定契約
取締役（業務執行取締役等であるものを除く） が期待される役割を十分
に発揮できるよう、会社法第427条に定める責任限定契約の締結を可能と
するべく所要の変更を行うものであります。
（５）剰余金処分の決定機関
機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第１項の
規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能と
なるよう規定の新設等を行うものであります。
（６）上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年５月 24 日（予定）
定款変更の効力発生日 2019 年５月 24 日（予定）
以 上
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別 紙
定 款 変 更 案
（下線部は、変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
（目的） （目的）
第 2条 当会社は、 次の事業を営むことを目的とする。 第 2条 当会社は、 次の事業を営むことを目的とする。
＜新設＞ (1) 金属製品製造業または金属加工業
＜新設＞ (2) 各種機械または同部分品製造修理業
(1) 金型の製作および加工 (3) 金型の製造・販売
(2) 放電および研磨加工 (4) 原動機製造業
(3) 放電加工附属装置の製作 (5) 電気機械器具製造業
(4) 動力機器、金属加工機械およびその附属機 (6) 輸送用機械器具製造業
器の設計製作、販売ならびにメンテナンス
＜新設＞ (7) 精密機械器具製造業
(5) 金属、非鉄金属の表面処理加工業 (8) 金属、非鉄金属の表面処理加工業
(6) ファインセラミックスの製造販売 (9) 合成樹脂・セラミックス・炭素繊維等の製
品およびその素材品の製造・販売
(7) セラミックスと金属の複合材の製造販売 ＜削除＞
(8) 塗料の製造販売 (10) 塗料の製造・販売
(9）精密光学機械器具の製造、販売 ＜削除＞
(10) 労働者派遣事業 (11) 労働者派遣事業
＜新設＞ (12) 発電事業および電気の売買に関する事業
＜新設＞ (13) 前各号に関するエンジニアリング・コン
サルティング・発明研究およびその利用
(11）上記各号に附帯する一切の事業 (14) 前各号に附帯する一切の事業
（機関） （機関）
第 4条 当会社は株主総会および取締役の他、次の機 第 4条 当会社は株主総会および取締役の他、次の機
関を置く。 関を置く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 監査等委員会
(3) 監査役会 ＜削除＞
(4) 会計監査人 (3) 会計監査人
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取 ２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、 取
締役会の決議により定める。 締役会の決議により定める。
＜新設＞ ３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作
成ならびに備置きその他の株主名簿および新株
予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管
理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし
提供）
＜新設＞ 第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会
参考書類、事業報告、計算書類および連結計算
書類に記載または表示をすべき事項に係る情報
を、法務省令に定めるところに従いインターネ
ットを利用する方法で開示することにより、株
主に対して提供したものとみなすことができ
る。
第15条～第16条 （条文省略） 第16条～第17条 （現行どおり）
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現 行 定 款 変 更 案
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会ならびに監査等委員会
（取締役の員数） （員数）
第17条 当会社の取締役は、15名以内とする。 第18条 当会社の取締役 （監査等委員であるものを除
く）は、15名以内とする。
＜新設＞ ２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以
内とする。
（取締役の選任方法） （選任方法）
第18条 取締役は、株主総会において選任する。 第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以
外の取締役とを区別して、株主総会において選
任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使すること ２．取締役の選任決議は、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有す ができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって る株主が出席し、その議決権の過半数をもって
これを行う。 行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないも ３．取締役の選任決議は、累積投票によらないも
のとする。 のとする。
（取締役の任期） （任期）
第19条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する 第20条 取締役（監査等委員であるものを除く）の任
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総 期は、選任後１年以内に終了する事業年度のう
会終結の時までとする。 ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
＜新設＞ ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．増員または補欠として選任された取締役の任 ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取
期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時ま 締役の補欠として選任された監査等委員である
でとする。 取締役の任期は、退任した監査等委員である取
締役の任期の満了する時までとする。
＜新設＞ ４．会社法第329条第3項に基づき選任された補欠
監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、
選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会開始の時までとす
る。
第20条～第22条 （条文省略） 第21条～第23条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監 第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに
査役に対し、会日の3日前までに発する。ただ 各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要
し、緊急の場合にはこれを短縮することができ があるときは、この期間を短縮することができ
る。 る。
２．取締役および監査役の全員の同意があるとき ２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続き
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催す を経ないで取締役会を開催することができる。
ることができる。
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現 行 定 款 変 更 案
（監査等委員会の招集通知）
＜新設＞ 第25条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各監査等委員に対して発する。ただし、緊
急の必要があるときは、この期間を短縮するこ
とができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ないで監査等委員会を開催すること
ができる。
第24条 （条文省略） 第26条 （現行どおり）
（取締役への委任）
＜新設＞ 第27条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の
規定により、取締役会の決議によって重要な業
務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く）
の決定を取締役に委任することができる。
（取締役会規程） （取締役会規則）
第25条 取締役会に関する事項については、法令また 第28条 取締役会に関する事項については、法令また
は本定款に別段の定めがある場合を除き、取締 は本定款に別段の定めがある場合を除き、取締
役会の定める取締役会規程による。 役会の定める取締役会規則による。
（監査等委員会規則）
＜新設＞ 第29条 監査等委員会に関する事項については、法令
または本定款に別段の定めがある場合を除き、
監査等委員会の定める監査等委員会規則によ
る。
（常勤監査等委員）
＜新設＞ 第30条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤
の監査等委員を選定することができる。
（取締役の報酬等） （報酬等）
第26条 取締役の報酬等は、株主総会の決議により定 第31条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価
める。 として当会社から受ける財産上の利益（以下「報
酬等」という）は、監査等委員である取締役と
それ以外の取締役とを区別して、株主総会の決
議によって定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第27条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役 第32条 当会社は、会社法第426条第１項の規定によ
（取締役であった者を含む）の会社法第423条第 り、任務を怠ったことによる取締役（取締役で
1項の賠償責任について法令に定める要件に該 あった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限
当する場合には、賠償責任額から法令に定める 度において、取締役会の決議によって免除する
最低責任限度額を控除して得た額を限度として ことができる。
免除することができる。
２．当会社は、社外取締役との間で、会社法第423 ２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、
条第1項の賠償責任について法令に定める要件 取締役（業務執行取締役等であるものを除く）
に該当する場合には、賠償責任を限定する契約 との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責
を締結することができる。ただし、当該契約に 任を限定する契約を締結することができる。た
基づく賠償責任の限度額は、法令の定める範囲 だし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、
内とする。 法令が規定する額とする。
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現 行 定 款 変 更 案
第５章 監査役および監査役会 ＜削除＞
（監査役の員数）
第28条 当会社の監査役は、4名以内とする。 ＜削除＞
（監査役の選任方法）
第29条 監査役は、株主総会において選任する。 ＜削除＞
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することが
できる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもってこれ
を行う。
（監査役の任期）
第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する ＜削除＞
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として
選任された監査役の任期は、退任した監査役の
任期の満了する時までとする。
（補欠監査役）
第31条 法令に定める監査役の員数を欠くことになる ＜削除＞
場合に備え、株主総会において補欠監査役を選
任することができる。
２．補欠監査役の選任決議は、第29条第２項の規
定を準用する。
３．第１項により選任された補欠監査役が監査役
に就任した場合の任期は、前任者の任期の満了
する時までとする。
４．補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、
選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の開始の時までと
する。
（常勤の監査役）
第32条 常勤の監査役は、監査役会の決議により選定 ＜削除＞
する。
（監査役会の招集通知）
第33条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会 ＜削除＞
日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合に
は、これを短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで監査役会を開催することができ
る。
（監査役会規程）
第34条 監査役会に関する事項については、法令また ＜削除＞
は本定款に別段の定めがある場合を除き、監査
役会の定める監査役会規程による。
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現 行 定 款 変 更 案
（監査役の報酬等）
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定 ＜削除＞
める。
（監査役の責任免除）
第36条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役 ＜削除＞
（監査役であった者を含む）の会社法第423条第
1項の賠償責任について法令に定める要件に該
当する場合には、賠償責任額から法令に定める
最低責任限度額を控除して得た額を限度として
免除することができる。
２．当会社は、監査役との間で、会社法第423条第
1項の賠償責任について法令に定める要件に該
当する場合には、賠償責任を限定する契約を締
結することができる。ただし、当該契約に基づ
く賠償責任の限度額は、法令の定める範囲内と
する。
第６章 会計監査人 第５章 会計監査人
第37条 （条文省略） 第33条 （現行どおり）
（会計監査人の任期） （会計監査人の任期）
第38条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了 第34条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時株 する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結のときまでとする。 主総会終結の時までとする。
２．会計監査人は前項の定時株主総会において別 ２．会計監査人は前項の定時株主総会において別
段の決議がされなかったときは、当該定時株主 段の決議がされなかったときは、当該定時株主
総会において再任されたものとみなす。 総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役 第35条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等
会の同意を得て定める。 委員会の同意を得て定める。
第40条 （条文省略） 第36条 （現行どおり）
第７章 計 算 第６章 計 算
第41条 （条文省略） 第37条 （現行どおり）
（期末配当）
第42条 期末配当は、毎年２月末日現在の最終の株主 ＜削除＞
名簿に記載または記録されている株主または登
録株式質権者に支払う。
（中間配当）
第43条 取締役会の決議により、毎年８月31日現在の ＜削除＞
最終の株主名簿等に記載または記録されている
株主または登録株式質権者に中間配当をするこ
とができる。
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現 行 定 款 変 更 案
（剰余金の配当等の決定機関）
＜新設＞ 第38条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１
項各号に定める事項については、法令に別段の
定めのある場合を除き、株主総会の決議によら
ず取締役会の決議によって定めることができ
る。
（剰余金の配当の基準日）
＜新設＞ 第39条 当会社の期末配当の基準日は、毎年２月末日
とする。
２．当会社の中間配当の基準日は、毎年８月31日
とする。
３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当
をすることができる。
第44条 （条文省略） 第40条 （現行どおり）
＜新設＞ 附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
＜新設＞ １．当会社は、第58回定時株主総会終結前の行為に関
する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であ
った者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度にお
いて、取締役会の決議によって免除することができ
る。
＜新設＞ ２．第58回定時株主総会終結前の監査役（監査役であ
った者を含む） の行為に関する会社法第423条第１項
の賠償責任を限定する契約については、なお同定時
株主総会の決議による変更前の定款第36条第2項の
定めるところによる。
以 上
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