6465 ホシザキ 2019-04-15 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年４月 15 日
各 位
会社名 ホ シ ザ キ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 小 林 靖 浩
（コード番号：6465 東証第一部・名証第一部）
問合せ先 取 締 役 水 谷 正
（TEL. 0562-96-1320）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、平成 31 年４月 15 日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」
といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 令和元年５月 14 日
（２） 発 行す る株式
当社普通株式 3,400 株
の 種類 及び数
（３） 発 行 価 額 １株につき 7,340 円
（４） 発 行 総 額 24,956,000 円
（５） 株式の割当ての対
象者及びその人数 当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
）
並びに割り当てる 12 名 3,400 株
株 式 の 数
（６） 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しており
そ の 他
ます。
２．発行の目的及び理由
当社は、平成30年２月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取
締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対する当社の持続的な企業価値向上を図るインセンティ
ブの付与及び株主価値の共有を目的として、対象取締役に対する新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報
酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、平成30年３月28日開催の第72期定
時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡
制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額１億５千万円以内の金銭報酬債権を支
給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める
期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対し
て発行又は処分する普通株式の総数は、 15,000 株以内とし、
年 その１株当たりの払込金額は、各取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立し
ていない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
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また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、
譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役
の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計24,956,000円（以下「本金銭報酬
債権」といいます。）、普通株式3,400株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株
主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を30年間としておりま
す。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役 12 名が本金銭報酬債権の全部を
現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発行を受けること
となります。本新株発行において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本
割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 令和元(2019)年５月14日～令和31(2049)年５月14日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の
全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役の地位から任期満了又は定年その他正当な事由（但し、死亡による退任
の場合を除く）により退任した場合には、対象取締役の退任日の翌日から１年後の応当日をもって、譲
渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役の死亡が判明した直後の時点をもって、譲渡
制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役が取締役に選任された
最終の株主総会開催の日を含む月の翌月から退任日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を
超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（但し、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、
これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点の直後において、譲渡制限が解除されていない譲渡制限期間が満了し
た本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間満了時点の直前時において、対象取締役が上記（2）に定める地位にある
場合、本割当株式の全てを当然に無償で取得するとともに、上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、
譲渡制限が解除されない本割当株式についても、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につ
き同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
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り、当該時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役が取締役に選任された最終の株主総会開催
日を含む月の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、
１とする）を乗じた数（但し、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株
式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。ま
た、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当
社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるも
のです。発行価額につきましては、取締役会の日の前営業日である平成31年４月12日の東京証券取引所市場
第一部における当社の普通株式の終値である7,340円としております。これは、第72期定時株主総会でご承認
いただいた価額決定方法であり、合理的かつ恣意性を排除できるため、特に有利な価額には該当しないもの
と考えております。
以 上
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