6463 ＴＰＲ 2019-05-24 15:00:00
当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 24 日
各 位
会 社 名 ＴＰＲ株式会社
代表者名 代表取締役社長兼ＣＯＯ 岸 雅伸
コード番号 ６４６３（東証第１部）
問合せ先 経営企画室長 塚本 英貴
電 話 ０３－５２９３－２８１１
当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ
当社は、2007年2月8日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策」
を導入し、直近では2016年6月29日開催の第83回定時株主総会において株主の皆様のご承認をい
ただき継続しております （以下、第83回定時株主総会において承認いただいた内容を 「現プラン」
といいます。）が、その有効期限は、2019年6月開催予定の第86回定時株主総会（以下「本株主
総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社では、現プラン導入後も社会・経済
情勢の変化、 買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、 当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、そ
の在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、 本日開催の当社取締役会において、 会社法施行規則第118条第3号に基づき定めた「当
社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」 （以下「基本方針」と
いいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されるこ
とを防止する取組みとして、 本株主総会における株主の皆様の承認を条件に、 現プランの一部を
変更するとともに「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」
といいます。）として継続することを決定しましたのでお知らせいたします。
また、本プランにつきましては、監査役4名は、いずれも具体的運用が適正に行われることを
条件として、継続に賛成する旨の意見を述べております。
なお、2019年3月31日現在の当社株式の状況は、別紙1のとおりですが、本日現在、当社株式の
大規模買付に関する打診及び申し入れ等は一切ございませんので、念のため申し添えます。
＜本プランの主な変更点＞
・大規模買付行為の基準となる議決権割合の変更
これまで、本プランの対象となる大規模買付行為の基準となる議決権割合を15%以上としてお
りましたが、これを20%以上に変更致しました。
・大規模買付者に追加的情報提供を求める期限
これまで、大規模買付者に追加的情報提供を求める期限について、 「適宜合理的な期限」とし
ておりましたが、「60日を上限」という形で明確に致しました。
・対抗措置発動の判断基準
当社取締役会が対抗措置を発動するか否かを判断する際の基準として、 これまで９つの項目を
定めておりましたが、これを、いわゆる高裁４類型+強圧的二段階買収の合計５つの項目に限
定致しました。
・株主意思確認
独立委員会から、対抗措置を発動するか否かにつき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受け
た場合において、当社取締役会が、株主意思を直接確認することが適切と判断するときには、
株主総会の招集を決議し、 対抗措置発動の是非に関する株主の皆様の意思を確認するものとし
ました。
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Ⅰ．基本方針の内容
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上を図ることが株主共同の利益に資するものと
考えており、経営課題として日々その実現に努めています。
当社の株主の在り方について当社は、 金融商品取引所への上場により株主は市場での自由
な取引を通じて決まるものと考えておりますので、会社を支配する者の在り方は、株主の皆
様全体の意思に基づき決定されるべきものと考えています。
したがって、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には
株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事
実上強要するおそれがあるものや、株主が買付の条件等について検討したり、当社取締役会
が代替案を提案するための合理的に必要な時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのあるものもあり得ます。このように不適切な大規
模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配す
る者として適当でないと考えています。
Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くために、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施してお
ります。これらの取組みは、上記Ⅰ．の基本方針の実現にも資するものと考えています。
１．企業理念
当社は、1939年の創業より培ってきた材料・加工・表面処理技術等のものづくりを原点
とし、ピストンリング、シリンダライナ、バルブシート、ミッションシールリング等のパワ
ートレイン部品メーカーとして、世界のお客様に満足していただくべく努力してまいりまし
た。当社の企業理念である、
わたくしたちは、
動力機構の高度化を原点として、無限の可能性に挑戦し、
優れた技術と価値ある商品の世界への提供を通じて、
クリーンで、クオリティの高い地球社会の実現に貢献します。
との精神のもと、事業を展開しています。
具体的には、世界6極を中心としたグローバルな生産販売体制を構築し、技術開発では、
耐摩耗性と低フリクションを両立出来る「特殊ＤＬＣ表面処理ピストンリング」、低張力と
低オイル消費を両立出来る「特殊形状組合せオイルリング」、及びエンジン熱制御と軽量化
を両立出来る「薄肉高強度特殊鋳肌シリンダライナ」を世界に先駆けて実用化、 “オンリ
ーワン”の価値ある独自製品の提供により、自動車産業の最重要課題である「地球環境に優
しいエンジンづくり」にも貢献しています。
また、近年当社は事業の多角化を推進しており、非金属材料産業への参画も進めていま
す。
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２．中長期経営戦略の推進
2018年度にスタートした「20中期経営計画（20中計）」では、ＴＰＲグループが世界市場
で生き抜き勝ち抜くため、下記目標と10項目の基本戦略を推進していきます。
＜目指す姿＞
技術力(Technology)・情熱(Passion)・信頼(Reliance)を基盤として、
４本の柱を確立するTPRグループの実現
１の柱 パワトレ商品のダントツNo.1を追求
２の柱 新規事業の積極展開をスピードアップ
３の柱 安全・環境・防災の徹底
４の柱 働き甲斐のある職場づくり
＜スローガン＞
Innovate & Expand / Globally & Speedily (IEGS)
＜基本戦略＞
極める（ダントツNo.1）
①属する市場において、他社を圧倒的に凌駕する技術を確立する
②商品および業務においても最高品質を追求していく
③既存の枠を超えた革新的な生産の合理化を実現し、圧倒的な競争力を実現する
④グループ全体での最適「調達・物流・商流」を実現する
拓く（積極展開）
⑤グローバルに拡販活動と事業展開を行う
⑥新商品の開発・業務の変革を加速化する
⑦国内外問わずノウハウや技術の移転を推進する。また暗黙知の伝承を行う
支える（全体最適）
⑧営業・技術・生産・品質・管理全ての部門を含めた企業グループ経営の効率化、高度
化を図る
⑨グループ全体として企業活動のインフラである安全・環境・防災を強力に推進・徹底
する
⑩人材投資の積極化と、風通しの良い職場(報告ルール＝Speed+1)を実現し、全社員が成
長と働き甲斐を実感できる職場にする
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３．コーポレートガバナンス（企業統治）の充実
当社は、企業価値を安定的かつ持続的に成長させてゆくためにはコーポレートガバナンス
の充実が必要不可欠と考えておりますので、以下の体制整備に取組んでいます。
当社は取締役の監督機能と業務執行を分離するために、会長兼ＣＥＯと社長兼ＣＯＯをは
じめとする執行役員制度を導入しております。取締役会審議の効率化、活発化を目的に、常
務執行役員以上の執行役員で構成される経営会議で重要案件について協議し、合意事項のみ
を取締役会に上程することを原則としています。経営会議は月２回定例開催し、必要に応じ
て随時開催しています。
グループ・ガバナンス強化に向けて、会長兼ＣＥＯ直轄のグループ・ガバナンス統轄室を
設置し、業務の適切性確保と、より効果的な内部統制システムの構築を推進するとともに継
続的な改善を図っております。
取締役会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じ随時開催しています。本株主総会
での承認を経て、経営の監督機能強化等のため、全取締役９名のうち３分の１にあたる３名
を社外取締役とする体制とします。３名は金融界、法曹界及び産業界出身の独立性の高い社
外取締役を選任しています。さらに、取締役の経営責任をより明確化し、経営環境の変化へ
の即応性を高めるために取締役任期を２年から１年に変更する予定です。
また、経営陣幹部の指名・報酬の透明性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関と
して、指名報酬委員会を設置しております。委員会の構成は３名以上とし、過半数を独立社
外取締役としています。
本株主総会で承認を得て監査役を４名から５名体制に強化し、うち３名を専門的知見を持
ち独立性の高い社外監査役とし、中立的、客観的な監査体制を確保しています。
内部監査部門として社長兼ＣＯＯ直属の監査室を設置し、コンプライアンス・内部統制等
に係る監査を実施しています。監査室は、監査役と定期的にコミュニケーションを図り連携
をとっています。
また、コンプライアンスにつきましては、会長兼ＣＥＯを統括責任者として、経営会議メ
ンバーで構成する「コンプライアンス委員会」を設置し、各部室長を推進責任者としてコン
プライアンス体制の維持・向上を推進しています。
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Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定
が支配されることを防止するための取組み
１． 本プランの目的
本プランは、上記Ⅰ．に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び
事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。
当社は、当社株式に対する大規模買付等が行われた場合には、合理的な一定のルールに
基づいて株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保したり、 大規模な買
付行為を行う者と交渉を行うことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向
上させることにつながると考えています。そのため、当社は、本プランにおいて大規模な買
付行為を行う際の情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。
）
を設定し、基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応
方針として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランを継続することと
いたしました。
２． 対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を
20％以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、又は結果として特定株主グル
ープの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為 （いずれについてもあらかじめ当
社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何
を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う
者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注1 ：特定株主グループとは、
(i) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。 の保有者
） （同
法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその
共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保
有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、
(ii) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条
の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）
を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）
を意味します。
注2 ：議決権割合とは、
(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法
第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の
共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとしま
す。）も加算するものとします。）又は、
(ii) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等
保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。 の合計をいいます。
）
各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の2第8項に規定するものをい
います。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証
券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照すること
ができるものとします。
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注 3 ：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項又は同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等を意
味します。
３． 独立委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルー
ルが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益
を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取
締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣
意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立
委員会規程（概要につきましては、別紙2をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設
置いたします。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、
当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者（注）
の中から選任しています。独立委員会委員（予定を含む）の略歴につきましては、別紙3
をご参照下さい。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非に
ついて諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大
規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動するこ
とができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立
委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立
委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようにな
されることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部
専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他
の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注 ：社外有識者とは、
経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる
研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者をいいます。
４．大規模買付ルールの概要
（1）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買
付行為の提案に先立ち、まず、当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約及び
以下の内容等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。
① 大規模買付者の名称、住所
② 設立準拠法
③ 代表者の氏名
④ 国内連絡先
⑤ 提案する大規模買付行為の概要等
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び
必要に応じ、その内容について公表します。
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（2）大規模買付者からの必要情報の提供
当社は、上記（1）の意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役
会に対して、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供いただく
べき必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該大規模買付
者に交付し、大規模買付者には、当該リストに従い、本必要情報を当社取締役会に書面で
提出していただきます。本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容
は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も
株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定
するものとします。
①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場
合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構
成、財務内容等を含みます。）
②大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模
買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買
付行為の実現可能性等を含みます。）
③大規模買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた
数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナ
ジーの内容を含みます。）
④大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体
的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
⑤大規模買付行為の完了後に想定している役員候補（当社及び当社グループ事業と同種
の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社及び当社グループの経営
方針、事業計画、財務計画、資本政策及び配当政策等
⑥大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員その
他の利害関係者と当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内
容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規
模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合
理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとし
ます。
当初提供していただいた情報を精査した結果、 それだけでは不十分と認められる場合に
は、当社取締役会は、大規模買付者に対して、最初の情報提供を書面にて受領した日から
起算して60日を上限として、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあり
ます。
当社取締役会は、 本必要情報の全てが大規模買付者から提供されたと判断した場合には、
その旨の通知を大規模買付者に発送するとともにその旨を公表することとします。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買
付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取
締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等
を打ち切り、後記(3)の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様
の判断のために必要であると認められる場合には、 当社取締役会が適切と判断する時点で、
その全部又は一部を公表します。
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（3）当社取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役
会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによ
る当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は、最長90日間
を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、 「取
締役会評価期間」といいます。）として設定します。従って、大規模買付行為は、取締役
会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を
受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大
限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必
要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社
取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
５ ．大規模買付行為がなされた場合の対応方針
（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規
模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見表明、又は代替案
を提示することにより株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対
する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様にお
いて、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の
上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、以
下の①から⑤のいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当
社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、
取締役の善管注意義務に基づき、例外的に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守る
ことを目的として必要かつ相当な範囲内で、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法
律及び当社定款が認める対抗措置を取ることがあります。
① 株式を買い占め、その株式について当社に高値で買取りを要求する行為
② 会社経営を一時的に支配して会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘
密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、
当社の企業価値の礎を不当に毀損する行為
③ 会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流
用する行為
④ 会社を一時的に支配して会社の事業に当面関係しない高額資産等を処分させ、その処
分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会
を狙って高値で売り抜ける行為
⑤大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の
買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設
定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の買付を行うことをいいます。）
等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の
売却を強要するおそれがあると判断された場合
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具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判
断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置として、例えば新株
予約権の無償割当を行う場合の概要は別紙4に記載のとおりですが、 実際に新株予約権の無
償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを
新株予約権の行使条件とすることや、新株予約権者に対して当社株式と引き換えに当社が
新株予約権を取得する旨の取得条項をつける等、対抗措置としての効果を勘案した行使期
間及び行使条件を設けることがあります。
本プランにおいては、上記(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原
則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、上記のとおり例外的
に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性及び合理性を担
保するために、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の
発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した
上で上記4(3)の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員
会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動又は不発動について判断を行うものとしま
す。
また、独立委員会から、対抗措置を発動するか否かにつき株主総会に諮るべきである旨
の勧告を受けた場合において、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案し
た上で、善管注意義務に照らし、 株主意思を直接確認することが適切と判断するときには、
当社取締役会は、取締役会評価期間内に、株主総会の招集を決議し、対抗措置発動の是非
に関する株主の皆様の意思を確認するものとします。
（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如
何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを
目的として、上記(1)で述べた対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の
勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非につ
いて判断するものとします。
また、独立委員会から、対抗措置を発動するか否かにつき株主総会に諮るべきである旨
の勧告を受けた場合において、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案し
た上で、善管注意義務に照らし、 株主意思を直接確認することが適切と判断するときには、
当社取締役会は、株主総会の招集を決議し、対抗措置発動の是非に関する株主の皆様の意
思を確認するものとします。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の
事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部が提出されないことの
みをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
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（3）対抗措置発動の停止等について
前記(1)又は(2)において、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当
該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切
でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見又は勧告を十分に尊
重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。例えば、対抗措置として新
株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は、無
償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うな
ど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を
受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当を中止す
ることとし、また、新株予約権の無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間
は、当社による当該新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことが
できるものとします。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、法令及び当社が上場する金融商品取引
所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
６．株主・投資家の皆様に与える影響等
（1）大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必
要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代
替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、
十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが
可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと
考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資
判断を行ううえでの前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するもので
あると考えております。
なお、上記５．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか
否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の
皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（2）対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、上
記５．に記載した対抗措置をとることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置を
とることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等にし
たがって、当該決定について適時・適切に開示します。
対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面
において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置の一つとして新株
予約権の無償割当を行う場合は、割当期日における株主の皆様は、対価を払い込むことな
く、その保有する株式数に応じて新株予約権が割当てられます。その後、当社が取得条項
を付した当該新株予約権の取得の手続きを取る場合には、大規模買付者等以外の株主の皆
様は、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権
の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。なお、独立委
員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約
権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権
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を失います。）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買
等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性がありま
す。
大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルール
を遵守した場合であっても大規模買付行為がⅢ５(1)①～⑤に該当し、会社に回復し難い損
害をもたらす等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場
合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面におい
て不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ル
ールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。
（3）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置の一つとして新株予約権の無償割当を行う場合は、株主の皆様は引受けの申込
みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きを
とることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株
予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続
きは必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様
に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面
のご提出を求めることがあります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになっ
た際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に基づき適時・適切に開示
いたします。
７．本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止
本プランは、本株主総会での承認をもって同日より発効することとし、有効期限は2022
年6月開催予定の第89回定時株主総会の終結時までとします。
本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総
会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社株主総会で選任された取締
役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その
時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同
の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本プランの変更を行
うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止
等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本プランに関する法令、金
融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切であ
る場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益
を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は
変更する場合があります。
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Ⅳ．本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に
合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことにつ
いて
（1）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の
利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」 の定める三原則を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時
の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年6月1日に公
表し、2018年6月1日に改訂した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる
買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
（2）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅲ１．「本プランの目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大
規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判
断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主
の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
（3）株主意思を重視するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本株主総会に
おいて本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であり、株主の皆様のご意向が反映
されることとなっております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当
社株主総会において、本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で
廃止されることになり、株主の合理的意思に依拠するものとなっております。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動についての決定は、上記Ⅲ５．「大規模買付行為がな
された場合の対応方針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している
委員で構成されている独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重した上でなされ
るものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの
透明な運用を担保するための手続きも確保されています。
(5)デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ７．「本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止」にて記載したとおり、本
プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により廃止するこ
とができるものとされており、当社の株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役
を指名し、かかる取締役で構成される当社取締役会により、本プランを廃止することが可
能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を
交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差
任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員
の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する防衛策）
でもありません。
以 上
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（別紙１）
当社株式の状況（2019 年 3 月 31 日現在）
１．発行可能株式総数 135,000,000 株
２．発行済株式総数 36,100,099 株
３．株主数 4,616 名（単元株主数、自己株除く）
４．大株主（上位10名）
株主名 持株数 千株 比率％
明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社 2,395 6.73
損 害 保 険 ジ ャ パ ン 日 本 興 亜 株 式 会 社 2,293 6.44
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2,162 6.07
ト ヨ タ 自 動 車 株 式 会 社 2,070 5.81
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 1,518 4.26
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,488 4.18
ヒ ュ ー リ ッ ク 株 式 会 社 1,231 3.46
Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ
937 2.63
Ｓ ． Ａ ． ３ ８ ０ ５ ７ ８
東 京 建 物 株 式 会 社 933 2.62
Ｔ Ｐ Ｒ 取 引 先 持 株 会 880 2.47
(注) １.持株比率は自己株式 （519,601株）を控除して計算しています。（小数点第３位以下切り捨て）
２.2019年5月24日現在、当社株式の大規模買付行為に関する提案はありません。
以上
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（別紙２）
独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・ 独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行
を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から、当社取締
役会が選任する。
・ 独立委員会は、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、
その理由及び根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、
こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点
からこれを行うこととする。
・ 独立委員会は、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認
会計士、弁護士、コンサルタントその他外部の専門家）に対し、当社の費用負担により助言
を得ることができる。
・ 独立委員会決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以 上
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（別紙３）
独立委員会の委員略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
鶴 田 六 郎
1970 年４ 月 東京地方検察庁検事
2005 年４ 月 名古屋高等検察庁検事長
2006 年６ 月 退官
2006 年７ 月 弁護士登録
2007 年６ 月 当社取締役（現任）
2007 年９ 月 Ｊ．フロントリテイリング㈱監査役
2012 年６ 月 ㈱三井住友フィナンシャルグループ監査役
㈱三井住友銀行監査役
2015 年６ 月 ＫＹＢ㈱取締役（現任）
2017 年５ 月 Ｊ．フロントリテイリング㈱取締役
2017 年６ 月 ㈱三井住友銀行監査役（現任）
鶴田六郎氏は、当社の独立役員として選任し東京証券取引所に届出しております。
本 家 正 隆
1968 年４ 月 日本銀行入行
1990 年５ 月 同行松山支店長
1992 年４ 月 同行大阪支店副支店長
1994 年 10 月 同行考査局次長
1996 年５ 月 同行発券局長
1997 年８ 月 山根短資㈱専務取締役
1998 年８ 月 同社代表取締役社長
2001 年４ 月 セントラル短資㈱代表取締役社長
2007 年６ 月 同社代表取締役会長
2013 年３ 月 金融広報中央委員会会長
2016 年６ 月 当社取締役（現任）
本家正隆氏は、当社の独立役員として選任し東京証券取引所に届出しております。
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加 藤 敏 久
1978 年４月 味の素㈱入社
1996 年７月 同社 中央研究所専任部長
1998 年７月 同社 本社研究開発部専任部長
2000 年７月 同社 東海工場第一製造部長
2005 年４月 同社 ファイン・医薬工業化センター長
2006 年７月 同社 東海事業所長
2007 年７月 同社 執行役員東海事業所長
2009 年７月 同社 執行役員バイオ・ファイン事業本部ＡＯＣ班長
2010 年 10 月
同社 執行役員バイオ・ファイン事業本部
素材・用途開発研究所長
2011 年７月 同社 常務執行役員研究統括補佐
オープンイノベーション担当兼知的財産部担当
2013 年７月 同社 常務執行役員イノベーション研究所長
2017 年７月 同社 アドバイザー（現任）
加藤敏久氏は、 本株主総会にて選任いただいた後、当社の独立役員として東京証券取引所に届
出予定です。
以上
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（別紙４）
新株予約権無償割当の概要
1. 新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有
する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新た
に払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的とな
る株式の数は1株とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行
うものとする。
3. 株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済
株式の総数（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた株式数を上限とする。当
社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1円以上で当社取締役
会が定める額とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6. 新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同
意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会
において別途定めるものとする。
7. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項について
は、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記6.の行使条件の
ため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、 新株予
約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の
条項を定めることがある。
以 上
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