6463 ＴＰＲ 2021-08-06 15:50:00
株式給付信託(BBT)への追加拠出に伴う第三社割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月６日
各 位
会 社 名 ＴＰＲ株式会社
代 表 者 代表取締役兼ＣＯＯ 矢野 和美
（コード：６４６３ 東証第一部）
問 合 せ 先 ＩＲ・ＳＲ室長 八巻 恵太
電 話 番 号 03-5293-2814
株式給付信託（BBT）への追加拠出に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下、
「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年８月 23 日(月)
（２） 処 分 す る 株 式 の 種 類 お よ び 数 普通株式 181,300 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 1,553 円
（４） 処 分 総 額 281,558,900 円
（５） 処 分 予 定 先 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式の処分については、金融商品取引法によ
る届出の効力発生を条件とします。
２．処分の目的および理由
当社は、2017 年６月 29 日開催の定時株主総会の決議、および 2021 年６月 29 日開催の定時株主総
会の決議に基づき、
「株式給付信託（BBT）（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行
」
株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託を「本信託」といいます。 を導入してお
）
ります（本制度の概要につきましては、2017 年５月 24 日付「株式給付信託（BBT）の導入に関するお
知らせ」
、2017 年８月 10 日付「株式給付信託（BBT）の導入（詳細決定）に関するお知らせ」および
2021 年５月 25 日付「役員退職慰労金制度の廃止及び株式報酬制度改定に関するお知らせ」をご参照
下さい。。
）
今般、当社は、本制度の継続に当たり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するた
め、本信託に対する金銭の追加拠出（以下、
「追加信託」といいます。
）を行うこと、および本制度の
運営に当たって当社株式の保有および処分を行うため株式会社日本カストディ銀行（本信託の受託者
たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者）に設定されている信託Ｅ口に対し、
第三者割当により自己株式を処分すること（本自己株式処分）を決定いたしました。
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処分数量については、
「役員株式給付規程」に基づき当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員
に給付すると見込まれる株式数(取締役への支給上限 35,000 ポイントを含む、総枠 70,000 ポイント
の 3 事業年度分)に相当するものであり、2021 年３月 31 日現在の発行済株式総数 36,100,099 株に対
し 0.50%（2021 年３月 31 日現在の総議決権個数 345,392 個に対する割合 0.52%（いずれも小数点第３
位を四捨五入）
）となります。
※追加信託の概要
追加信託日 2021 年８月 23 日（予定）
追加信託金額 281,558,900 円（予定）
取得する株式の種類 当社普通株式
取得株式数 181,300 株
株式の取得日 2021 年８月 23 日（予定）
株式取得方法 当社の自己株式処分（本自己株式処分）を引き受ける方法により取得
３．処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の終値 1,553 円といたしました。
処分価額を取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価
値を表すものであり、合理的と判断したためです。
また、処分価額 1,553 円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平
均 1,517 円（円未満切捨）に対して 102.37％を乗じた額であり、同直近３か月間の終値平均 1,524 円
（円未満切捨）に対して 101.90％を乗じた額となり、さらに同直近６か月間の終値平均 1,558 円（円
未満切捨）に対して 99.68％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係
る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役５名（うち３名は社外監査役）が、
特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見
入手および株主の意思確認手続は要しません。
以 上
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