6463 ＴＰＲ 2021-05-25 15:00:00
役員退職慰労金制度の廃止及び株式報酬制度改定に関するお知らせ [pdf]
２０２１年５月２５日
各 位
会 社名 ＴＰＲ株式会社
代 表者 代表取締役社長兼ＣＯＯ 矢野 和美
（コード：6463 東証第一部）
問 合 せ 先 ＩＲ・ＳＲ室長 八巻 恵太
電 話 番 号 03-5293-2814（代）
役員退職慰労金制度の廃止及び株式報酬制度改定に関するお知らせ
当社は、指名報酬委員会の審議を経て、本日開催の取締役会において役員報酬体系の見直しを行い、
役員退職慰労金制度を廃止すること及び株式報酬制度「株式給付信託（BBT
（＝Board Benefit Trust）」
）
（以下、
「本制度」といいます。
）を一部改訂することを決議いたしました。これは、当社の役員報酬に
ついて、会社業績や中長期的な企業価値との連動性をより高めていくことを狙いとしております。
ついては、これらに関する議案を 2021 年６月 29 日開催予定の第 88 回定時株主総会（以下、
「本総会」
といいます。
）に付議することといたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．役員退職慰労金制度の廃止及びこれに伴う打ち切り支給
当社は、役員報酬体系見直しの一環として、現行の役員退職慰労金制度を本総会終結の時をもって廃
止することといたします。
これに伴い、本総会終結後も引き続き在任する取締役については、本総会終結時までの在任期間に応
じた退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給時期は各取締役が退任した時とする旨の議案を
本総会に付議します。また、取締役を兼務しない執行役員についても同趣旨の打ち切り支給を行います。
なお当社は、従来から将来の退職慰労金支給に備えて所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引
当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微です。
２．株式報酬制度の改定
当社は、役員報酬体系見直しの一環として、2017 年６月 29 日開催の第 84 回定時株主総会にてご決議
（以下、
「原決議」といいます。 頂いた本制度を一部改定する議案を本総会に付議いたします。
） これは、
取締役の報酬総額に占める本制度に基づく株式報酬等の割合を引き上げ、取締役の報酬と当社の株式価
値との連動性を高めることにより、中長期的な企業価値の増大に貢献する取締役の意欲を更に高めるこ
とを目的としております。なお、本制度は取締役を兼務しない執行役員も対象としており、執行役員に
ついても同様の改定を予定しております。
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主な改定の内容は以下の通りです。
１）本制度の対象者の拡大
これまで本制度の対象となる取締役は執行役員を兼務する取締役に限定しておりましたが、これ
に加え、執行役員を兼務しない取締役も対象とすることといたします。
当社は執行役員を兼務しない取締役に対し、当社が株主共同の利益を十分に確保して経営されて
いることを株主の皆様と同じ視点に立って監督する機能を期待するものでありますが、その報酬の
一部を株式報酬とすることで、更にその機能を果たす意識を高められるものと考えます。
なお、監査役については引き続き本制度の対象外とします。
２）１事業年度当たりの付与ポイント数の合計の上限見直し
取締役の退職慰労金を廃止すると伴に、報酬総額に占める本制度に基づく株式報酬等の割合を引
き上げることにより、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の
皆様と共有することで、中長期的な企業価値の増大に貢献するインセンティブとなることを期待し、
本制度に基づき取締役に対して付与するポイント数の合計の上限を、１事業年度当たり 12,500 ポ
イント（執行役員を兼務する取締役についてのみ）から、35,000 ポイント（うち社外取締役分とし
て 5,000 ポイント）に改定することとします。これは、役員報酬の支給水準とそれに占める株式報
酬等の割合、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定しております。
なお、ご参考までに、2021 年 5 月 24 日の株価終値 1,542 円を前提とした場合の付与上限 35,000
ポイントの金額換算は約 54 百万円となります。
３）株式等の給付等の方法の改定
制度の自由度を高めるため、退任した取締役への給付について、役員株式給付規程に別途定める
要件を満たす場合には、当該取締役に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付
に代えて、時価で換算した金額相当の金銭を給付することとします。
また、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、取締役に一定の非違行為や不適切行為があ
った場合には、当該対象者は当社株式等の給付を受ける権利を取得できないものとする旨、規程上
明確化します。
４）株主総会でご承認済みの取締役の報酬等の総額との関係
原決議では、本制度は、2011 年６月 29 日開催の第 78 回定時株主総会及び 2019 年６月 27 日開催
の第 86 回定時株主総会においてご承認をいただきました取締役の報酬等の総額（年額 400 百万円
以内、うち社外取締役分は年額 70 百万円以内。ただし、使用人給与は含まない。
）の内枠とするこ
とでご承認いただいておりましたが、株価の変動が取締役の報酬額に与える影響や取締役の員数の
増加、役位変更の可能性などに鑑み、別枠として取り扱うことといたしたく、付議するものです。
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３．本制度改定後の内容
（１）概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定され
る信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給
付規程に従って、当社株式等が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役が当
社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
（２）本制度の対象者
取締役（監査役は、本制度の対象外とします。）
（注１）上記のほか、取締役を兼務しない執行役員についても本制度の対象としております。
（３）信託金額
当社は、原決議に基づき、本制度の導入時に 2021 年３月末日で終了する当初対象期間を対象
として金銭を拠出して本信託を設定し、本信託はその金銭を原資として当社株を取得しました。
本議案により本制度の見直しをご承認いただくことを条件として、当社は、2022 年３月末日で
終了する事業年度から 2024 年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「本対象期
間」といいます。）に対応する必要資金を本信託に追加拠出することとします。本制度に基づき
取締役に付与されるポイントの上限数は、下記（５）のとおり 1 事業年度当たり合計 35,000 ポ
イントであるため、本対象期間には総額で、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値を考慮して、105,000 株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金
を本信託に拠出いたします。なお、ご参考として、2021 年５月 24 日の終値 1,542 円を適用した
場合、上記の必要資金は、約 162 百万円となります。
また、本対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として３事業年度ごと
に、以後の３事業年度ごとの期間（以下、
「対象期間」といいます。）に関し、本制度に基づく取
締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必
要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与
されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）
及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間におけ
る本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、以後の対象期間
に関する追加拠出額を算出するものとします。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（注２）当社が実際に本信託へ拠出する金額は、上記の取締役への当社株式等の給付を行うた
めの必要資金のほか、取締役を兼務しない執行役員への当社株式等の給付を行うための
必要資金を合わせた金額となります。
（注３）上記の当社株式数の上限は、取締役への当社株式等の給付を行うための必要資金によ
り取得する当社株式数の上限です。本信託が実際に取得する当社株式数は、 （注２）
上記
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のとおり取締役を兼務しない執行役員への当社株式等の給付を行うために拠出する必
要資金により取得する株式数を加算した数となります。
（４）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（３）により拠出された資金を原資として、取引所市場
を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
本対象期間につきましては、取締役への給付を行うための株式として、本対象期間に係る追加
拠出後、遅滞なく、105,000 株を上限として取得するものと致します。本信託による当社株式の
取得方法等の詳細につきましては、適時適切に開示致します。
（５）取締役に給付される当社株式の数の具体的な算定方法
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントが付与され
ます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、35,000 ポイント（うち社外
取締役分として 5,000 ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、役員の
員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断し
ております。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記（６）の当社株式の給付に際し、１ポイント当たり
当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式に
ついて、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、
ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。。
）
下記（６）の当社株式の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時
までに当該取締役に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイント
を、「確定ポイント数」といいます。。
）
（６）当社株式等の給付及び報酬等の額の具体的な算定方法
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定
の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（５）に記載のところに従って定められる
「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただ
し、役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役に付与されたポイント数
の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を権利確定日時点の時価で換算した金
額相当の金銭の給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合が
あります。
なお、本制度の対象者が株式総会の決議において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非
違行為があったことに起因して退任した場合、または在任中に会社に損害が及ぶような不適切行
為があった場合、当該対象者は当社株式等の給付を受ける権利を取得できないものとします。
取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合
計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価格を乗じた金額（ただし、当社株式について、
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株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調
整を行います。 を基礎とします。
） また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付さ
れる場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
（７）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこと
とします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当
社経営への中立性を確保することを企図しています。
（８）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る
受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存す
る配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、当社及び当社役員と利害関係のない団体へ寄
附されるか、又はその時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按
分して給付されることになります。
（９）信託終了時の取扱い
本信託は当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得し
た上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残
余財産のうち、金銭については、上記（８）により当社及び当社役員と利害関係のない団体へ寄
附されるか、又は取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
以 上
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