6462 リケン 2019-05-21 17:00:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2019 年 5 月 21 日
各 位
会社名 株式会社 リ ケ ン
代表者名 代表取締役社長 伊 藤 薫
（コード番号６４６２ 東証第１部）
問合せ先 執行役員 経営管理本部
経営企画部長 坂場 秀博
電話番号 （０３）３２３０－３９１１（代表）
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、当初２００７年６月２８日開催の第８３回定時株主総会において株主の皆様の承認をい
ただき、当社株式の大規模買付行為に関する対応策を導入し、直近では２０１６年６月２４日開催
の当社第９２回定時株主総会の決議により継続しておりますが（以下、継続後の対応策を「現プラ
ン」といいます。）、その有効期限は、２０１９年６月３０日までに開催予定の当社第９５回定時
株主総会（以下「本株主総会」といいます。）の終結の時までとなっております。当社では、現プ
ラン継続後も当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる観点から、継続の是非も
含め、当社株式の大規模買付行為への対応策の在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催されました当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様の承認を
前提に、現プランの一部を変更するとともに「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防
衛策）」（以下「本プラン」といいます。）として継続することを決定しましたのでお知らせいた
します。
本プランへの継続につきましては、当社監査役３名はいずれも、本プランの具体的運用が適正に
行われることを条件として、本プランへの継続に賛成する旨の意見を述べております。
なお、本日現在、当社株式の大規模な買付行為等に関する具体的提案はなされておりません。
また、２０１９年３月３１日現在の当社株式の状況は、別紙１のとおりです。
本プランの現プランからの主な変更点は、以下のとおりです。
① 会社支配に関する基本方針の実現に資する取組みについて、 中期経営計画の推進状況を記載
するとともに、本定時総会にて定款の一部変更に関する議案等を承認可決いただくことを条
件として、監査等委員会設置会社に移行することに伴い、当社が監査役設置会社であること
を前提とした記載の削除等の表現の調整を行うとともに、 コーポレート・ガバナンスに関す
る諸施策などを取り入れた内容に修正しております。
② 経営陣の恣意的な運用を排除するために、独立委員会による勧告の取り扱いについて、 取締
役会は最大限尊重して意思決定を行なうとしていたところを、 勧告に従い意思決定を行なう
ことにするとともに、大規模買付ルールが遵守されている場合における、 当社取締役会が対
抗措置を例外的に講ずる際の判断基準を厳格化する変更をしております。
③ その他、語句の修正、文言の整理等を行いました。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として、当社の株主の在り方について、株主は市場での自由な取引を通じて決
まるものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応ずるかどうか
の最終的な判断も、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えます。
しかし、株式の大規模な買付行為等の中には、その目的等からみて株主に株式の売却を事実上強
要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が買付内容について判断するための合理的に必要
となる時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれ
のあるものもありえます。このような不適切な大規模な買付行為等を行う者は、例外的に、当社の
財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。
Ⅱ．会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くために、当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。
これらの取組みは、上記Ⅰ．の基本方針の実現にも資するものと考えています。
１．経営理念及び中期経営計画の推進による企業価値向上
当社の創業は、１９２７年、当時の「理化学研究所」で発明されたピストンリングの製造法の事
業化に始まり、以後ピストンリングを軸に、カムシャフトをはじめとした内燃機関部品、自動車や
産業機械向けの鋳鉄部品、配管用機材、更には熱エンジニアリング事業、ＥＭＣ事業など多岐にわ
たる製品を供給し、グローバルに事業を展開してまいりました。
当社では、以下のグループ経営理念および「顧客第一・法令遵守・基本重視・オープン・アクテ
ィブ・スピード」を行動規範として定め、中期経営計画、年度経営計画を展開し、お客様のグロー
バルな競争力強化に対応し、品質・技術・価格面での高い要求水準に適った製品の開発、販売に努
めています。
＜ 経 営 理 念 ＞
●私たちは地球環境を守り、社会に貢献する一級企業市民であり続けます
●私たちは株主の資本を効率的に活用し、グローバルに企業価値を創造します
●私たちは知識の向上と技術の革新を心がけ、世界のお客様に感動を与える製品を提
供します
●私たちは高い志と広い視野を持って、常に変革を遂げていきます
上記の方針のもと、当社では当社グループの今後の持続的な成長を実現するため、２０１６年度
から２０２０年度の５ヵ年を計画期間とした中期経営計画「ＰＬＡＮ２０２０」を策定、推進して
います。
（１）
「ＰＬＡＮ２０２０」概要
(２)基本方針における取り組みの重点
① 事業のダイバーシティ
・非日系顧客への拡販
・製品ポートフォリオの拡大
② ものづくり進化
・ものづくりの革新
・ＴＰＳ活動のさらなるレベルアップ
③ 先進技術開発
・新製品・新事業の創出
・研究開発活動の強化、効率化
（３）中期事業目標
2015 年度 2018 年度 2020 年度
ＢＭ 実績 目標
グループ売上高※ 1,111 億円 1,289 億円 1,400 億円超
連結営業利益率 ７．６％ ７．７％ １０％超
※グループ生産拠点売上高の単純合算
ステージ１（２０１６年度～２０１８年度）では、海外での営業拡販などが奏功した結果、カス
タマーベースが拡大し、大幅な売上増加を実現しました。
ステージ２ （２０１９年度～２０２０年度）では、ステージ１の取り組み継続に加えて、「原価低
減による価格競争力の強化」「新製品開発体制の最適化と加速」「自前主義からオープンイノベー
、 、
ションへ」、
「技術提携・新規Ｍ＆Ａの実現」 を重点課題として取組んでおり、
、 「ＰＬＡＮ２０２０」
の成果を確実なものとしつつ、更なる企業価値向上を目指していきます。
２．コーポレート・ガバナンス（企業統治）の充実による企業価値向上
当社は、経済、環境、社会等の幅広い分野における責任を果たすことにより継続的に企業価値を
高めていくことを目指しコーポレート･ガバナンスの確立を経営上の重要課題と位置付けています。
当社は、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入し
ています。
また、当社は本定時株主総会での承認を条件として、監査等委員会設置会社に移行することを予
定しており、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、
取締役会の監査 監督機能を強化しコーポレート ガバナンスを一層充実させることとしています。
・ ・
なお、同移行に際し、当社取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち２名
は社外取締役）と監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成されることを予定
しており、客観的な経営の監督の実効性をさらに高めることとしています。
加えて、２０１９年５月から、取締役等の指名および報酬の決定に関する手続きの透明性および
客観性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる
充実を図るために、任意の諮問機関として独立社外役員が委員の過半数を占める指名・報酬委員会
を設置しています。
従来から経営機関（取締役会及び経営会議）の適切な運営に加え、具体的な取組みとしては内部
統制システム整備に関する基本方針（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保す
るための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体
制の整備）に基づき、コンプライアンスの徹底やリスクマネジメントの充実をはじめとした企業の
透明性、効率性、健全性の確保に取り組んでいます。
また、ＣＳＲ委員会とコンプライアンス委員会を設置し、内部統制の強化とともに、環境活動や
社会貢献活動、正確で適切な情報開示、ＣＳ（顧客満足）創造等の活動を当社グループ全体で統括
し、更なるレベルアップを図っています。
Ⅲ．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が
支配されることを防止する取組み）
１．本プラン継続の目的
本プランは、上記Ⅰ．に記載した会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当
社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための仕組みとして導入され、継続
してきた現プランを継続するものです。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切
な判断をするために、必要な情報や時間の確保や、買付者等との交渉等が一定の合理的なルール
に従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大
規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルー
ル」といいます。）を設定し、基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為等が為
された場合の対応方針として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランを継
続することといたしました。
本プランの概要（フロー）につきましては、別紙２をご参照ください。
２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を
20％以上とすることを目的とする当社株券等 （注3）の買付行為、又は結果として特定株主グルー
プの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締
役会が同意したものを除き、 また市場取引、
公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。
以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」
といいます。）とします。
注1 ：特定株主グループとは、
(i) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条
の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第
27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、 同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。
以下同じとします。）又は、
(ii) 当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項
に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びそ
の特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）
を意味します。
注2 ：議決権割合とは、
(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株式保有割合（金融商品取引法第27条の23
第4項に規定する株券等保有割合をいいます。 この場合においては、 当該保有者の共同保有者の保有株券
等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）
又は、
(ii) 特定株主グループが、 注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株式所有割合 （同
法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）及び発
行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及
び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3 ：株券等とは、 金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定する株券等の
いずれかに該当するものを意味します。
３．独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当
該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理
由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プ
ランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の
合理性・公正性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきましては、別紙
３をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上
とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社
外取締役、又は社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。独立委員会委員
予定者である、岩村修二氏、広井秀美氏、田辺孝二氏の３氏の略歴につきましては、別紙４をご
参照下さい。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について
諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為
について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあ
るか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告に従い（但し、
勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。、
）
対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を
適宜公表することといたします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされる
ことを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家（ファ
イナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を
得ることができるものとします。
注 ：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、
会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者をいいます。
４．大規模買付ルールの概要
(1) 大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為
の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記
載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
① 大規模買付者の名称、住所
② 設立準拠法
③ 代表者の氏名
④ 国内連絡先
⑤ 提案する大規模買付行為の概要
⑥ 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要
に応じ、その内容について公表します。
(2) 大規模買付者による当社に対する評価必要情報の提供
当社取締役会は、上記(1)、①から⑥までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日
から起算して１０営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当
社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面
の記載に従い、大規模買付行為に関する情報（以下「評価必要情報」といいます。）を、当社取
締役会に書面にて提出していただきます。
評価必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、
大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆様の判断及
び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）
その他の構成員を含みます。）の概要（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、当社
及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付
行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び
その関連する取引の実現可能性等を含みます。）
③ 大規模買付行為の買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた
数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内
容を含みます。）
④ 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名
称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
⑤ 当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補（当社及び当社グルー
プの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。 、
） 経営方針、事業計画、
財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
⑥ 当社及び当社グループの経営に参画した後に予定している当社及び当社グループの取引先、
顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無
及びその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付
者に対し情報提供の期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基
づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
また、上記に基づき提出された評価必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該評価
必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合
には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上（最初に評価必要
情報を受領した日から起算して６０日を上限とします。）、評価必要情報が揃うまで追加的に情
報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な評価必要情報が大規模買
付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、そ
の旨を公表いたします。
また、当社取締役会が評価必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者
から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求
める評価必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記
(3)の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された評価必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判
断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部
または一部を公表します。
(3) 当社取締役会による評価必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、 大規模買付者が当社取締役会に対
し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付による当社全株式
の買付の場合は最長６０日間、その他の大規模買付行為の場合は最長９０日間を当社取締役会に
よる評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といい
ます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナ
ンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受
けながら、 提供された評価必要情報を十分に評価 検討し、
・ 独立委員会からの勧告に従い（但し、
勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。 ）、
当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付
者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ
代替案を提示することもあります。
５．大規模買付行為が為された場合の対応方針
(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかか
わらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新
株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることにより大
規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断する
にあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報
の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしない
ものとします。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付
行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案を提示するこ
とにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講
じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び
当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになり
ます。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、以下の①
から⑤のいずれかに該当し、明らかに濫用目的によるものと認められ、結果として当社に回復し
難い損害をもたらし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が
判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るこ
とを目的として必要且つ相当な範囲で、上記（1）で述べた対抗措置を講ずることがあります。
① 真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高
値で株式を当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合（いわゆる
グリーンメーラーである場合）
② 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノ
ウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させ
る等、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合
③ 当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を当該買収者やそのグループ会
社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合
④ 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、
有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせる
かあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的
で株式買収を行っている場合
⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付
で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、ある
いは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の皆
様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそ
れがあると判断された場合
(3) 取締役会の決議、及び株主総会の開催
当社取締役会は、上記(1)又は(2)において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は独
立委員会の勧告に従い（但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合がある
と判断する場合は除きます。 対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動又
）、
は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講ずるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断した
ものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置として、例えば新株予約権の無償
割当を行う場合の概要は原則として別紙５に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当
をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の
行使条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあり
ます。但し、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として
金銭を交付することを想定しておりません。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議につい
て株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの
可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」 といいます。 として最長６０日
）
間の期間を設定し、当該株主検討期間中に株主総会を開催するものとします。
当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期
間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情
報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事
項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその
旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該
株主総会の決議に従うものとします。従って、当該株主総会が対抗措置を発動することを否決す
る決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。また、当該株主総会の終
結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後、適時・適切に開
示いたします。
(4) 大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締
役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間を大規模買付行為待機期間とします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとし
ます。
(5) 対抗措置発動の停止等について
上記(3)において、当社取締役会又は株主総会において具体的対抗措置を講ずることを決定した
後に、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など当該対抗措置の発
動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告に従い（但し、
勧告に従うことが、 取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。 、
）
当該対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当
が決議され、又は、無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又
は変更を行うなど当該対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委
員会の勧告に従い（但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判
断する場合は除きます。）、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当等
の中止、又は新株予約権無償割当後において、行使期間開始日の前日までの間は、無償取得の方
法により当該対抗措置の発動の停止等を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、
法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開
示します。
６．本プランが株主の皆様に与える影響等
(1) 大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応ずるか否かを判断するために必要な情
報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を
受ける機会を確保することを目的としています。 これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、
大規模買付行為に応ずるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の
企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ル
ールの設定は、株主の皆様が適切な判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益
に資するものであると考えております。
なお、上記５．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等
により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、
大規模買付者の動向にご注意ください。
(2) 対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合又は、大規模買付ルールが遵守されて
いる場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認め
られている対抗措置を講ずることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（大規
模買付ルールを遵守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体
の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権
利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当
社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商
品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、新株予約権の割当
期日において株主名簿へ記録されている株主の皆様に対して割当を実施します。株主の皆様は引
受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続を
とることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取
得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりませ
ん。但し、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模
買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模
買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、 新株予約権の行使期間開始日の前日までに、
新株予約権の割当を中止し、又は当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株
予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じ
ることを前提にして売付等を行った株主の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性が
あります。
７．本プランの適用開始、有効期限及び廃止
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、同承認があった日より発
効することとし、有効期限は２０２２年６月に開催される当社定時株主総会の終結の時までとし
ます。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会
において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止す
る旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益
の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあ
ります。このように、本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、当社取締
役会は、その内容を速やかに開示します。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本プランに関する法令、金融商品
取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤
字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合
には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、
本プランを修正又は変更する場合があります。
Ⅳ．本プランの合理性について （本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が２００５年５月２７日に発表した「企業価値・株主共同
の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共
同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足
しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が２００８年６月３０日に発表した報告書「近
時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が２０１５年６月１日に
公表し、２０１８年６月１日に改訂した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆ
る買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
２．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記Ⅲ.1．「本プラン継続の目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規
模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あ
るいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様の
ために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同
の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
３．株主意思を反映するものであること
本プランは、株主総会での承認により発効することとしており、本株主総会において本プラン
に関する株主の皆様の意思を確認させていただくため、その継続について株主の皆様の意向が反
映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止
する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様の
意向が反映されます。
４．独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動についての決定は、上記Ⅲ５．「大規模買付行為がなされた
場合の対応方針」にて記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構
成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告に従った上でなされるものとされており（但し、
勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。）、
当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手
続も確保されております。
５．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により、本プラ
ンを廃止することが可能です。 従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構
成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取
締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する
買収防衛策）でもありません。
以 上
（別紙１）
当社株式の状況（２０１９年３月３１日現在）
１．発行可能株式総数 20,000,000株
２．発行済株式総数 10,648,466株（自己株式数782,151株を含む）
３．株主数 7,714名（単元株主数5,144名）
４．大株主（上位10名）
株主名 持株数 千株 出資比率 ％
株式会社みずほ銀行 486 4.93
日本生命保険相互会社 428 4.35
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 422 4.28
日立金属商事株式会社 356 3.61
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE NVI01 323 3.28
株式会社第四銀行 320 3.25
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 306 3.11
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET
BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON 300 3.04
BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 270 2.74
三井住友信託銀行株式会社 261 2.65
(注) 1. 出資比率は自己株式を控除して計算しております。
2．持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。
以 上
（別紙２）
本プランの概要 大規模買付開始時のフロー
大規模買付者
大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付ルールを遵守しない場合
本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始
大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出 意向表明書が提出されない
取締役会から必要情報リストの提出
（意向表明書受領日の翌日から 10 営業日以内）
大規模買付者から必要情報の提出 必要情報が提出されない
取締役会評価期間 必要情報の一部が提出できない
最長 60 日又は最長 90 日 合理的な説明がある場合
・買収提案の評価、検討 評価期間満了前の買付
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉
企業価値ひいて 諮問 独立委員会 諮問 取締役会
は株主共同の利 勧告 勧告
益を著しく毀損
する場合 発動の判断
株主総会を開催する場合
原 株主検討期間 60 日
則
不
発
動
の 株主総会による株主判断 取締役会による発動の判断
判
断 否決 可決
対抗措置不発動
対抗措置の発動
↓
株主の皆様のご判断
（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続き
を示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。
以 上
（別紙３）
独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・ 独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行
う経営陣から独立している社外取締役、または社外有識者のいずれかに該当する者の中から、
当社取締役会が選任する。ただし、社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業
務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、または
これらに準ずる者を対象として選任するものとする。
・ 独立委員会は、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、そ
の理由及び根拠を付して、当社取締役会に対し勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こう
した決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこ
れを行うこととする。
・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができるも
のとする。
・ 独立委員会決議は、委員の過半数をもってこれを行う。
以 上
（別紙４）
独立委員会の委員予定者略歴
氏名 岩村 修二（いわむら しゅうじ）
【略歴】 １９７６年 ４月 検事任官
２０１０年 ６月 仙台高等検察庁検事長
２０１１年 ８月 名古屋高等検察庁検事長
２０１２年 ７月 退官
２０１２年１０月 弁護士登録
長島・大野・常松法律事務所顧問（現任）
２０１３年 ６月 当社社外監査役（現任）
２０１５年 ３月 キヤノン電子株式会社社外監査役（現任）
２０１５年 ６月 株式会社北海道銀行社外監査役（現任）
２０１７年 １０月 年金積立金管理運用独立行政法人経営委員兼監査委員（現任）
２０１８年 ６月 林兼産業株式会社社外取締役（現任）
氏名 広井 秀美（ひろい ひでみ）
【略歴】 １９７９年 ４月 株式会社日本興業銀行入行
２００７年 ４月 株式会社みずほフィナンシャルグループ執行役員グループ戦略部長
２００９年 ４月 株式会社みずほコーポレート銀行常勤監査役
２０１２年 ６月 みずほヒューマンサービス株式会社取締役社長
２０１３年 ６月 興銀リース株式会社常勤監査役
２０１５年 ６月 IBJL 東芝リース株式会社取締役社長
２０１７年 ４月 IBJL 東芝リース株式会社顧問
２０１７年 ６月 当社社外監査役（現任）
氏名 田辺 孝二（たなべ こうじ）
【略歴】 １９７５年 ４月 通商産業省（現経済産業省）入省
２００２年 ７月 経済産業省調査統計部長
２００５年 ４月 東京工業大学大学院イノベーションマネジメント研究科教授
２０１２年 ２月 日本アジアグループ株式会社取締役（現任）
２０１７年 ４月 東京工業大学名誉教授
同大学環境・社会理工学院特任教授（現任）
島崎電機株式会社監査役（現任）
上記、各委員予定者と当社の間には特別の利害関係はありません。
当社は、岩村修二氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に
届け出ております。本総会において同氏が選任された場合には、改めて同氏を独立役員として届け
出る予定であります。また、広井秀美氏、田辺孝二が本総会において選任された場合には、新たに
両氏を独立役員として届け出る予定であります。 以 上
（別紙５）
新株予約権無償割当の概要
1. 新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有す
る当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに
払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、
新株予約権1個当たりの目的となる株
式の数は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場
合は、所要の調整を行うものとする。
3. 株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式
総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会
は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1円以上で当社取締役会が
定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価
額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交
付することがある。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6. 新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同
意した者を除く。）は、新株予約権を行使できないものとする。
7. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記6.の行使条件のため新
株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個
につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定める
ことがある。ただし、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価とし
て金銭を交付することを想定していない。
以 上