6461 日ピストン 2021-01-28 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 1 月 28 日
各 位
上場会社名 日本ピストンリング株式会社
代表者 取締役社長 高橋 輝夫
(コード番号 6461 東証第一部)
問合せ先責任者 経営企画部長 千代 英一
(TEL 048-856-5014)
監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行
する方針を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本移行につきましては、2021年6月開催予定の当社第127回定時株主総会において承認される
ことを条件に実施いたします。
記
1.移行の目的
当社は従来から、持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナン
スの充実に継続的に取り組んでまいりました。
今般、当社を取り巻く事業環境が大きく変化する中、経営に関する意思決定の更なる迅速化、
取締役会における経営戦略等の議論の充実、監督機能の強化を目的として、取締役会における重
要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任できる「監査等委員会設置会社」に移
行することといたしました。
2.移行の時期
2021年6月開催予定の当社第127回定時株主総会において、必要な定款変更等について承認を
いただき、「監査等委員会設置会社」に移行する予定です。
3.その他
(1)「監査等委員会設置会社」移行後の役員人事につきましては、後日取締役会にて決議のうえ、開
示する予定です。
(2)「監査等委員会設置会社」への移行に伴う定款変更につきましては、2021年5月開催予定の取締
役会にて株主総会付議事項として決議のうえ、開示する予定です。現在予定しております定款変
更の内容は別紙の通りとなります。
以 上
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別紙(ご参考)
定款変更案(2021 年1月 28 日時点)
現行定款 変 更 案
(機 関) (機 関)
第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、 第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 監査等委員会
(3) 監査役会 <削 除>
(4) 会計監査人 (3) 会計監査人
第 4 章 取締役および取締役会 第 4 章 取締役および取締役会ならびに監査等委員会
(員 数) (員 数)
第 19 条 当会社の取締役は、9名以内とする。 第 19 条 当会社の取締役(監査等委員である取締役
を除く。)は、9名以内とし、監査等委員である
取締役は5名以内とする。
(選任方法) (選任方法)
第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の
取締役とを区別して株主総会において選任する。
2.(条文省略) 2.(現行どおり)
3.(条文省略) 3.(現行どおり)
(任 期) (任 期)
第 21 条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する 第 21 条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
事業年度のうち最終のものに関する定時株主 の任期は、選任後1年以内に終了する事業
総会の終結の時までとする。 年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
(新 設) 2.監査等委員である取締役の任期は、選任後
2年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
(新 設) 3. 任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員
である取締役の任期は、退任した監査等委員
である取締役の任期の満了する時までとする。
(新 設) 4.補欠の監査等委員である取締役の選任に係
る決議が効力を有する期間は、当該決議に
よって短縮されない限り、当該決議後2年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の開始の時までとする。
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現行定款 変 更 案
(代表取締役および役付取締役) (代表取締役および役付取締役)
第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を 第 22 条 取締役会は、その決議によって取締役
選定する。 (監査等委員である取締役を除く。)の中から
代表取締役を選定する。
2.取締役会は、その決議によって、取締役会長、 2.取締役会は、その決議によって、取締役
取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、 (監査等委員である取締役を除く。)の中から
常務取締役各若干名を定めることができる。 取締役会長、取締役社長、取締役副社長
各1名を定めることができる。
(取締役会の招集通知) (取締役会の招集通知)
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の2日前まで 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の2日前まで
に各取締役および各監査役に対して発する。 に各取締役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を ただし、緊急の必要があるときは、この期間を
短縮することができる。 短縮することができる。
2.取締役および監査役の全員の同意があるとき 2.取締役の全員の同意があるときは、招集の
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催 手続きを経ないで取締役会を開催すること
することができる。 ができる。
(新 設) (取締役への委任)
第 25 条 当会社は、会社法第399条の13第6項の
規定により、取締役会決議によって、取締役会
において決議すべき重要な業務執行(同条
第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部
または一部を取締役に委任することができる。
(取締役会の決議の省略) (取締役会の決議の省略)
第 25 条 (条文省略) 第 26 条 (現行どおり)
(報酬等) (報酬等)
第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益 価として当会社から受ける財産上の利益は、
(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議に 監査等委員である取締役とそれ以外の
よって定める。 取締役を区別して、株主総会の決議によって
定める。
(社外取締役との責任限定契約) (社外取締役との責任限定契約)
第 27 条 当会社は、会社法第427条第1項の規定 第 28 条 (現行どおり)
により、社外取締役との間に、同法第423条
第1項の損害賠償責任を限定する契約を
締結することができる。ただし、当該契約に
基づく損害賠償責任の限度額は、法令が
規定する最低責任限度額とする。
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現行定款 変 更 案
第 5 章 監査役および監査役会 (削除)
(員数) (削除)
第 28 条 当会社の監査役は、5名以内とする。
(選任方法) (削除)
第 29 条 監査役は、株主総会において選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することが
できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任 期) (削除)
第 30 条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
(常勤の監査役) (削除)
第 31 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役
を選定する。
(監査役会の招集通知) (削除)
第 32 条 監査役会の招集通知は、会日の2日前までに
各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要が
あるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査役全員の同意があるときは、招集の手続き
を経ないで監査役会を開催することができる。
(報酬等) (削除)
第 33 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって
定める。
(社外監査役との責任限定契約) (削除)
第 34 条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、
社外監査役との間に、同法第423条第1項の損
害賠償責任を限定する契約を締結することがで
きる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の
限度額は、 法令が規定する最低責任限度額とする。
(新 設) (常勤の監査等委員)
第 29 条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査
等委員を選定する。
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現行定款 変 更 案
(新 設) (監査等委員会の招集通知)
第 30 条 監査等委員会の招集通知は、会日の2日前までに
各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必
要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手
続きを経ないで監査等委員会を開催することが
できる。
(新 設) (監査等委員会規定)
第 31 条 監査等委員会に関する事項については、法令また
は本定款のほか監査等委員会で定める監査等
委員会規定による。
第 35 条~第 38 条(条文省略) 第 32 条~第 35 条(現行どおり)
(新 設) 附則
(新 設) (監査役の責任免除に関する経過措置)
第 1 条 第127回定時株主総会終結前の社外監査役(社外
監査役であった者を含む。)の行為に関する会社法第
423条第1項の賠償責任を限定する契約については、
なお同定時株主総会の決議による定款の定めるところ
による。
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