6460 セガサミーＨＤ 2019-07-19 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 7 月 19 日
各 位
会 社 名 セガサミーホールディングス株式会社
代 表 取 締 役 社 長 グ ル ー プ COO
代 表 者 名
里 見 治 紀
( コード番号 6460 東証第一部 )
上席執行役員財務経理本部長
問 合 せ 先
大 脇 洋 一
( 電話番号 03-6864-2400 )
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年 7 月 19 日開催の取締役会において、下記の通り、株式報酬として自己株式の
処分（以下、「本自己株式処分」という）を行うことについて決議いたしましたのでお知らせい
たします。
記
1．処分の概要
(1) 処分期日 2019 年 8 月 18 日
(2) 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 56,300 株
(3) 処分価額 1 株につき 1,292 円
(4) 処分価額の総額 72,739,600 円
(5) 処分予定先 当社取締役（社外取締役除く）
5 名 56,300 株
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法に
よる有価証券通知書を提出している。
2．処分の目的及び理由
当社は、2019 年 5 月 10 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、
「対象取締役」 という） に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、
対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬制度（以
下、「本制度」という）を導入することを決議いたしました。また、2019 年 6 月 21 日開催の第 15
期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することに
つき、ご承認をいただいております。
3．本制度の概要
本制度において、対象取締役は当社の取締役会決議に基づき、当社から支給された金銭報酬債権
の全部を現物出資財産として払込み、 当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなりま
す。
また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 300,000 株
以内とし、その 1 株当たりの払込金額は、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当
社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎
として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、 当社の取
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締役会にて決定されます。
さらに、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で
譲渡制限付株式割当契約（以下、 「本割当契約」という）を締結するものとし、その内容としては、
①対象取締役は、一定期間（以下、 「譲渡制限期間」という）、割当てを受けた当社の普通株式（以
下、
「本割当株式」という）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと（以
下、
「譲渡制限」という） 、②一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償で取得すること
等が含まれることといたします。
今般、当社は対象取締役 5 名に対し、本制度の目的、各対象取締役等の前年度の業績における貢
献度等諸般の事項を総合的に勘案し、金銭報酬債権合計 72,739,600 円、普通株式 56,300 株を付与
することといたしました。また、本制度の導入目的である当社の企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを勘案し、譲渡制限
期間を 3 年間としております。
本自己株式処分においては、 割当予定先である対象取締役が本金銭報酬債権の全部を現物出資財
産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。
4．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2019 年 8 月 18 日～2022 年 8 月 17 日
（２）譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会
の開催日の前日までに、 継続して、 当社又は当社の子会社 （持株比率 50％以上の子会社に限
る。以下、当社と総称して「当社グループ会社」という）の取締役又は執行役員のいずれか
の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、対象取締役が有する本
割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。ただし、対象取締役が譲渡制限期間の満了
前に、任期満了、定年、死亡その他当社の取締役会が正当と認めた事由により、当社グルー
プ会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、 当該退任の直後の時
点をもって、当該対象取締役に割り当てられた本割当株式の全部につき譲渡制限を解除しま
す。
（３）当社による無償取得
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会
の開催日の前日までに、 当社グループ会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任
した場合（任期満了、定年、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により退任した
場合を除く。）等一定の事由が発生した場合、当社は、本割当株式の全部について当然に無
償で取得します。また、当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されてい
ない本割当株式の全部について当然に無償で取得します。
（４）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株
式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、 当社の取締
役会）で承認された場合であって、当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた
対象取締役が当社グループ会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任すること
となるときには、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲
渡制限を解除します。また、当社は上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点
（上記の定めに基づく譲渡制限の解除が生じない場合には、 当社の取締役会が合理的に定め
る当該組織再編等の効力発生日に先立つ時点）において、譲渡制限が解除されていない本割
当株式を当然に無償で取得します。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象取締役が SMBC 日興証券株式会社に開設する専用口座で管
理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、SMBC 日興
証券株式会社との間で、 対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連する契約を締
結しております。
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5．払込金額の算定根拠及びその他具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当社の取
締役会の直前営業日（2019 年 7 月 18 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
1,292 円としております。これは当社の取締役会決議直前の市場株価であり、合理的で、かつ有利
な金額に該当しないものと考えております。
以上
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