6460 セガサミーＨＤ 2019-05-10 16:00:00
取締役報酬額改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 10 日
各 位
会 社 名 セガサミーホールディングス株式会社
代 表 取 締 役 社 長 グ ル ー プ COO
代 表 者 名
里 見 治 紀
( コード番号 6460 東証第一部 )
上席執行役員財務経理本部長
問 合 せ 先
大 脇 洋 一
( 電話番号 03-6864-2400 )
取締役報酬額改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年 5 月 10 日開催の取締役会において、役員報酬制度の全般的な見直しを行い、
取締役の報酬額改定および譲渡制限付株式報酬制度を導入することについて、承認を求める議案
を 2019 年 6 月 21 日開催予定の当社第 15 期定時株主総会（以下、本株主総会）に付議すること
を決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
1．取締役の報酬額改定
（1）付議議案の内容
当社の取締役の報酬額は、2012 年 6 月 19 日開催の第 8 期定時株主総会において、年額 10 億
円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない）と承認されております
が、役員報酬制度の見直しに伴い、取締役の報酬額を年額 17 億円以内とすることの承認をお願
いするものであります。
なお、員数の変更に伴う報酬額の増加も考慮しており、従来どおり、取締役の報酬額には使用人
兼務取締役の使用人分としての給与は含めないものといたします。
（2）報酬額改定の理由
透明性の確保及び当社グループの企業価値向上に向けた経営を推進するためのインセンティブ
として、役員報酬制度の全般的な見直しを行いました。
固定報酬につきましては、基本報酬・職責報酬・役割報酬の 3 つの要素毎に金額を定めた報酬テ
ーブルを策定し、これらの各報酬の合計額を月額固定報酬として支給いたします。単年度業績連
動報酬としての役員賞与につきましては、経常利益額の水準・事業計画達成度・対前年成長度の
3 つの要素から役員賞与月数を定めた賞与テーブルを策定いたしました。報酬テーブル及び賞与
テーブルにつきましては、以下の通りとしております。なお、親会社株主に帰属する当期純利益
がマイナスとなる場合、役員賞与の支給は行わないものとします。
1
① 固定報酬（月額報酬、百万円）
基本報酬 職責報酬 役割報酬
会長 15.0 代表取締役 3.0 CEO 5.0
社長 8.0 COO 3.0
副社長 4.5 CFO 1.0
専務 4.0
常務 3.5
取締役 3.0
サミー㈱または㈱セガホ 4.0
ールディングス代表取締
役社長兼務の場合
※社外取締役は適用外といたします。
※兼職の場合は上位の基本報酬を適用いたします。
※海外駐在の取締役には上記の他、海外赴任手当を支給します。
② 役員賞与
上記固定報酬に対し、以下の基準により算出される賞与テーブルにおける係数を乗じ
賞与額を決定
ⅰ）経常利益額
評価 経常利益額
SS 700 億円以上
S 500~700 億円未満
A+ 350~500 億円未満
A 200~350 億円未満
B 100~200 億円未満
C 100 億円未満
D 経常損失時
ⅱ）事業計画達成度および対前年成長度
（a:事業計画における達成度）
売上 経常利益 点数
達成 達成 7点
未達成 達成 5点
達成 未達成 1点
未達成 未達成 0点
（b:対前年成長度）
売上 経常利益 点数
達成 達成 3点
未達成 達成 2点
達成 未達成 1点
未達成 未達成 0点
（「a:事業計画達成度」の点数と「b:対前年成長度」の点数の合算により評価を決定）
点数 評価
9 点以上 5
7～8 点 4
5～6 点 3
2～4 点 2
1 点以下 1
※上記に用いる指標は全て決算短信または有価証券報告書に記載の連結売上高およ
2
び連結経常利益となります。
（役員賞与テーブル）
経常利益額による 7 段階評価および事業計画達成度、 対前年成長度による 5 段階評価
により賞与テーブル（係数）を決定
SS 700 億円以上 5 4 3 2 1
会長 13.50 12.75 12.00 11.50 11.00
社長 12.50 11.75 11.00 10.50 10.00
役付取締役 10.50 9.75 9.00 8.50 8.00
取締役 10.00 9.25 8.50 8.00 7.50
S 500～700 億円未満 5 4 3 2 1
会長 12.50 11.75 11.00 10.50 10.00
社長 11.50 10.75 10.00 9.50 9.00
役付取締役 9.50 8.75 8.00 7.50 7.00
取締役 9.25 8.50 7.75 7.25 6.75
A＋ 350～500 億円未満 5 4 3 2 1
会長 11.50 10.75 10.00 9.50 9.00
社長 10.50 9.75 9.00 8.50 8.00
役付取締役 8.50 7.75 7.00 6.50 6.00
取締役 8.25 7.50 6.75 6.25 5.75
A 200～350 億円未満 5 4 3 2 1
会長 10.50 9.75 9.00 8.50 8.00
社長 9.50 8.75 8.00 7.50 7.00
役付取締役 7.50 6.75 6.00 5.50 5.00
取締役 7.25 6.50 5.75 5.25 4.75
B 100～200 億円未満 5 4 3 2 1
会長 9.50 8.75 8.00 7.50 7.00
社長 8.50 7.75 7.00 6.50 6.00
役付取締役 6.50 5.75 5.00 4.50 4.00
取締役 6.50 5.75 5.00 4.50 4.00
C 100 億円未満 5 4 3 2 1
会長 8.00 7.25 6.50 6.00 5.50
社長 7.00 6.25 5.50 5.00 4.50
役付取締役 5.00 4.25 3.50 3.00 2.50
取締役 5.00 4.25 3.50 3.00 2.50
D 経常損失時 5 4 3 2 1
会長 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
社長 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
役付取締役 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
取締役 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3
（ご参考）
現在の取締役は 8 名（うち社外取締役 3 名）でありますが、本株主総会に付議する取締役
選任議案が原案どおり承認可決されますと、取締役の員数は 10 名（うち社外取締役 4 名）
となり、 その場合の固定報酬額を基に計算した役員賞与の個別支給の限度額は以下のとおり
です。
なお、本限度額は参考値であり、実際には、本株主総会終了後の取締役会において決議さ
れた新たな役職位に基づき算出いたします。
役員賞与 限度額
代表取締役会長 CEO 310,500,000 円
代表取締役社長 COO 175,000,000 円
専務取締役 42,000,000 円
常務取締役 CFO 47,250,000 円
常務取締役 42,000,000 円
取締役 30,000,000 円
2．譲渡制限付株式報酬制度の導入
譲渡制限付株式報酬制度（以下、本制度）は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、対象
取締役）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役
と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
本制度におきましては、株式の直接保有を通じて、対象取締役が株主の皆様とともに株価変動
等による利益を享受すると同時に、そのリスクを負担することになるため、株主の皆様との長期
的利益をより一層一致させていくことができ、対象取締役においても、当社の中長期的な企業価
値向上に向けてその実力を最大限に発揮することが可能になるものと考えております。
なお、今後予定しております新たな中期計画の発表に合わせ、この譲渡制限付株式と同様の譲渡
制限付株式を当社以外の当社グループ会社まで拡大することを予定しております。
【本制度の概要】
（1）対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の種類及び数
本制度に基づき対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、その
数は前年度の業績を勘案した上で当社の取締役会において決定します。ただし、本制度により対
象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 300,000 株以内（注）としま
す。
（注）当社が普通株式について、本株主総会における決議の日以降を効力発生日とする株式分
割、株式併合等、１株当たりの株式価値に影響を及ぼし得る行為をする場合、分割比率・併合比
率等を勘案の上、発行又は処分される当社の普通株式の総数の上限を合理的に調整するものとい
たします。
（2）譲渡制限付株式の払込金額
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額
は、当社の取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に
取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を
引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会にて決定され
ます。
（3）金銭債権の支給及び現物出資
当社は、各対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の払込金額相当額の金銭報
酬債権を支給し、対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当
4
該普通株式を受けることとなります。
（4）譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以
下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
① 対象取締役は一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた当社の普通株式について、譲
渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部又は一部を取得すること。
3．本株主総会への付議
本制度においては、対象取締役に対し、譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通
株式の払込金額相当額の金銭報酬債権を支給するため、かかる金銭報酬債権の支給に必要な議案
を本株主総会に付議するものとし、当該普通株式の発行又は処分は本株主総会において同議案に
つき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
具体的には、取締役の報酬額につきましては、2012 年 6 月 19 日開催の第 8 期定時株主総会に
おいて、年額 10 億円とご承認いただいております。さらに、取締役の報酬額改定が原案どおり
承認可決されますと、取締役の報酬額は年額 17 億円以内となりますが、本株主総会において、
上記報酬枠とは別枠で、年額 3 億円を上限として、新たに当該普通株式の付与のための報酬を支
給することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
以上
5